Если совет директоров уволит Дженсена Хуанга, сможет ли он вернуться, опираясь на принадлежащие ему акции?
В уставе NVIDIA действительно есть положение о выдвижении кандидатов в совет директоров по доверенности. Доля Хуанга в 3,58% также превышает порог в 3%, однако он может выдвинуть не более двух кандидатов, и сделать это удастся не раньше следующего годового собрания акционеров.
Откуда взялись 3,58%?
В найденном пользователями документе о доверенности указано, что Дженсен Хуанг владеет 870 604 104 акциями. Если разделить это число на 24 312 141 810 акций в обращении, получится примерно 3,58% (данные по состоянию на 23 марта 2026 года). У NVIDIA есть только один вид обыкновенных акций, действует принцип «одна акция — один голос», и привилегированных акций с многократным правом голоса, предназначенных для основателей, нет.
Однако подавляющее большинство этих акций принадлежит не лично ему:
Семейный траст: около 742 млн акций находятся в семейном трасте, где он и его жена Лори Хуанг являются совместными доверительными управляющими, а также в компаниях, принадлежащих этому трасту. В документе о доверенности указано, что супруги «совместно обладают правом голоса и правом распоряжения» этими акциями.
Фонд: около 58,68 млн акций находятся в фонде супругов. В документе о доверенности указано, что у них «нет экономической заинтересованности» в этих акциях.
Акции в личном владении: лишь около 69,66 млн, то есть примерно 0,29% от общего числа акций.
Какие препятствия стоят на этом пути?
Если попытаться вернуть контроль, опираясь на акции и положения устава компании, предстоит преодолеть четыре препятствия:
Первое препятствие: ограничение числа кандидатов. По правилам выдвижения кандидатов по доверенности можно выдвинуть не более двух человек или 20% от общего числа директоров — в зависимости от того, какое число больше. Сейчас в совете директоров NVIDIA 10 человек (девять независимых директоров и Дженсен Хуанг), поэтому 20% — это два человека. Это означает, что таким способом можно включить в бюллетень компании не более двух кандидатов. Даже если оба будут избраны, большинство мест в совете им не достанется.
Второе препятствие: ограничение по времени. Выдвигать кандидатов по доверенности можно только на годовом собрании акционеров. Кандидатуры на 2027 год нужно подать в период с 24 февраля по 26 марта 2027 года. Июньское собрание акционеров этого года уже состоялось, поэтому раньше следующего года ничего сделать не получится.
Третье препятствие: заверение об отсутствии намерения получить контроль. Устав требует, чтобы выдвигающий кандидатов акционер предоставил письменное заверение о том, что при приобретении этих акций у него не было и сейчас нет намерения «изменить или повлиять на контроль над компанией». Основателю, которого уволили, будет трудно убедительно доказать, что, выдвигая своих людей в совет директоров, он не стремится повлиять на контроль.
Четвертое препятствие: требования к кандидатам и расчёт доли. Кандидаты должны соответствовать критериям Nasdaq для независимых директоров и не иметь с выдвигающим их акционером соглашений, влияющих на их независимость. Поэтому Хуанг не может выдвинуть самого себя. При расчёте доли устав учитывает только акции, в отношении которых акционер «в полном объёме обладает правом голоса, правом распоряжения и экономической заинтересованностью». Согласно буквальному толкованию, 58,68 млн акций фонда могут не учитываться. После их вычета доля составит около 3,34% — всё ещё выше порога в 3%, но ограничения остаются серьёзными.
Какие возможности у него останутся после увольнения?
Совет директоров может сменить генерального директора, но не вправе напрямую лишить его места в совете. NVIDIA зарегистрирована в штате Делавэр, и по местному корпоративному законодательству для отстранения директора требуется голосование всех акционеров. Если Хуанг сам не подаст в отставку и акционеры не проголосуют за его отстранение, он сохранит место в совете до собрания акционеров 2027 года.
Кроме того, самостоятельно созвать внеочередное собрание акционеров крайне сложно. В 2024 году NVIDIA внесла изменения в устав, согласно которым потребовать созыва внеочередного собрания могут только акционеры, владеющие не менее чем 15% голосующих акций и непрерывно удерживающие их в течение года. Доля Хуанга в 3,58% до этого порога далеко не дотягивает — ему пришлось бы объединиться с другими акционерами, у которых в совокупности более 11%. Кроме того, статья 13 устава прямо запрещает заменять официальное голосование на собрании письменным согласием акционеров.
Есть и другой вариант — идти ва-банк: любой акционер может в тот же период выдвижения кандидатов (с 24 февраля по 26 марта следующего года) предложить целый список претендентов и за свой счёт вести кампанию, добиваясь поддержки широкого круга акционеров. Правило «универсального бюллетеня для голосования по доверенности» (universal proxy), действующее в США с 2022 года, позволяет акционерам выбирать кандидатов от компании и её оппонентов в одном бюллетене. Однако, избрав этот путь, одновременно воспользоваться процедурой выдвижения кандидатов по доверенности уже нельзя.
Итак, даже если Хуанга действительно уволят, у него останутся место в совете директоров и 3,58% голосов. Но чтобы вновь получить большинство в совете, ему придётся ждать как минимум до собрания акционеров следующего года и убеждать других акционеров его поддержать. На июньском собрании этого года за переизбрание Хуанга директором проголосовали около 99% акционеров — это был самый высокий результат среди десяти директоров. Но эти данные относятся к периоду до того, как разгорелся скандал; 870 млн акций, которыми он лично распоряжается, составляли лишь около 5% акций, участвовавших в голосовании в тот день. Большая часть голосов «за» тогда поступила от других внешних акционеров.
В уставе NVIDIA действительно есть положение о выдвижении кандидатов в совет директоров по доверенности. Доля Хуанга в 3,58% также превышает порог в 3%, однако он может выдвинуть не более двух кандидатов, и сделать это удастся не раньше следующего годового собрания акционеров.
Откуда взялись 3,58%?
В найденном пользователями документе о доверенности указано, что Дженсен Хуанг владеет 870 604 104 акциями. Если разделить это число на 24 312 141 810 акций в обращении, получится примерно 3,58% (данные по состоянию на 23 марта 2026 года). У NVIDIA есть только один вид обыкновенных акций, действует принцип «одна акция — один голос», и привилегированных акций с многократным правом голоса, предназначенных для основателей, нет.
Однако подавляющее большинство этих акций принадлежит не лично ему:
Семейный траст: около 742 млн акций находятся в семейном трасте, где он и его жена Лори Хуанг являются совместными доверительными управляющими, а также в компаниях, принадлежащих этому трасту. В документе о доверенности указано, что супруги «совместно обладают правом голоса и правом распоряжения» этими акциями.
Фонд: около 58,68 млн акций находятся в фонде супругов. В документе о доверенности указано, что у них «нет экономической заинтересованности» в этих акциях.
Акции в личном владении: лишь около 69,66 млн, то есть примерно 0,29% от общего числа акций.
Какие препятствия стоят на этом пути?
Если попытаться вернуть контроль, опираясь на акции и положения устава компании, предстоит преодолеть четыре препятствия:
Первое препятствие: ограничение числа кандидатов. По правилам выдвижения кандидатов по доверенности можно выдвинуть не более двух человек или 20% от общего числа директоров — в зависимости от того, какое число больше. Сейчас в совете директоров NVIDIA 10 человек (девять независимых директоров и Дженсен Хуанг), поэтому 20% — это два человека. Это означает, что таким способом можно включить в бюллетень компании не более двух кандидатов. Даже если оба будут избраны, большинство мест в совете им не достанется.
Второе препятствие: ограничение по времени. Выдвигать кандидатов по доверенности можно только на годовом собрании акционеров. Кандидатуры на 2027 год нужно подать в период с 24 февраля по 26 марта 2027 года. Июньское собрание акционеров этого года уже состоялось, поэтому раньше следующего года ничего сделать не получится.
Третье препятствие: заверение об отсутствии намерения получить контроль. Устав требует, чтобы выдвигающий кандидатов акционер предоставил письменное заверение о том, что при приобретении этих акций у него не было и сейчас нет намерения «изменить или повлиять на контроль над компанией». Основателю, которого уволили, будет трудно убедительно доказать, что, выдвигая своих людей в совет директоров, он не стремится повлиять на контроль.
Четвертое препятствие: требования к кандидатам и расчёт доли. Кандидаты должны соответствовать критериям Nasdaq для независимых директоров и не иметь с выдвигающим их акционером соглашений, влияющих на их независимость. Поэтому Хуанг не может выдвинуть самого себя. При расчёте доли устав учитывает только акции, в отношении которых акционер «в полном объёме обладает правом голоса, правом распоряжения и экономической заинтересованностью». Согласно буквальному толкованию, 58,68 млн акций фонда могут не учитываться. После их вычета доля составит около 3,34% — всё ещё выше порога в 3%, но ограничения остаются серьёзными.
Какие возможности у него останутся после увольнения?
Совет директоров может сменить генерального директора, но не вправе напрямую лишить его места в совете. NVIDIA зарегистрирована в штате Делавэр, и по местному корпоративному законодательству для отстранения директора требуется голосование всех акционеров. Если Хуанг сам не подаст в отставку и акционеры не проголосуют за его отстранение, он сохранит место в совете до собрания акционеров 2027 года.
Кроме того, самостоятельно созвать внеочередное собрание акционеров крайне сложно. В 2024 году NVIDIA внесла изменения в устав, согласно которым потребовать созыва внеочередного собрания могут только акционеры, владеющие не менее чем 15% голосующих акций и непрерывно удерживающие их в течение года. Доля Хуанга в 3,58% до этого порога далеко не дотягивает — ему пришлось бы объединиться с другими акционерами, у которых в совокупности более 11%. Кроме того, статья 13 устава прямо запрещает заменять официальное голосование на собрании письменным согласием акционеров.
Есть и другой вариант — идти ва-банк: любой акционер может в тот же период выдвижения кандидатов (с 24 февраля по 26 марта следующего года) предложить целый список претендентов и за свой счёт вести кампанию, добиваясь поддержки широкого круга акционеров. Правило «универсального бюллетеня для голосования по доверенности» (universal proxy), действующее в США с 2022 года, позволяет акционерам выбирать кандидатов от компании и её оппонентов в одном бюллетене. Однако, избрав этот путь, одновременно воспользоваться процедурой выдвижения кандидатов по доверенности уже нельзя.
Итак, даже если Хуанга действительно уволят, у него останутся место в совете директоров и 3,58% голосов. Но чтобы вновь получить большинство в совете, ему придётся ждать как минимум до собрания акционеров следующего года и убеждать других акционеров его поддержать. На июньском собрании этого года за переизбрание Хуанга директором проголосовали около 99% акционеров — это был самый высокий результат среди десяти директоров. Но эти данные относятся к периоду до того, как разгорелся скандал; 870 млн акций, которыми он лично распоряжается, составляли лишь около 5% акций, участвовавших в голосовании в тот день. Большая часть голосов «за» тогда поступила от других внешних акционеров.