Se Jensen Huang for demitido pelo conselho, poderá voltar à carga usando as ações que possui?
A cláusula de indicação de candidatos por procuração do estatuto da Nvidia realmente existe, e os 3.58% de ações de Jensen Huang também superam o limite de 3%. Mas ele só pode indicar até 2 conselheiros, e a oportunidade mais próxima só virá na assembleia de acionistas do próximo ano.
De onde vêm os 3.58%?
Uma declaração de procuração encontrada por internautas mostra que Jensen Huang possui 870,604,104 ações. Divididas pelas 24,312,141,810 ações em circulação, elas representam cerca de 3.58% (dados apurados até 23 de março de 2026). A Nvidia tem apenas uma classe de ações ordinárias, com um voto por ação; não há ações com votos múltiplos reservadas aos fundadores.
No entanto, a grande maioria dessas ações não está em seu nome pessoal:
Fideicomisso familiar: cerca de 742 milhões de ações estão em um fideicomisso familiar e em empresas controladas por ele, no qual ele e sua esposa, Lori Huang, atuam como fiduciários. A declaração de procuração afirma que ambos «compartilham o poder de voto e de disposição» sobre essas ações.
Fundação: cerca de 58.68 milhões de ações estão em uma fundação do casal. A declaração de procuração informa que ambos «não têm interesse econômico» nessas ações.
Posse direta pessoal: apenas cerca de 69.66 milhões de ações, aproximadamente 0.29% do total.
Quais são os obstáculos nesse caminho?
Se tentar recuperar o controle por meio de suas ações e do estatuto da empresa, enfrentará quatro grandes obstáculos:
Primeiro obstáculo: limite de vagas. O limite para indicações por procuração é de 2 pessoas ou 20% do total de conselheiros, prevalecendo o número maior. O conselho da Nvidia tem atualmente 10 membros (9 conselheiros independentes e Jensen Huang), então 20% equivale a 2 pessoas. Isso significa que, por esse caminho, ele pode incluir no máximo 2 candidatos na cédula da empresa. Mesmo que ambos sejam eleitos, não conseguirá obter a maioria dos assentos no conselho.
Segundo obstáculo: prazo. As indicações por procuração só podem ser feitas para a assembleia anual de acionistas. As indicações para 2027 devem ser apresentadas entre 24 de fevereiro e 26 de março de 2027. A assembleia de acionistas de junho deste ano já terminou; portanto, a oportunidade mais próxima será apenas no próximo ano.
Terceiro obstáculo: garantia relativa ao controle. O estatuto exige que o acionista que indicar candidatos forneça uma garantia por escrito de que, quando adquiriu as ações, não tinha — e continua não tendo — a intenção de «alterar ou influenciar o controle da empresa». Seria difícil para um fundador demitido que indica aliados para o conselho desvincular essa iniciativa da questão do controle.
Quarto obstáculo: requisitos dos candidatos e cálculo da participação acionária. Os candidatos precisam atender aos critérios da Nasdaq para conselheiros independentes e não podem ter acordos com quem os indicou que comprometam sua independência. Por isso, Jensen Huang não pode indicar a si mesmo. No cálculo da participação acionária, o estatuto contabiliza apenas as ações que conferem «plenos direitos de voto e de disposição, além de interesse econômico». Pela leitura literal da regra, as 58.68 milhões de ações da fundação talvez não sejam contabilizadas. Descontadas essas ações, a participação fica em cerca de 3.34%: ainda acima do limite de 3%, mas sujeita a muitas restrições.
Que alternativas ele teria se fosse demitido?
Embora o conselho possa substituir o CEO, não tem poder para destituí-lo diretamente de seu assento no conselho. A Nvidia está constituída em Delaware e, de acordo com a lei societária local, a destituição de um conselheiro exige uma votação de todos os acionistas. A menos que ele decida renunciar ou que os acionistas votem por sua destituição, Jensen Huang continuará sendo conselheiro até a assembleia de acionistas de 2027.
Além disso, é extremamente difícil convocar uma assembleia extraordinária de acionistas. Em 2024, a Nvidia alterou seu estatuto para exigir que os acionistas tenham pelo menos 15% dos direitos de voto e mantenham essa participação por um ano consecutivo para poderem solicitar a convocação de uma assembleia extraordinária. Os 3.58% de Jensen Huang estão muito aquém do necessário; ele teria de se unir a outros acionistas que detivessem mais de 11%. Ao mesmo tempo, o artigo 13 do estatuto proíbe expressamente que os acionistas substituam uma votação em assembleia formal por consentimento por escrito.
Outra alternativa é um confronto total: qualquer acionista pode apresentar uma chapa completa de candidatos durante o mesmo período de indicações (de 24 de fevereiro a 26 de março do próximo ano) e pagar do próprio bolso para angariar votos entre os acionistas. A regra do «cartão universal de procuração» (universal proxy), em vigor nos Estados Unidos desde 2022, permite que os acionistas escolham candidatos da empresa e da oposição na mesma cédula. No entanto, se seguir esse caminho, não poderá recorrer simultaneamente às indicações por procuração.
Em resumo: mesmo que seja realmente demitido, Jensen Huang ainda manterá seu assento no conselho e 3.58% dos direitos de voto. Mas, se quiser recuperar a maioria no conselho, terá de esperar, no mínimo, até a assembleia de acionistas do próximo ano e convencer outros acionistas a apoiá-lo. Na assembleia de junho deste ano, sua reeleição para o conselho recebeu cerca de 99% dos votos favoráveis — a maior porcentagem entre os 10 conselheiros. Mas esses dados são anteriores à revelação do escândalo; as 870 milhões de ações sob seu controle pessoal representavam apenas cerca de 5% das ações votadas naquele dia, e a maioria dos votos favoráveis veio, na verdade, de outros acionistas externos.
A cláusula de indicação de candidatos por procuração do estatuto da Nvidia realmente existe, e os 3.58% de ações de Jensen Huang também superam o limite de 3%. Mas ele só pode indicar até 2 conselheiros, e a oportunidade mais próxima só virá na assembleia de acionistas do próximo ano.
De onde vêm os 3.58%?
Uma declaração de procuração encontrada por internautas mostra que Jensen Huang possui 870,604,104 ações. Divididas pelas 24,312,141,810 ações em circulação, elas representam cerca de 3.58% (dados apurados até 23 de março de 2026). A Nvidia tem apenas uma classe de ações ordinárias, com um voto por ação; não há ações com votos múltiplos reservadas aos fundadores.
No entanto, a grande maioria dessas ações não está em seu nome pessoal:
Fideicomisso familiar: cerca de 742 milhões de ações estão em um fideicomisso familiar e em empresas controladas por ele, no qual ele e sua esposa, Lori Huang, atuam como fiduciários. A declaração de procuração afirma que ambos «compartilham o poder de voto e de disposição» sobre essas ações.
Fundação: cerca de 58.68 milhões de ações estão em uma fundação do casal. A declaração de procuração informa que ambos «não têm interesse econômico» nessas ações.
Posse direta pessoal: apenas cerca de 69.66 milhões de ações, aproximadamente 0.29% do total.
Quais são os obstáculos nesse caminho?
Se tentar recuperar o controle por meio de suas ações e do estatuto da empresa, enfrentará quatro grandes obstáculos:
Primeiro obstáculo: limite de vagas. O limite para indicações por procuração é de 2 pessoas ou 20% do total de conselheiros, prevalecendo o número maior. O conselho da Nvidia tem atualmente 10 membros (9 conselheiros independentes e Jensen Huang), então 20% equivale a 2 pessoas. Isso significa que, por esse caminho, ele pode incluir no máximo 2 candidatos na cédula da empresa. Mesmo que ambos sejam eleitos, não conseguirá obter a maioria dos assentos no conselho.
Segundo obstáculo: prazo. As indicações por procuração só podem ser feitas para a assembleia anual de acionistas. As indicações para 2027 devem ser apresentadas entre 24 de fevereiro e 26 de março de 2027. A assembleia de acionistas de junho deste ano já terminou; portanto, a oportunidade mais próxima será apenas no próximo ano.
Terceiro obstáculo: garantia relativa ao controle. O estatuto exige que o acionista que indicar candidatos forneça uma garantia por escrito de que, quando adquiriu as ações, não tinha — e continua não tendo — a intenção de «alterar ou influenciar o controle da empresa». Seria difícil para um fundador demitido que indica aliados para o conselho desvincular essa iniciativa da questão do controle.
Quarto obstáculo: requisitos dos candidatos e cálculo da participação acionária. Os candidatos precisam atender aos critérios da Nasdaq para conselheiros independentes e não podem ter acordos com quem os indicou que comprometam sua independência. Por isso, Jensen Huang não pode indicar a si mesmo. No cálculo da participação acionária, o estatuto contabiliza apenas as ações que conferem «plenos direitos de voto e de disposição, além de interesse econômico». Pela leitura literal da regra, as 58.68 milhões de ações da fundação talvez não sejam contabilizadas. Descontadas essas ações, a participação fica em cerca de 3.34%: ainda acima do limite de 3%, mas sujeita a muitas restrições.
Que alternativas ele teria se fosse demitido?
Embora o conselho possa substituir o CEO, não tem poder para destituí-lo diretamente de seu assento no conselho. A Nvidia está constituída em Delaware e, de acordo com a lei societária local, a destituição de um conselheiro exige uma votação de todos os acionistas. A menos que ele decida renunciar ou que os acionistas votem por sua destituição, Jensen Huang continuará sendo conselheiro até a assembleia de acionistas de 2027.
Além disso, é extremamente difícil convocar uma assembleia extraordinária de acionistas. Em 2024, a Nvidia alterou seu estatuto para exigir que os acionistas tenham pelo menos 15% dos direitos de voto e mantenham essa participação por um ano consecutivo para poderem solicitar a convocação de uma assembleia extraordinária. Os 3.58% de Jensen Huang estão muito aquém do necessário; ele teria de se unir a outros acionistas que detivessem mais de 11%. Ao mesmo tempo, o artigo 13 do estatuto proíbe expressamente que os acionistas substituam uma votação em assembleia formal por consentimento por escrito.
Outra alternativa é um confronto total: qualquer acionista pode apresentar uma chapa completa de candidatos durante o mesmo período de indicações (de 24 de fevereiro a 26 de março do próximo ano) e pagar do próprio bolso para angariar votos entre os acionistas. A regra do «cartão universal de procuração» (universal proxy), em vigor nos Estados Unidos desde 2022, permite que os acionistas escolham candidatos da empresa e da oposição na mesma cédula. No entanto, se seguir esse caminho, não poderá recorrer simultaneamente às indicações por procuração.
Em resumo: mesmo que seja realmente demitido, Jensen Huang ainda manterá seu assento no conselho e 3.58% dos direitos de voto. Mas, se quiser recuperar a maioria no conselho, terá de esperar, no mínimo, até a assembleia de acionistas do próximo ano e convencer outros acionistas a apoiá-lo. Na assembleia de junho deste ano, sua reeleição para o conselho recebeu cerca de 99% dos votos favoráveis — a maior porcentagem entre os 10 conselheiros. Mas esses dados são anteriores à revelação do escândalo; as 870 milhões de ações sob seu controle pessoal representavam apenas cerca de 5% das ações votadas naquele dia, e a maioria dos votos favoráveis veio, na verdade, de outros acionistas externos.