En tant que nouvelle forme d'organisation humaine adaptée au Web3, DAO a vu une centaine de fleurs s'épanouir au début. La plupart des amis de DAO intéressés par la production d'électricité par amour ne sont plus enthousiastes. Le nom de DAO a gagné en popularité au début. Après cela, rien ne s'est passé et je me suis discrètement replié sur WeChat.

Cependant, les DAO qui font actuellement des choses rencontreront des problèmes pratiques, tels que comment accepter les investissements des sociétés de capital-risque, comment signer des accords avec les fournisseurs de services Web2, comment lister les jetons sur les bourses et comment payer les membres. problèmes Cela dépend si le DAO est enregistré en tant qu'entité juridique. L'enregistrement d'une entité juridique DAO fait partie de l'enveloppe juridique DAO. Sans l'enveloppe juridique, l'interaction entre la DAO et le monde Web2 externe deviendrait extrêmement complexe. De plus, un DAO sans emballage légal entraînera également des risques directs pour les membres du DAO.

1. Qu'est-ce que DAO et quel est son emballage légal (Legal Wrapper)

DAO est l'abréviation de Organisation Autonome Décentralisée. Essentiellement, DAO est une organisation décentralisée basée sur la technologie de grand livre distribué blockchain et fonctionnant via une série de contrats intelligents. Il s'articule autour d'un objectif commun, les membres de la communauté co-créant, acquérant et distribuant de la valeur, souvent sous la forme d'un jeton personnalisé.

L'enveloppe juridique d'un DAO est un cadre juridique ou un ensemble d'entités juridiques spécifiques au DAO, qui confère au DAO un statut juridique reconnu dans les juridictions concernées. Son essence est de « regrouper » le DAO dans un cadre juridique, ouvrant ainsi un pont entre le DAO et le monde réel, permettant ainsi au DAO de se connecter au système juridique traditionnel, garantissant le respect des lois et réglementations pertinentes et protégeant les droits des membres du DAO. et intérêts, tout en étant capable de participer à des activités plus larges du monde réel.

L'emballage juridique du DAO n'absorbe ni ne remplace le DAO fonctionnant sur la chaîne, mais transfère seulement certaines de ses fonctions et responsabilités à l'entité juridique du DAO, afin qu'elle puisse obtenir une protection juridique. juridictions concernées et gérer la fiscalité et les obligations réglementaires, conclure des contrats, posséder des actifs, effectuer des paiements légaux et s'engager dans des interactions du monde réel. Les DAO et les portefeuilles multi-signatures conservent un contrôle direct sur les contrats intelligents, les coffres-forts et tous les actifs en chaîne et ne financent leurs entités légalement enveloppées qu'en cas de besoin.

2. DAO a-t-il besoin d’un emballage légal ?

L’environnement juridique des DAO est complexe et fluide, et les régulateurs du monde entier se demandent comment classer les DAO et comment les réglementer. Les activités de DAO peuvent couvrir le champ d'application de diverses lois et réglementations, notamment les lois fiscales, les lois sur les valeurs mobilières, les réglementations anti-blanchiment d'argent, les réglementations VASP, les lois sur la protection des données et les lois sur la propriété intellectuelle. Le respect de ces lois et réglementations est essentiel à la croissance du DAO.

Nous avons vu que certains DAO purement en chaîne fonctionnent très bien. Pourquoi les DAO ont-ils besoin d'un packaging légal ? Considérez ce qui suit : cette réponse est évidemment indispensable si le DAO doit collaborer avec d'autres DAO ou entreprises, ou s'il doit émettre des jetons à la communauté, ou émettre des jetons de gouvernance aux membres principaux du DAO, ou gérer la trésorerie.

Les DAO non enregistrés rencontreront certainement des difficultés à interagir avec les investisseurs, les fournisseurs de services, les bourses d'actifs virtuels et d'autres entités. Mais plus important encore, les fondateurs et membres qui ne sont pas enregistrés en tant que DAO s’exposent également à des risques juridiques, notamment :

A. Risque de responsabilité juridique. Une DAO non enregistrée peut être considérée comme une société en nom collectif. Une fois la DAO reconnue comme société en nom collectif, chaque membre de la DAO est légalement responsable de tous les actifs et passifs de la DAO. Un DAO enregistré peut agir en tant qu'entité juridique distincte. D'une part, il peut se conformer aux exigences de conformité du lieu d'enregistrement et d'autres juridictions. Plus important encore, il peut offrir aux membres du DAO une responsabilité limitée similaire à la forme organisationnelle d'un DAO. entreprise.

B. Risques fiscaux. Les membres du DAO qui ne paient pas leurs impôts sur le revenu peuvent être confrontés à des amendes ou à d'autres pénalités. Un DAO enregistré peut effectuer une gamme de déclarations fiscales sophistiquées en fonction de sa forme organisationnelle, ainsi que répondre aux exigences de conformité fiscale des juridictions concernées.

C. Risques de non-conformité financière. L'absorption de fonds ou l'engagement dans des activités économiques dans le monde anonyme de la blockchain sans procédures de vérification KYC/AML/CTF pertinentes pour vérifier la source des fonds peuvent faire l'objet de conformité en matière de valeurs mobilières, de conformité AML/CTF et d'enquêtes administratives et pénales.

L'une des affaires juridiques récentes contre les DAO est CFTC contre Ooki DAO. La Commodity Futures Commission (CFTC) des États-Unis a estimé que la DAO, en tant qu'association non constituée en société, était responsable de transactions illégales d'actifs et d'autres violations. De plus, la CFTC a déclaré que « chaque participant votant au DAO peut et doit être tenu personnellement responsable de toute activité illégale menée par le DAO ». Si Ooki DAO crée une entité juridique, les responsabilités légales ci-dessus seront assumées par cette entité, et les membres du DAO pourront également être protégés. Au contraire, sans un cadre juridique approprié, chaque membre du DAO sera exposé à des risques et des responsabilités potentiels.

3. Quelle est la forme organisationnelle la plus courante de DAO ?

Les entités juridiques DAO peuvent être enregistrées sous différentes formes organisationnelles : fondations, associations, LLC à but non lucratif ou LLC à but lucratif. Le choix réel de la forme organisationnelle et de la juridiction dépend du type de DAO (communauté/protocole, service, investissement), du modèle commercial, de la fonctionnalité du jeton et d'autres facteurs.

Pour les DAO de type protocole/communautaire, le chemin le plus couramment utilisé et le plus courant consiste à enregistrer le DAO en tant que fondation. La fondation n'a pas de propriétaire (une entité autonome) et les membres ne sont pas équivalents aux objectifs statutaires des actionnaires de l'entreprise. au développement du projet.

Les membres de la Fondation DAO ont le droit de voter sur les propositions de gouvernance (Propositions de gouvernance) et d'élire des personnes de confiance pour servir de tuteurs ou de superviseurs. Ce rôle spécial garantit que les procédures et résolutions de gouvernance peuvent être organisées et mises en œuvre. La mise en œuvre des mécanismes de prise de décision et des résolutions est gérée par le Conseil du DAO, qui est un mécanisme de gouvernance élu par les membres du DAO. Il a une obligation fiduciaire (basée sur la confiance) de gérer les membres du DAO au profit de la fondation (DAO). Sauter).

La Charte de la Fondation stipule certaines questions clés du DAO, notamment les objectifs de la Fondation, le but des fonds du DAO, la manière de recruter des membres et les règles de gouvernance du DAO, telles que les procédures de vote.

4. Quelles juridictions sont adaptées à l'enregistrement DAO ?

En 2023, les juridictions les plus populaires pour enregistrer les DAO sont : les Îles Marshall, les États-Unis (Wyoming), la Suisse, les îles Caïmans, le Liechtenstein, Singapour, le Panama, les îles Vierges britanniques, Gibraltar et les Bahamas.

Le choix de la juridiction dans laquelle créer une DAO dépend entièrement du modèle commercial, des besoins et préférences juridiques de la DAO. Il existe généralement trois critères de jugement principaux :

A. Le DAO souhaite-t-il générer des revenus et les distribuer aux membres ? Si tel est le cas, réfléchissez aux formes organisationnelles et aux juridictions adaptées à un DAO à but lucratif. Les DAO à but lucratif envisagent généralement des formes organisationnelles telles que les fondations du Liechtenstein, les DAO LLC du Wyoming, les DAO LLC des Îles Marshall ou les fondations du Panama. S'il s'agit d'un DAO à but non lucratif, les fondations/associations suisses, les fondations des îles Caïmans ou les DAO LLC des îles Marshall sont généralement prises en compte.

B. Le degré de décentralisation du DAO. Certaines formes organisationnelles offrent une plus grande flexibilité dans les structures de gouvernance décentralisées, tandis que d'autres sont très rigides en termes de structures de gouvernance et de procédures de vote. Les DAO avec un degré de décentralisation relativement faible comprennent la Fondation Suisse, la Fondation Liechtenstein et la Fondation Singapour. Les DAO avec un degré plus élevé de décentralisation comprennent le Wyoming DAO LLC, la Cayman Islands Foundation et Marshall Islands DAO LLC.

C. DAO vendra-t-il des jetons à l'avenir ? Si tel est le cas, certaines juridictions exigent un permis/une licence. Par exemple, un DAO enregistré aux îles Caïmans, à Singapour, aux États-Unis (Wyoming) et aux Bahamas peut nécessiter une licence VASP, alors qu'un DAO enregistré au Panama ou aux Îles Marshall ne nécessite aucune licence.

D. KYC pour les membres du DAO. Certains pays, dont la Suisse, le Liechtenstein, Singapour et les îles Caïmans, ont des exigences KYC plus élevées. D'autres pays ont moins, voire aucune exigence KYC, comme le Panama, les îles Vierges britanniques et les îles Marshall.

Ce sont les normes minimales qui doivent être prises en compte lors de l’enregistrement d’un DAO. Les nœuds juridiques fournissent le tableau suivant avec un aperçu des juridictions pertinentes et des formes organisationnelles adaptées aux DAO, y compris si une gestion localisée des DAO est requise, les processus KYC, la facilité d'enregistrement et la nature à but lucratif/non lucratif.

5. Choisir la structure juridique DAO appropriée ?

Avant d'examiner les formes organisationnelles et juridictions complexes ci-dessus, l'équipe de base initiale du DAO doit d'abord clarifier les conditions préalables suivantes en interne :

A. Livre blanc finalisé. Le livre blanc doit décrire le fonctionnement du DAO, le modèle commercial, la situation de trésorerie et de financement, les procédures d'attraction de nouveaux membres, le vote et la prise de décision et d'autres procédures de gouvernance connexes ;

B. Description détaillée de l'utilisation du jeton. Qu’il s’agisse d’un utilitaire, d’un protocole, d’un paiement, d’une gouvernance, d’un dividende ou de tout autre type de Token, il est nécessaire de décrire en détail comment le Token est utilisé et le but de son utilisation ;

C. Tokénomique. En particulier, il est nécessaire de clarifier la répartition des jetons de tous les participants au DAO, tels que le sponsor, l'équipe principale, les investisseurs, la trésorerie, etc. Dans le même temps, il est nécessaire d'enregistrer la forme sous laquelle le Token est distribué : telles que les ventes privées/publiques, les parachutages, les incitations, les plateformes de lancement d'échange, SAFT ou autres méthodes, la période de blocage ultérieure du Token, le méthode de déverrouillage, etc.

Il est également important de comprendre où est basée l’équipe principale du DAO, la composition du conseil d’administration du DAO et où sont basés les investisseurs potentiels. Ces informations permettent de déterminer si des sociétés ad hoc supplémentaires sont nécessaires dans la forme organisationnelle du DAO pour émettre des jetons et une série d'opérations ultérieures.

Sans que ce qui précède soit finalisé, il sera difficile pour l'équipe du DAO et les experts juridiques de déterminer quelle juridiction est la plus appropriée et quelle forme d'organisation est la plus appropriée pour enregistrer un DAO.

6. Conclusion

Quoi qu'il en soit, DAO marque un nouveau chapitre dans l'histoire de l'humanité. Même si nous ne savons pas dans quelle mesure DAO affectera les formes organisationnelles humaines existantes, il s'avère que le modèle de gouvernance de DAO est relativement efficace dans le Web3. Bien que le chemin vers DAO soit semé d’embûches, l’avenir est prometteur.

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Cet article est uniquement destiné à l'étude et à la référence. J'espère qu'il vous sera utile. Il ne constitue aucun conseil juridique ou d'investissement, ni celui de votre avocat, DYOR. Bienvenue à contacter WX : taxman001 pour apprendre ensemble et progresser chaque jour.

RÉFÉRENCE:

[1] Les meilleures entités et pays pour l'enregistrement DAO en 2023

https://legalnodes.com/article/choose-a-crypto-friendly-country-for-dao

[2] Stratégie DAO et enveloppes juridiques

https://www.paradigm.xyz/2022/06/dao-strategy-and-legal-wrappers#ownerless-foundations

[3] Les enveloppes juridiques de la DAO et pourquoi vous en avez besoin

https://neoslegal.co/dao-legal-wrappers/

[4] Coûts et avantages : réflexion sur les structures juridiques des DAO

https://primedao.mirror.xyz/Ddzudtmg1wCd6H_EVg63V0QYwSUfkgLtGsJfV3_rvR0

[5] Le guide ultime de structuration juridique pour les fondateurs Web3 de DApps (DeFi, GameFi, SocialFi et autres)

https://ain.capital/2022/07/16/the-ultimate-legal-structuring-guide-for-web3-founders-of-dapps/

[6]Enveloppes juridiques et DAO

https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4123737