El 17 de septiembre, la División de Participantes del Mercado de la Commodity Futures Trading Commission emitió una exención de no-acción ampliamente disponible para proveedores de software pasivo que conectan a los usuarios con mercados de derivados regulados. El movimiento cambia el enfoque de la agencia más allá del alivio para una sola empresa y establece condiciones bajo las cuales los proveedores que cumplan los requisitos y su personal no se enfrentarán a una recomendación del personal para la aplicación de la ley por introducir el registro de corredor (broker).
La Carta CFTC 26-25 se aplica a los proveedores que cumplan sus condiciones especificadas y al personal pertinente. La posición aborda si el personal recomendaría la aplicación de la ley por no registrarse como corredores introductores (introducing brokers) o personas asociadas, pero no los exime incondicionalmente del marco de registro subyacente.
La carta 26-25 amplía la exención más allá de un único proveedor
La acción de septiembre se emitió como una posición de disponibilidad general en lugar de una exención limitada a un negocio específico, según el anuncio de la CFTC. Esa estructura ofrece a los proveedores pasivos de software un marco para evaluar si sus propios productos y su conducta se encuentran dentro del alcance de la carta.
El problema práctico es la línea entre proporcionar software y actuar en el papel de un intermediario en operaciones con derivados. Bajo la carta, un proveedor que cumpla las condiciones puede ofrecer una interfaz que califique sin que el personal recomiende aplicar medidas de cumplimiento por una falta de registro como corredor introductorio. La misma posición se extiende a las personas asociadas pertinentes, sujeto a las condiciones de la carta.
Que sea amplia no elimina la necesidad de cumplir con esas condiciones. La CFTC enmarcó la exención en un modelo de proveedor pasivo, en el que la relación con el cliente y el centro de negociación regulado permanecen en el centro del acuerdo.
Las interfaces pasivas pueden conectar a los usuarios con centros de derivados regulados
La Carta de la CFTC 26-25 trata de software pasivo que muestra datos de mercado y posiciones de usuarios y transmite órdenes a corredores de futuros registrados, corredores introductores y mercados de contratos designados, incluso en relación con contratos de eventos, contratos perpetuos y otros derivados regulados.
La exención se basa en una relación directa entre el usuario y la entidad regulada: los usuarios deben seguir siendo sus clientes o miembros. Por lo tanto, describe una interfaz que conecta a los usuarios con contrapartes o centros regulados, no un canal de negociación separado no regulado, mientras que el proveedor sigue sujeto a las condiciones del personal de la CFTC.
El alcance es más específico que una afirmación general sobre la funcionalidad de billeteras cripto. El modelo de la CFTC mantiene central la relación con el cliente y el centro de negociación regulado en el acuerdo.
Límites de no custodia y de no discrecionalidad
Las condiciones de la carta exigen que los usuarios permanezcan como clientes directos o miembros de la entidad regulada correspondiente, en lugar de ser clientes del proveedor de software en la relación de derivados regulados.
Los proveedores no pueden tomar custodia de los activos de los usuarios. Tampoco pueden generar señales expresas de compra o venta; esta restricción separa la visualización permitida de información del mercado de los indicios explícitos para operar.
El control sobre cómo una orden llega o se ejecuta en un centro también está fuera del modelo pasivo. El proveedor no puede ejercer discreción sobre el enrutamiento u ejecución de las órdenes. En conjunto, esos requisitos trazan el límite operativo de la posición de no acción: el software puede mostrar información y transmitir una orden directamente, pero no puede asumir la custodia, ofrecer señales explícitas de negociación ni tomar decisiones discrecionales sobre la orden.
El precedente de la billetera Phantom
La carta, disponible de forma amplia, sigue una posición anterior específica de la empresa relacionada con Phantom Technologies. El 17 de marzo, la CFTC otorgó a Phantom una exención de no acción relacionada con su software de billetera autocustodiada; The Block informó que la exención anterior permitió que una interfaz pasiva conectara a los usuarios con centros de derivados regulados sin necesidad de registro de corredor.
La carta 26-25 amplía ese enfoque desde las circunstancias individuales de Phantom hasta proveedores de software pasivo que califiquen de manera más amplia. El nuevo marco conserva las mismas líneas divisorias fundamentales: los clientes o miembros tratan directamente con entidades reguladas, mientras que el proveedor de software permanece sin custodia y no controla el enrutamiento ni la ejecución.
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