撰文：劉紅林，上海曼昆律師事務所創始人；
白溱，上海曼昆律師事務所香港辦公室負責人
2024 年 10 月 3 日，香港證監會 SFC 官網更新持牌虛擬資產交易平臺名單，公佈最新持牌交易所 HKVAX，這是繼 OSL Exchange 和 HashKey Exchange 後的第三家被香港監管機構認可的虛擬貨幣交易所。根據香港知名新聞媒體明報的報道，HKVAX 已經持有 SFC 頒發的 1 號（證券交易）和 7 號（提供自動化交易服務）牌照，爲香港虛擬貨幣投資者提供 OTC 經紀服務、虛擬貨幣交易以及全方位虛擬資產託管服務。
這裏可能就會有人問了：我也想在香港運營一家合規的虛擬貨幣交易所，到底是申請虛擬資產交易平臺的許可，還是必須拿 1 號和 7 號牌照？其他虛擬貨幣交易所也是這樣嗎？在回答這個問題之前，曼昆律師先帶大家瞭解一下目前已經發牌或者被當作發牌的虛擬貨幣交易所都持有什麼牌照。
香港虛擬資產交易平臺持牌概覽
目前，根據香港證監會網站上已獲得發牌和正在申請中的虛擬資產交易平臺名單，曼昆律師進行了簡單的牌照盤點。
OSL Exchange，已獲得 1 號和 7 號牌照，及經營虛擬資產交易平臺許可
HashKey Group，旗下不同平臺分別獲得不同牌照，包括：
Hash Blockchain Limited，即 HashKey Exchange 已經獲得 1 號和 7 號，及經營虛擬資產交易平臺許可
HBS (Hong Kong) Limited，獲得 1 號、4 號牌照
HashKey Capital Limited，獲得 4 號、9 號牌照
HKVAX，已獲得 1 號和 7 號
BGE，未持有任何牌照
HKbitEX，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
VDX，未持有任何牌照
PantherTrade，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
Accumulus，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
DFX Labs，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
Bixin.com，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
EX.IO，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
bitV，未持有任何牌照
YAX，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
Bullish，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
Crypto.com，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
WhaleFin，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
Matrixport HK，被當作獲得經營虛擬資產交易平臺許可
值得注意的是，儘管大部分平臺都已經顯示爲「被當作獲發牌」，但該狀態意味着平臺仍然處於臨時許可階段，它們只能夠在特定限制下提供虛擬資產服務，主要面向專業投資者。在此狀態下，平臺不得向零售投資者提供服務，且其提供的服務範圍較爲有限。具體來說，這些平臺不能開展涉及保證金交易、虛擬資產衍生品（如期貨合約）交易，也不能提供資產借貸、市場造市等高風險金融活動。
可以發現，當前大部分虛擬資產交易所並沒有獲得 SFC 頒發的牌照，更多的是申請了虛擬資產交易平臺的許可。但是，唯三已經獲得虛擬資產交易平臺許可的交易所卻恰恰已經持有 1 號牌和 7 號牌。
所以說，虛擬資產交易平臺許可和虛擬資產（VA）牌照，到底是什麼關係？想要獲得虛擬資產交易平臺許可，是不是必須要持有 1 號和 7 號金融牌照？
虛擬資產交易平臺許可與牌照
在香港，任何集中式的虛擬資產交易平臺，如果其（1）正在開展業務；或（2）積極向香港投資者推廣服務，都必須獲得香港證監會（SFC）的牌照和監管。這一要求源於香港兩部重要金融法規：
1(證券及期貨條例)（SFO）
SFO 下的監管制度旨在規範以下集中式平臺，涉及 1 號、7 號之類牌照：
使用自動化交易引擎匹配客戶訂單，提供證券型代幣的交易服務；及
作爲交易服務的輔助服務，提供託管服務。
2(反洗錢及反恐融資條例)（AMLO）
AMLO，涉及虛擬資產交易平臺許可。其監管制度旨在規範以下集中式平臺：
使用自動化交易引擎匹配客戶訂單，提供非證券型代幣的交易服務；及
作爲交易服務的輔助服務，提供託管服務。
但是，鑑於虛擬資產性質常常變化，一個虛擬資產可能會從非證券型代幣轉變爲證券型代幣，反之亦然。因此，香港證監會建議公司採取謹慎做法，即虛擬資產交易平臺應同時申請 SFO 和 AMLO 制度下的牌照，以避免違反許可制度並確保業務連續性。
那麼，1 號牌和 7 號牌到底是對應了什麼業務？除了這兩個牌照之外，在香港經營虛擬資產相關業務，還需要其他牌照嗎？HashKey 爲什麼也會持有 4 號牌、9 號牌呢？這些就要從香港金融牌照說起。
香港金融牌照概覽
根據香港(證券及期貨條例)（SFO），香港的金融市場被細分爲多個類別，每種類別的市場參與者必須申請相應的牌照。以下是常見的幾種牌照及其適用的業務：
1 號牌照，允許持牌人進行證券交易，包括買賣證券、爲客戶提供證券投資服務等。
2 號牌照，授權從事期貨合約交易業務。
3 號牌照，用於槓桿式外匯交易平臺。
4 號牌照，允許持牌人爲客戶提供證券相關的投資建議。
5 號牌照，用於期貨合約的諮詢服務。
6 號牌照，允許持牌人提供與企業融資相關的諮詢服務，涉及資本市場運作、併購、上市等。
7 號牌照，允許平臺爲客戶提供自動化交易服務。
8 號牌照，允許持牌人從事證券融資活動。
9 號牌照，是資產管理公司必須持有的牌照。
10 號牌照，涉及信貸評級服務。
看到這裏，新的問題也來了：牌照這麼多，如果我想在香港做虛擬貨幣相關的業務，這些牌照我需要全部申請嗎？曼昆律師的答案是，不需要！
做什麼業務申什麼牌照
此前，曼昆律師分享過一篇文章(香港虛擬貨幣牌照申請，VASP 和 VATP 有什麼區別？| 曼昆 Web3 普法)，裏面詳細羅列了虛擬貨幣相關業務。文章指出，虛擬資產服務提供者（VASP）涵蓋了多種實體，包括但不限於：
虛擬資產基金經理；
虛擬資產顧問；
虛擬資產託管人；
虛擬資產錢包提供商；以及
與發行、發售或銷售虛擬資產相關的金融服務提供者，例如 ICO 項目中的服務提供者。
那麼對應的，如果在港開展虛擬資產交易相關的業務，一般會涉及 1 號、4 號、7 號和 9 號牌照的申請與持有，具體取決於其提供的服務類型：
如果你只打算在港運營一家虛擬貨幣交易所，除了虛擬資產交易平臺許可，就只需要考慮 1 號和 7 號牌照：
1 號牌照適用於涉及證券型虛擬資產的交易平臺。在虛擬貨幣領域，一些虛擬資產在結構上可能被視爲證券，因此，運營虛擬資產交易所可能需要 1 號牌照來合法地交易這些資產。
7 號牌照是幾乎所有虛擬貨幣交易所都需要的牌照，因爲虛擬貨幣交易所主要就是通過電子平臺進行自動化的虛擬資產交易。
與此同時，如果你是一家傳統金融機構，但也想嘗試與虛擬資產接軌，可以參考 Tiger Brokers ( 老虎證券 ) 和 ZA Bank（衆安銀行），申請並持有包含虛擬資產交易的 1 號牌照。
當然，從事虛擬資產相關業務，也不一定非得是爲投資人提供交易服務，也可以涉足比如提供投資諮詢與建議，那麼就要考慮到4 號牌照。不管是公司，還是個人，諸如加密投資分享類電報羣主、虛擬貨幣投資顧問，都需要持 4 號牌「上崗」，否則會面臨監管問題。
另外，如果你希望在香港合法管理包括虛擬資產在內的投資組合，並提供相關的投資服務，則必須申請虛擬資產（VA）第 9 號牌照。一些已經持有 9 號牌照的投資公司，只需將牌照升級，即可投資各類虛擬資產，包括但不限於比特幣、以太坊及其他加密貨幣和代幣。這些投資可以包括直接持有虛擬資產，或通過衍生品和其他金融工具進行間接投資。
值得注意的是，持有第 9 類牌照的基金經理能夠無需額外申請 1 號和 4 號牌照即可進行證券交易和提供諮詢活動。這似乎意味着，如果你想在港運營一家類似於 HashKey Group 這樣的公司，業務範圍涵蓋交易平臺、投資管理以及諮詢，最便捷的方式可以直接申請 7 號、9 號以及虛擬資產交易平臺許可。
曼昆律師總結
截至 10 月初，能夠真正直接爲香港虛擬資產投資人提供合規交易服務的僅 3 家，市場上的傳統券商及其他金融通常也是與這些持牌的虛擬資產交易平臺合作，進而爲自己的用戶提供間接的虛擬資產交易服務。這也意味着，誰先拿到合規牌照，誰就能在香港虛擬資產交易市場佔據更多話語權。
