84% các ông lớn cùng phản đối! Vì sao token hóa cổ phiếu với cơ chế im lặng đồng nghĩa với đồng ý lại vấp phải trở ngại?
Lệnh miễn trừ đổi mới của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vốn nhằm cho phép thử nghiệm token hóa cổ phiếu trên blockchain trong năm năm, nhưng lại bất ngờ châm ngòi cho làn sóng phản đối tập thể từ các doanh nghiệp. Sebastien Davies, đối tác của Primal Capital, theo dõi và phát hiện rằng trong số 62 công ty ứng viên ban đầu của OKXICE, có tới 84% đã chính thức nộp thư phản đối, bao gồm các ông lớn như Apple, Nvidia và Tesla. Vì sao cơ chế “im lặng đồng nghĩa với đồng ý” lại khiến các tổ chức phát hành chấp nhận tốn công sức để nói không?
Im lặng đồng nghĩa với đồng ý: Đếm ngược 30 ngày theo lệnh miễn trừ của SEC
Ngày 17 tháng 9, SEC ban hành lệnh miễn trừ đổi mới Release 34-106402, cho phép các địa điểm giao dịch chứng khoán token hóa (TSV) thử nghiệm giao dịch cổ phiếu Mỹ được token hóa trên blockchain trong năm năm mà không cần đăng ký làm sàn giao dịch truyền thống. Khuôn khổ này yêu cầu token phải tương ứng với tài sản thực, do nhà môi giới–đại lý được cấp phép lưu ký cổ phiếu thực theo tỷ lệ 1:1; người nắm giữ token được hưởng quyền cổ tức, quyền biểu quyết và quyền yêu cầu thanh toán khi thanh lý hoàn toàn tương đương.
Điểm thiết kế then chốt nhất là “cơ chế mặc định đồng ý”: khi một tổ chức bên thứ ba phát hành token, địa điểm giao dịch phải gửi thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành cổ phiếu và bắt buộc chờ ít nhất 30 ngày theo lịch. Chỉ cần tổ chức phát hành nộp văn bản phản đối trong thời hạn này, token sẽ không thể được đưa lên giao dịch; nếu giữ im lặng, nền tảng có thể xúc tiến trực tiếp. Erin Martin, cựu luật sư cấp cao của SEC và là đối tác tại Morgan Lewis, từng thẳng thắn nhận định rằng cơ chế này thực chất không trao quyền chủ động chấp thuận trước, mà chỉ là quyền phản đối thụ động sau đó.
Danh sách phản đối tăng vọt trong 11 ngày: từ 9 lên 59 công ty
Ban đầu, Davies chú ý đến danh sách OKXICE công bố ngày 23 tháng 10, khi đó chỉ có 22 công ty phản đối. Nhưng trong 11 ngày tiếp theo, thêm 33 công ty trong danh sách ban đầu lần lượt xuất hiện trong danh sách phản đối, và thông báo mới nhất đã nêu tên 59 doanh nghiệp. So với 62 công ty được công bố ban đầu, 52 công ty (khoảng 84%) đã chính thức phản đối, chỉ còn 10 công ty chưa công khai phản đối.
Davies đặc biệt nhắc đến năm ông lớn mà ông theo dõi sát sao: JPMorgan Chase và Nvidia xuất hiện vào cuối tháng 10; Amazon và Tesla tham gia ngày 2 tháng 11; còn Apple hoàn tất việc nộp đơn ngày 3 tháng 11.
Vì sao các ông lớn ngăn chặn: Định giá qua dark pool, bất cập trong đối soát danh sách cổ đông và rủi ro danh tiếng
Hiện chỉ có một công ty phản đối công khai giải thích lý do. Người phát ngôn của Applied Optoelectronics (AOI), nhà sản xuất linh kiện quang học có trụ sở tại Texas, cho biết họ không thấy cơ chế này mang lại lợi ích rõ ràng nào cho công ty hoặc cổ đông, đủ để bù đắp nhiều yếu tố bất định đi kèm. Lợi ích thực tế mà token hóa có thể mang lại là rất hạn chế — phần thanh khoản bổ sung bị giới hạn ở mức 0,25% khối lượng giao dịch bình quân hằng ngày trong tháng (cứ 400 cổ phiếu giao dịch hiện hữu thì tối đa chỉ cho phép token hóa 1 cổ phiếu).
Trong khi đó, các chi phí tiềm ẩn lại rất rõ ràng:
Rủi ro về dark pool ngầm: Các địa điểm giao dịch này không phải công khai mức giá chào tốt nhất, cũng không cần báo cáo dữ liệu giao dịch ngay lập tức lên hệ thống băng thông tin thị trường thống nhất toàn quốc; dữ liệu giao dịch có thể bị chậm tới 10 phút. Nasdaq cảnh báo điều này “về bản chất đã tạo ra một thị trường dark pool ngầm cho chứng khoán vốn”.
Khó khăn trong đối soát danh sách cổ đông: Blockchain không phải nguồn dữ liệu cuối cùng xác lập quyền sở hữu cổ phiếu; danh sách cổ đông theo luật do tổ chức phát hành ủy quyền mới là nguồn có thẩm quyền duy nhất. Token hóa đồng nghĩa với việc áp thêm một lớp sổ cái mới lên hệ thống nắm giữ cổ phiếu hộ hiện tại, khiến việc đối soát trở nên khó khăn hơn nhiều.
Rủi ro danh tiếng và nhầm lẫn nhận thức: Nasdaq cảnh báo rằng nếu nhà đầu tư chịu tổn thất tại một địa điểm giao dịch được tổ chức phát hành mặc định cho phép, họ rất có thể sẽ đổ lỗi cho chính công ty niêm yết.
Cân nhắc mọi rủi ro, cái giá của việc phản đối chỉ là một lá thư phản đối bằng văn bản. Điều này lý giải vì sao phần lớn các ông lớn chọn lên tiếng.
Tranh chấp về quy tắc: Cuộc giằng co quyền lực giữa Phố Wall và các sàn giao dịch
Đằng sau làn sóng phản đối này thực chất là nỗ lực phòng thủ của các ông lớn tài chính truyền thống nhằm giữ quyền định hình luật chơi. Intercontinental Exchange (ICE) từng cảnh báo rằng nếu không chủ động đổi mới, họ sẽ đối mặt với nguy cơ bị thay thế; OKXICE chính là câu trả lời mà họ đưa ra. Dù Nasdaq tuyên bố rút khỏi các địa điểm này, trong quý III họ đã thành lập bộ phận tài sản số và chi 100 triệu USD để mua cổ phiếu ưu đãi của công ty mẹ Kraken, cho thấy tham vọng thương mại rất lớn trong lĩnh vực địa điểm giao dịch cổ phiếu token hóa trong tương lai.
SIFMA, đại diện cho các công ty môi giới và tổ chức quản lý tài sản, đã chính thức yêu cầu SEC đảo ngược quy tắc mặc định “im lặng đồng nghĩa với đồng ý”, đồng thời kiến nghị rằng token của bên thứ ba phải được tổ chức phát hành đồng ý rõ ràng thì mới được giao dịch.
Theo dõi tương lai: Phép thử cho token hóa chính thức và các địa điểm giao dịch mới
Quyền phủ quyết của các công ty niêm yết chỉ áp dụng với các sản phẩm token hóa do bên thứ ba thiết lập theo tỷ lệ lưu ký 1:1, dựa trên lệnh miễn trừ này và thuộc phạm vi quản lý trong nước của Hoa Kỳ; quyền này không thể kiểm soát token ở nước ngoài hoặc các sản phẩm phái sinh chỉ cung cấp mức độ tiếp xúc với giá. Chẳng hạn, trên BNB Chain, gần như toàn bộ khối lượng giao dịch cổ phiếu token hóa diễn ra ngoài phạm vi quản lý của SEC, cho thấy quy mô thị trường nước ngoài rất lớn.
Trong tương lai, liệu những công ty phản đối OKXICE có chuyển sang đồng ý với mô hình token hóa chính thức do chính họ dẫn dắt hay không sẽ trở thành phép thử quan trọng của thị trường. Chẳng hạn, Canton Strategic Holdings, một công ty niêm yết quy mô nhỏ trên Nasdaq, đã thông báo hợp tác với TSV LLC để token hóa cổ phiếu theo mô hình “do tổ chức phát hành chính thức khởi xướng”. Liệu công ty này có trở thành cái tên đầu tiên trong số 52 ông lớn phản đối hay không đang được đặc biệt chú ý.
Lệnh miễn trừ đổi mới của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vốn nhằm cho phép thử nghiệm token hóa cổ phiếu trên blockchain trong năm năm, nhưng lại bất ngờ châm ngòi cho làn sóng phản đối tập thể từ các doanh nghiệp. Sebastien Davies, đối tác của Primal Capital, theo dõi và phát hiện rằng trong số 62 công ty ứng viên ban đầu của OKXICE, có tới 84% đã chính thức nộp thư phản đối, bao gồm các ông lớn như Apple, Nvidia và Tesla. Vì sao cơ chế “im lặng đồng nghĩa với đồng ý” lại khiến các tổ chức phát hành chấp nhận tốn công sức để nói không?
Im lặng đồng nghĩa với đồng ý: Đếm ngược 30 ngày theo lệnh miễn trừ của SEC
Ngày 17 tháng 9, SEC ban hành lệnh miễn trừ đổi mới Release 34-106402, cho phép các địa điểm giao dịch chứng khoán token hóa (TSV) thử nghiệm giao dịch cổ phiếu Mỹ được token hóa trên blockchain trong năm năm mà không cần đăng ký làm sàn giao dịch truyền thống. Khuôn khổ này yêu cầu token phải tương ứng với tài sản thực, do nhà môi giới–đại lý được cấp phép lưu ký cổ phiếu thực theo tỷ lệ 1:1; người nắm giữ token được hưởng quyền cổ tức, quyền biểu quyết và quyền yêu cầu thanh toán khi thanh lý hoàn toàn tương đương.
Điểm thiết kế then chốt nhất là “cơ chế mặc định đồng ý”: khi một tổ chức bên thứ ba phát hành token, địa điểm giao dịch phải gửi thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành cổ phiếu và bắt buộc chờ ít nhất 30 ngày theo lịch. Chỉ cần tổ chức phát hành nộp văn bản phản đối trong thời hạn này, token sẽ không thể được đưa lên giao dịch; nếu giữ im lặng, nền tảng có thể xúc tiến trực tiếp. Erin Martin, cựu luật sư cấp cao của SEC và là đối tác tại Morgan Lewis, từng thẳng thắn nhận định rằng cơ chế này thực chất không trao quyền chủ động chấp thuận trước, mà chỉ là quyền phản đối thụ động sau đó.
Danh sách phản đối tăng vọt trong 11 ngày: từ 9 lên 59 công ty
Ban đầu, Davies chú ý đến danh sách OKXICE công bố ngày 23 tháng 10, khi đó chỉ có 22 công ty phản đối. Nhưng trong 11 ngày tiếp theo, thêm 33 công ty trong danh sách ban đầu lần lượt xuất hiện trong danh sách phản đối, và thông báo mới nhất đã nêu tên 59 doanh nghiệp. So với 62 công ty được công bố ban đầu, 52 công ty (khoảng 84%) đã chính thức phản đối, chỉ còn 10 công ty chưa công khai phản đối.
Davies đặc biệt nhắc đến năm ông lớn mà ông theo dõi sát sao: JPMorgan Chase và Nvidia xuất hiện vào cuối tháng 10; Amazon và Tesla tham gia ngày 2 tháng 11; còn Apple hoàn tất việc nộp đơn ngày 3 tháng 11.
Vì sao các ông lớn ngăn chặn: Định giá qua dark pool, bất cập trong đối soát danh sách cổ đông và rủi ro danh tiếng
Hiện chỉ có một công ty phản đối công khai giải thích lý do. Người phát ngôn của Applied Optoelectronics (AOI), nhà sản xuất linh kiện quang học có trụ sở tại Texas, cho biết họ không thấy cơ chế này mang lại lợi ích rõ ràng nào cho công ty hoặc cổ đông, đủ để bù đắp nhiều yếu tố bất định đi kèm. Lợi ích thực tế mà token hóa có thể mang lại là rất hạn chế — phần thanh khoản bổ sung bị giới hạn ở mức 0,25% khối lượng giao dịch bình quân hằng ngày trong tháng (cứ 400 cổ phiếu giao dịch hiện hữu thì tối đa chỉ cho phép token hóa 1 cổ phiếu).
Trong khi đó, các chi phí tiềm ẩn lại rất rõ ràng:
Rủi ro về dark pool ngầm: Các địa điểm giao dịch này không phải công khai mức giá chào tốt nhất, cũng không cần báo cáo dữ liệu giao dịch ngay lập tức lên hệ thống băng thông tin thị trường thống nhất toàn quốc; dữ liệu giao dịch có thể bị chậm tới 10 phút. Nasdaq cảnh báo điều này “về bản chất đã tạo ra một thị trường dark pool ngầm cho chứng khoán vốn”.
Khó khăn trong đối soát danh sách cổ đông: Blockchain không phải nguồn dữ liệu cuối cùng xác lập quyền sở hữu cổ phiếu; danh sách cổ đông theo luật do tổ chức phát hành ủy quyền mới là nguồn có thẩm quyền duy nhất. Token hóa đồng nghĩa với việc áp thêm một lớp sổ cái mới lên hệ thống nắm giữ cổ phiếu hộ hiện tại, khiến việc đối soát trở nên khó khăn hơn nhiều.
Rủi ro danh tiếng và nhầm lẫn nhận thức: Nasdaq cảnh báo rằng nếu nhà đầu tư chịu tổn thất tại một địa điểm giao dịch được tổ chức phát hành mặc định cho phép, họ rất có thể sẽ đổ lỗi cho chính công ty niêm yết.
Cân nhắc mọi rủi ro, cái giá của việc phản đối chỉ là một lá thư phản đối bằng văn bản. Điều này lý giải vì sao phần lớn các ông lớn chọn lên tiếng.
Tranh chấp về quy tắc: Cuộc giằng co quyền lực giữa Phố Wall và các sàn giao dịch
Đằng sau làn sóng phản đối này thực chất là nỗ lực phòng thủ của các ông lớn tài chính truyền thống nhằm giữ quyền định hình luật chơi. Intercontinental Exchange (ICE) từng cảnh báo rằng nếu không chủ động đổi mới, họ sẽ đối mặt với nguy cơ bị thay thế; OKXICE chính là câu trả lời mà họ đưa ra. Dù Nasdaq tuyên bố rút khỏi các địa điểm này, trong quý III họ đã thành lập bộ phận tài sản số và chi 100 triệu USD để mua cổ phiếu ưu đãi của công ty mẹ Kraken, cho thấy tham vọng thương mại rất lớn trong lĩnh vực địa điểm giao dịch cổ phiếu token hóa trong tương lai.
SIFMA, đại diện cho các công ty môi giới và tổ chức quản lý tài sản, đã chính thức yêu cầu SEC đảo ngược quy tắc mặc định “im lặng đồng nghĩa với đồng ý”, đồng thời kiến nghị rằng token của bên thứ ba phải được tổ chức phát hành đồng ý rõ ràng thì mới được giao dịch.
Theo dõi tương lai: Phép thử cho token hóa chính thức và các địa điểm giao dịch mới
Quyền phủ quyết của các công ty niêm yết chỉ áp dụng với các sản phẩm token hóa do bên thứ ba thiết lập theo tỷ lệ lưu ký 1:1, dựa trên lệnh miễn trừ này và thuộc phạm vi quản lý trong nước của Hoa Kỳ; quyền này không thể kiểm soát token ở nước ngoài hoặc các sản phẩm phái sinh chỉ cung cấp mức độ tiếp xúc với giá. Chẳng hạn, trên BNB Chain, gần như toàn bộ khối lượng giao dịch cổ phiếu token hóa diễn ra ngoài phạm vi quản lý của SEC, cho thấy quy mô thị trường nước ngoài rất lớn.
Trong tương lai, liệu những công ty phản đối OKXICE có chuyển sang đồng ý với mô hình token hóa chính thức do chính họ dẫn dắt hay không sẽ trở thành phép thử quan trọng của thị trường. Chẳng hạn, Canton Strategic Holdings, một công ty niêm yết quy mô nhỏ trên Nasdaq, đã thông báo hợp tác với TSV LLC để token hóa cổ phiếu theo mô hình “do tổ chức phát hành chính thức khởi xướng”. Liệu công ty này có trở thành cái tên đầu tiên trong số 52 ông lớn phản đối hay không đang được đặc biệt chú ý.
