Ghi chú IKOL #005 · Quy định cuối cùng của OCC theo Đạo luật GENIUS và các «phần thưởng» stablecoin. «Hàng nghìn tỷ» là ước tính gây tranh cãi về khả năng tiền gửi bị rút đi mà một số bên góp ý viện dẫn — không phải mức tổn thất đã được đo lường.
Tóm tắt: Đạo luật GENIUS cấm nhà phát hành stablecoin trả lãi hoặc lợi suất cho người nắm giữ «chỉ liên quan đến việc nắm giữ, sử dụng hoặc duy trì» stablecoin đó. Ngày 21 tháng 10, OCC hoàn tất quy định dành cho các nhà phát hành thuộc phạm vi giám sát của cơ quan này. Hồi tháng 3, OCC từng đề xuất mặc định rằng một số khoản thanh toán được chuyển qua đối tác vi phạm lệnh cấm. Quy định cuối cùng bỏ mặc định đó, không công bố danh sách các hình thức được phép hay bị cấm, không dành ngoại lệ an toàn cho những chương trình thưởng hiện có, và nêu rõ OCC sẽ đánh giá từng hình thức dựa trên tình tiết cụ thể. Quy định có hiệu lực từ ngày 18 tháng 1 năm 2027.
【Một từ】
[Đã được ghi nhận] Bản thân lệnh cấm chỉ gói gọn trong một câu. Tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được phép không được “[t]rả cho người nắm giữ stablecoin thanh toán bất kỳ hình thức lãi hay lợi suất nào (bằng tiền mặt, token hoặc hình thức đối giá khác) chỉ vì việc nắm giữ, sử dụng hoặc duy trì stablecoin thanh toán đó.” (§ 15.10(c)(4), tr. 657; Đạo luật GENIUS § 4(a)(11))
[Phân tích] Một quy định dài 721 trang đề cập đến rất nhiều vấn đề. Bài viết này tập trung vào một từ, bởi đó là điểm mấu chốt của tranh luận về tiền. “Chỉ vì” có nghĩa là khoản thanh toán được thực hiện vì một lý do thực sự khác có thể nằm ngoài lệnh cấm. Điều đó không có nghĩa là chỉ cần đổi tên là có thể né tránh: phần thưởng giao dịch vẫn có thể là phần thưởng cho việc sử dụng, và OCC cho biết sẽ xem xét khoản thanh toán thực sự khuyến khích điều gì. Một mục đích bổ sung thực sự có thể có ý nghĩa. Một cái tên mới thì không.
【Tháng 3: cơ chế chặn trước cách lách luật hiển nhiên】
[Đã được ghi nhận] Cách lách luật hiển nhiên rất dễ hình dung: tổ chức phát hành không thể trả tiền cho người nắm giữ, nên trả cho một bên khác để bên đó trả tiền. Hồi tháng 3, OCC đề xuất điều có thể xem như một cơ chế chặn trước cách lách luật ấy — phép ẩn dụ của chúng tôi cho một suy đoán có thể bác bỏ. OCC sẽ mặc định suy đoán có vi phạm khi có đủ hai thỏa thuận: tổ chức phát hành đồng ý trả lãi hoặc lợi suất cho một đơn vị liên kết hoặc “bên thứ ba có liên quan”, và bên đó đồng ý trả lãi hoặc lợi suất cho người nắm giữ chỉ vì họ nắm giữ, sử dụng hoặc duy trì stablecoin. (tr. 96–97; 91 FR 10212)¹
[Đã được ghi nhận] “Bên thứ ba có liên quan” không phải là bất kỳ đối tác kinh doanh nào. Thuật ngữ này chỉ các công ty cung cấp dịch vụ trả lợi suất cho người nắm giữ thay mặt tổ chức phát hành, và các công ty mà tổ chức phát hành thay mặt họ hoặc dưới thương hiệu của họ phát hành stablecoin (đối tác nhãn trắng).² Tổ chức phát hành có thể bác bỏ suy đoán bằng tài liệu bằng văn bản. (tr. 97–98)
【Tranh luận xoay quanh một từ】
[Đã được ghi nhận] OCC cho biết họ nhận được “hàng trăm” ý kiến về đề xuất (Thông cáo báo chí 2026-92). Về lãi và lợi suất, phần tóm tắt của quy định nêu hai luồng lập luận chính:
· Ủng hộ lệnh cấm rộng: Một số người gửi ý kiến gọi các khoản thanh toán gián tiếp là “lỗ hổng cần được bịt lại”. Nhiều người cảnh báo tiền gửi rút khỏi các ngân hàng cộng đồng; nhiều người trong số họ viện dẫn các báo cáo ước tính tiền gửi có thể giảm hàng nghìn tỷ đô la. (tr. 102, 111)
· Ủng hộ lệnh cấm hẹp: Những người khác cho rằng Quốc hội đã chọn không cấm các khoản thanh toán gián tiếp, đồng thời viện dẫn một báo cáo của Hội đồng Cố vấn Kinh tế Nhà Trắng kết luận rằng lệnh cấm lợi suất sẽ chỉ tác động tương đối ít đến tiền gửi hoặc hoạt động cho vay. (tr. 100, 112–113)
[Đã được ghi nhận] OCC nhấn mạnh quy mô tác động phụ thuộc vào các giả định: theo OCC, mọi ước tính “một phần sẽ phụ thuộc vào mức độ phát triển của ngành stablecoin thanh toán, nơi các tổ chức phát hành gửi tiền và việc các khoản tiền gửi đó có ổn định hay không.” (tr. 114)
【Tháng 10: không cơ chế chặn trước, không danh mục】
[Đã được ghi nhận] Ngày 21 tháng 10, OCC bác bỏ cả suy đoán mặc định được đề xuất lẫn các ngoại lệ an toàn rộng. OCC bỏ suy đoán vì ở một thị trường còn “non trẻ”, suy đoán đó “có thể bao quát quá rộng và quá hẹp” — bắt cả những thỏa thuận hợp lệ, đồng thời ngụ ý rằng mọi trường hợp không bị phát hiện đều ổn. (tr. 114)
[Đã được ghi nhận] Quy định vẫn đặt ra những ranh giới rõ ràng:
· Trả qua bên khác vẫn là trả tiền. Tổ chức phát hành không thể né lệnh cấm bằng cách để một đại lý thay mình trả lãi hoặc lợi suất cho người nắm giữ, chỉ vì họ nắm giữ, sử dụng hoặc duy trì stablecoin. Tổ chức phát hành “rõ ràng sẽ lách” luật nếu chỉ “trả tiền cho một pháp nhân khác” để thực hiện khoản thanh toán mà bản thân không thể trả trực tiếp. (tr. 102–103)
· Đổi tên không có tác dụng. “Lãi vẫn là lãi, dù được gọi bằng một cái tên khác.” (tr. 107)
· Lịch sử không có tác dụng. “OCC không mặc định rằng các chương trình thưởng có từ trước Đạo luật GENIUS tuân thủ Đạo luật GENIUS.” Các chương trình cũ được đánh giá như chương trình mới. (tr. 104–105)
· Không có ngoại lệ an toàn chung. Không dành cho các khoản thanh toán nhỏ, cũng không dành cho các thỏa thuận thuộc phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán. (tr. 104–106)
[Đã được ghi nhận] Mặt khác, quy định vẫn chừa ra khoảng linh hoạt đáng kể. OCC diễn giải từ “chỉ vì” “theo nghĩa thông thường”: “Đạo luật GENIUS không cấm các khoản thanh toán được thực hiện vì mục đích khác”, dù OCC sẽ xem xét bản chất thực tế nếu mục đích khác chỉ là hình thức. (tr. 111) Các khoản thanh toán cho dịch vụ thực sự “nói chung sẽ không bị cấm”. Các khoản thanh toán dựa trên giao dịch mà không phải là lãi hoặc lợi suất, hoặc không được thực hiện chỉ vì việc nắm giữ, sử dụng hay duy trì, “sẽ không bị cấm” — nhưng việc một khoản thanh toán cụ thể có đáp ứng điều kiện hay không “phải được xem xét dựa trên tình tiết cụ thể”. (tr. 105, 109) Tiền gửi ngân hàng, bao gồm cả tiền gửi được token hóa, hoàn toàn nằm ngoài lệnh cấm. (tr. 99)
[Đã được ghi nhận] Điều OCC sẽ không cung cấp là một danh mục. Khi được đề nghị đưa ra ví dụ, OCC “không đưa vào danh sách các thỏa thuận bị cấm hoặc được phép”; cơ quan này “sẽ áp dụng câu chữ của luật vào tình tiết và hoàn cảnh của từng thỏa thuận cụ thể”. OCC từ chối định nghĩa “lãi” hay “lợi suất”. (tr. 103–104, 108) Thay vì đưa ra suy đoán mặc định, hiện tại OCC cũng chọn không cung cấp “hướng dẫn về các loại giao dịch có khả năng bị cấm”. (tr. 114)
[Đã được ghi nhận] Về những lời kêu gọi chờ Quốc hội hành động: “Cho đến khi và trừ khi luật đó được thông qua, OCC phải thực thi lệnh cấm lợi suất của Đạo luật GENIUS như đã được ban hành.” (tr. 98)
【Một bộ quy tắc không có ví dụ cụ thể】
[Đã được ghi nhận] Vậy mọi người sẽ biết ranh giới nằm ở đâu bằng cách nào? OCC “ban đầu sẽ giám sát các thỏa thuận” trong quá trình xem xét hồ sơ đăng ký của tổ chức phát hành và trong hoạt động giám sát thường xuyên. “Khi xác định được các giao dịch vi phạm hoặc né tránh lệnh cấm lợi suất, OCC sẽ có hành động và cung cấp cho công chúng hướng dẫn bổ sung về các hành động và cách diễn giải đó, khi phù hợp.” Khi đã có đủ kinh nghiệm, OCC dự kiến sẽ đề xuất một quy định nhằm làm rõ lệnh cấm. (tr. 114–115)
[Phân tích] Cơ quan Giám sát Tiền tệ Hoa Kỳ (OCC) đã công bố quy định, nhưng không đưa ra danh mục các trường hợp ở ranh giới. Các tổ chức sẽ hiểu rõ hơn khi hồ sơ đăng ký và các thỏa thuận đang được áp dụng được xem xét — và chỉ trong phạm vi OCC quyết định công khai. Những người ủng hộ lệnh cấm rộng hơn không đạt được suy đoán mặc định; những người muốn có ngoại lệ áp dụng đại trà cũng không đạt được điều đó. Các thỏa thuận ở ranh giới vẫn chưa rõ sẽ được xử lý ra sao.
[Đã được ghi nhận] Viện Chính sách Ngân hàng (BPI) cho rằng việc bỏ suy đoán mặc định “thay thế sự rõ ràng bằng sự mơ hồ và khiến hệ thống ngân hàng cùng khách hàng có nguy cơ bị rút tiền gửi”, đồng thời quy định “không thiết lập được một quy trình minh bạch” để đưa ra các quyết định này. Đây là quan điểm của BPI, không phải kết luận độc lập.
【Những điều chưa được giải đáp】
· Ranh giới nằm ở đâu. Qua rà soát này, chúng tôi không tìm thấy quyết định công khai nào của OCC về một thỏa thuận thưởng cụ thể theo quy định cuối cùng. Quy định có hiệu lực từ ngày 18 tháng 1 năm 2027; OCC cho biết sẽ thông báo riêng khi bắt đầu nhận hồ sơ đăng ký, và cuộc tìm kiếm của chúng tôi ngày 22 tháng 10 không tìm thấy thông báo đó.
· Bao nhiêu thông tin sẽ được công khai. Quy định hứa sẽ đưa ra hướng dẫn “khi phù hợp”, chứ không cam kết lưu hồ sơ về mọi quyết định.
· Các cơ quan quản lý khác. Các cơ quan khác đang soạn quy định riêng để thực thi Đạo luật GENIUS — chẳng hạn, Bộ Tài chính đã ban hành quy định cuối cùng tạm thời vào ngày 30 tháng 9, đặt ra quy trình xem xét các chế độ quản lý của tiểu bang. Bài viết này chỉ đề cập đến quy định của OCC.
· Quốc hội. Nếu điều khoản về lợi suất thay đổi, OCC cho biết sẽ cân nhắc sửa đổi quy định. (tr. 98–99)
Khi nào một mục đích khác thực sự làm thay đổi bản chất của khoản thanh toán — và khi nào đó chỉ là một cái tên mới?
—————
¹ Đã đơn giản hóa. Tầng thứ hai cũng bao gồm các đơn vị liên kết của bên thứ ba có liên quan. (tr. 97)
² Với các đối tác nhãn trắng, suy đoán mặc định chỉ áp dụng cho những người nắm giữ stablecoin nhãn trắng của đối tác đó. (tr. 97)
Bằng chứng: mạnh đối với nội dung quy định và đề xuất hồi tháng 3 (tài liệu gốc của OCC, thảo luận về lợi suất được đọc đầy đủ); trung bình đối với quan điểm của ngành (tuyên bố của chính họ và bản tóm tắt ý kiến trong quy định); hiện chưa có bằng chứng về cách OCC sẽ áp dụng quy định. “Hàng nghìn tỷ” là con số ước tính được những người gửi ý kiến trích dẫn, không phải số liệu của IKOL. Đây không phải lời khuyên đầu tư hay pháp lý.
Nguồn
1. OCC, Thông cáo báo chí 2026-92 (21 tháng 10, 2026) — https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2026/nr-occ-2026-92.html
2. OCC, quy định cuối cùng thực thi Đạo luật GENIUS (21 tháng 10, 2026), tr. 96–115, 657 — https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2026/nr-occ-2026-92a.pdf
3. OCC, đề xuất quy định, 91 FR 10202 (2 tháng 3, 2026) — https://occ.gov/news-issuances/federal-register/2026/91fr10202.pdf
4. Bộ Tài chính (thay mặt Ủy ban Rà soát Chứng nhận Stablecoin), quy định cuối cùng tạm thời, “Biểu mẫu và Quy trình Rà soát Chứng nhận của Tiểu bang” (30 tháng 9, 2026) — https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2026-09-30/html/2026-19966.htm
5. Viện Chính sách Ngân hàng, “Quy định của OCC về Đạo luật GENIUS vẫn để ngỏ sự mơ hồ về lợi suất” (21 tháng 10, 2026) — https://bpi.com/occ-genius-act-rule-leaves-room-for-ambiguity-on-yield/
IKOL · Nghiên cứu có hỗ trợ của AI, do con người biên tập. Chúng tôi phân biệt nội dung được ghi nhận, được tường thuật và được phân tích — đồng thời công bố các đính chính.