Các warrant bị khóa bởi điều kiện phê duyệt tương đương 167,4% so với cơ sở cổ phiếu tính đến ngày 19/8, trong khi một “resale shelf” rộng hơn bao phủ bảy nhóm nắm giữ.
Việc đăng ký bán lại của ZeroStack ngày 21/8 đặt một cuộc bỏ phiếu của cổ đông giữa công ty và 36,2 triệu cổ phiếu mới gắn với thương vụ mua lại MemeCore, một “warrant block” có quy mô lớn hơn cổ phiếu hiện đang lưu hành của công ty.
Theo hồ sơ Form 8-K, công ty đã hoàn tất giao dịch vào ngày 19/8, mua 925.925.926 token M của MemeCore để đổi lấy 3,5 triệu cổ phiếu phổ thông và các warrant đã được cấp vốn trước, bao phủ khoảng 36,2 triệu cổ phiếu bổ sung. Hai bên định giá mỗi token ở mức 1,08 USD và tổng giá trị xem xét vào khoảng 1 tỷ USD. Thỏa thuận mang lại token, chứ không phải 1 tỷ USD tiền mặt.
Các cổ phiếu warrant đó không thể được phát hành cho đến khi cổ đông phê duyệt việc phát hành vượt mức trần 19,99% theo Quy tắc Niêm yết 5635 của Nasdaq. Hồ sơ không nêu ngày cho cuộc bỏ phiếu đó.
ZeroStack báo cáo có 21.624.341 cổ phiếu phổ thông đang lưu hành tính đến ngày 19/8. Các cổ phiếu warrant của S-3 là 36.198.294, tương đương khoảng 167,4% so với cơ sở đó. Nếu cổ đông cho phép phát hành và mọi cổ phiếu warrant đều được phát hành, số lượng cổ phiếu đang lưu hành sẽ tăng lên 57.822.635 trước khi tính đến các quyền chọn, warrant khác, việc mua lại hoặc các đợt phát hành khác. Khi đó, cơ sở ngày 19/8 sẽ tương đương khoảng 37,4% của tổng số theo pro forma.
Đây không phải là dự báo rằng mọi cổ phiếu sẽ được phát hành. Chỉ các cổ phiếu warrant, chứ không phải 3,5 triệu cổ phiếu ban đầu, mới chịu thời gian bị khóa (lockup) lên đến 10 năm, và ZeroStack cho biết hạn chế này có thể bị miễn, được giải phóng hoặc đàm phán lại bằng sự đồng ý bằng văn bản của các bên. Hồ sơ cũng khác nhau ở một điểm: 8-K nêu 36.198.293, trong khi S-3 sau đó dùng 36.198.294.
Hồ sơ 54.609.992 cổ phiếu rộng hơn giao dịch MemeCore. Nó bao gồm 10.028.935 cổ phiếu phát hành theo hình thức chào bán riêng lẻ trong các ngày 31/3, 20/7 và 19/8; 5.954.743 cổ phiếu phát hành cho CEO Daniel Reis-Faria sau khi các warrant trả trước trước đó được thực hiện; 2.428.020 cổ phiếu là cơ sở cho các quyền chọn cổ phiếu của nhóm điều hành; và 36.198.294 cổ phiếu warrant của MemeCore.
Bảy nhóm người nắm giữ được nêu tên trải rộng trên Puple AI và Blockcat; công ty nội bộ gồm Reis-Faria, Chủ tịch điều hành Michael Heinrich và CFO Dany Vaiman; ngoài ra còn có các quỹ liên quan đến Hack VC Management và Zero Gravity Labs. Puple AI và Blockcat mỗi bên được đăng ký tối đa 19.849.147 cổ phiếu, bao gồm 1,75 triệu cổ phiếu đã phát hành và 18.099.147 cổ phiếu bảo đảm bằng quyền chọn (warrant) được chốt theo điều kiện phê duyệt.
Một điểm không khớp khác nằm ngay trong bảng dành cho người bán. Bảng này liệt kê mức tối đa 4.608.684 cổ phiếu đối với Zero Gravity Labs, trong khi cùng một hồ sơ cho biết người nắm giữ sở hữu 4.608.575 cổ phiếu và không có chứng khoán chuyển đổi nào khác. Con số thấp hơn là con số giúp các “nhóm” chứng khoán khớp với tổng 54.609.992.
Việc đăng ký không có nghĩa là số cổ phiếu đó đã được bán. Người nắm giữ có thể bán toàn bộ, một phần hoặc không bán gì, và ZeroStack sẽ không nhận được bất kỳ khoản tiền thu nào từ việc bán lại của họ. Công ty chỉ có thể nhận tiền mặt nếu các quyền chọn cổ phiếu của nhóm điều hành được bảo hiểm bằng tiền mặt được thực hiện.