Владельцы токенов могут голосовать в криптовалютной сети, не контролируя её. Согласно обновлению раздела часто задаваемых вопросов о криптоактивах от 2 ноября, Отдел корпоративных финансов SEC заявил, что само по себе голосование не означает, что люди относятся к контролирующей группе. Важно понять, кто действительно контролирует сеть.
Проверка на контроль, а не на распределение токенов
Вопрос 1.4 обновлённого 2 ноября раздела часто задаваемых вопросов SEC о криптоактивах объясняет, при каких условиях участники голосования по вопросам управления могут вместе считаться «центральной стороной». Как правило, не связанные друг с другом люди, голосующие независимо, не считаются «группой лиц или организаций» при определении того, есть ли у сети «центральная сторона».
Однако если они координируют свои действия вне процесса управления, сотрудники SEC могут счесть их группой. Даже если они координируют свои действия, группа считается «центральной стороной» только в том случае, если она действительно контролирует работу сети, принятие экономических решений или процесс голосования.
Интерпретационный релиз SEC от 17 марта устанавливает основополагающий принцип:
«В функциональной криптосистеме нет центральной стороны, которая контролировала бы участие или распределяла вознаграждения между пользователями».
В вопросе 1.5 приводятся конкретные примеры такого контроля. В некоторых случаях речь идёт об использовании единоличных полномочий для ограничения доступа к сети, выбора валидаторов, изменения правил голосования, модификации кода или отмены транзакций.
Эти примеры помогают понять, как сотрудники SEC определяют наличие контроля. Однако они не устанавливают дополнительных условий или требований в рамках применимого законодательства. В FAQ лишь изложены мнения сотрудников SEC, и он не является обязательными правилами SEC.
Функциональность и децентрализация оцениваются отдельно
Вопрос 1.6 касается смежной темы: функциональность криптосети не тождественна её децентрализации. Сеть может использовать свой токен именно так, как задумано, и при этом оставаться под контролем одного человека или группы. Следовательно, работа сети в соответствии с замыслом не означает, что она децентрализована.
В FAQ также поясняется, как сотрудники SEC оценивают заявления, сделанные инвесторам. Выполнил ли эмитент свои обещания относительно функциональности или децентрализации, зависит от того, как он описывал эти этапы в маркетинговых материалах, а не от общего рыночного стандарта.
Узкое одобрение Canton Coin
3 ноября сотрудники SEC привели пример с Canton Coin. В ответе об отказе от мер принудительного исполнения заместитель главного юрисконсульта Джонатан А. Ингрэм написал:
«Управление считает Canton Coin „цифровым товаром“»
Сотрудники SEC основывали своё решение на объяснениях юристов Canton относительно монеты. Те пояснили, что её стоимость определяется работой сети, спросом и предложением. Они также заявили, что её стоимость не зависит от того, получают ли инвесторы прибыль благодаря действиям управляющих. По словам юристов, сеть не контролируется каким-либо одним человеком или группой.
Однако ответ об отказе от мер принудительного исполнения имел ограничения. Сотрудники SEC заявили, что не будут рекомендовать принудительные меры в связи с тем, как именно выпускаются Canton Coin без регистрации в качестве ценных бумаг. Ингрэм также предупредил, что при иных обстоятельствах вывод может быть другим.
Что показывают данные об управлении на самом деле
Определить, кто контролирует криптосеть, сложнее, чем отслеживать её токены. В рабочем документе ЕЦБ установлено, что 100 крупнейших держателей владели более чем 80% токенов управления в четырёх протоколах: Aave, Ampleforth, MakerDAO и Uniswap.
Исследование охватывало 2022–2023 годы. Согласно данным за октябрь 2022 года, доля токенов во владении лиц, связанных с протоколами или биржами, составляла примерно 64%, 19%, 35% и 47% соответственно. Многих крупных участников голосования идентифицировать не удалось.
Концентрация владения имеет и экономические последствия. Исследование 2026 года, опубликованное в журнале Management Science, выявило её связь с замедлением роста платформ, хотя другие факторы могут смягчить это влияние.
Споры об управлении показывают, как это проявляется на практике. По данным Cryptopolitan, основатель ENS Ник Джонсон располагал примерно половиной активных делегированных голосов, хотя ему принадлежало около 3% общего объёма токенов. Это привело к предложению делегировать пять миллионов казначейских токенов. Тем временем держатели Compound голосуют за более строгие задержки при расходовании средств казначейства и расширение права вето.
Правила SEC об управлении криптосетями: проверка контроля, Canton Coin и концентрация голосов в DAO
FATF задаёт другой вопрос
SEC — не единственный регулятор, изучающий, кто контролирует сети DeFi. В докладе FATF за июль 2026 года применяется иной подход. В нём предлагается функциональная оценка контроля с учётом рисков для противодействия отмыванию денег.
Эти два подхода служат разным целям. SEC занимается классификацией ценных бумаг, а FATF — борьбой с финансовыми преступлениями. Однако оба подхода ставят перед организациями и DAO практический вопрос: кто на самом деле обладает полномочиями принимать решения?
Самые проницательные умы криптоиндустрии уже читают нашу рассылку. Хотите присоединиться? Будем рады видеть вас.