Отдел по участникам рынка Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) 17 сентября выдал широко доступное письмо о неприменении принудительных мер для пассивных поставщиков программного обеспечения, которые подключают пользователей к регулируемым рынкам деривативов. Этот шаг меняет подход агентства: он выходит за рамки предоставления послаблений одной конкретной компании и устанавливает условия, при которых соответствующие требованиям поставщики и их сотрудники не будут сталкиваться с рекомендацией сотрудников CFTC о применении мер принудительного характера в связи с введением регистрации брокера.

Письмо CFTC 26-25 применяется к поставщикам, которые соответствуют указанным в нем условиям, и к соответствующему персоналу. В документе рассматривается вопрос о том, будет ли персонал рекомендовать применение принудительных мер за неподачу регистрации в качестве брокера, представляющего интересы клиентов (introducing broker), или связанных лиц, но при этом он не освобождает их безусловно от базовой системы регистрации.

Письмо 26‑25 расширяет освобождение за пределы одного конкретного поставщика

Как указано в сообщении Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC), действие от сентября было оформлено как позиция общего применения, а не как исключительное послабление, ограниченное одним конкретным бизнесом. Такая структура дает пассивным поставщикам ПО основу для оценки того, подпадают ли их собственные продукты и действия под рамки этого положения.

Практическая проблема — это грань между предоставлением программного обеспечения и действиями в роли посредника в деривативной торговле. Согласно письму поставщик, который соответствует условиям, может предложить соответствующий интерфейс без того, чтобы сотрудники рекомендовали меры принудительного характера из‑за невыполнения регистрации в качестве брокера‑интродуцента. Такая же позиция распространяется на соответствующих связанных лиц — при условии соблюдения требований письма.

Его широта не отменяет необходимость выполнить эти условия. CFTC описала освобождение в терминах модели пассивного поставщика, где отношения с клиентом и регулируемая торговая площадка остаются центральными в договоренности.

Пассивные интерфейсы могут подключать пользователей к регулируемым площадкам для деривативов

Письмо CFTC 26‑25 касается пассивного программного обеспечения, которое отображает рыночные данные и позиции пользователей и передает заявки зарегистрированным комиссиям по фьючерсам (futures commission merchants), брокерам‑интродуцентам и организованным рынкам контрактов (designated contract markets), включая в связи с контрактами на события, бессрочными контрактами и другими регулируемыми деривативами.

Освобождение построено на прямых отношениях между пользователем и регулируемым лицом: пользователи должны оставаться его клиентами или членами. Поэтому оно описывает интерфейс, связывающий пользователей с регулируемыми контрагентами или площадками, а не отдельный самостоятельный нерегулируемый торговый канал, при том что поставщик остается связан условиями сотрудников CFTC.

Масштаб более конкретен, чем общее заявление о функциональности криптокошельков. Модель CFTC сохраняет центральное значение отношений с клиентом и регулируемой торговой площадки в рамках всей договоренности.

Границы недопущения кастодиального хранения и отсутствия дискреции

Условия письма требуют, чтобы пользователи оставались прямыми клиентами или членами соответствующего регулируемого лица, а не клиентами поставщика программного обеспечения в регулируемой деривативной взаимосвязи.

Поставщики не могут принимать на хранение активы пользователей. Они также не могут формировать явные сигналы на покупку или продажу; это ограничение отделяет допустимое отображение рыночной информации от прямых побуждений к торговле.

Контроль над тем, как заявка поступает на площадку или как она исполняется, также выходит за рамки пассивной модели. Поставщик не может проявлять дискрецию в отношении маршрутизации или исполнения заявок. В совокупности эти требования проводят операционную границу для позиции no‑action: программное обеспечение может отображать информацию и передавать заявку напрямую, но не может принимать на хранение, предлагать явные торговые сигналы или делать дискреционные выборы относительно заявки.

Прецедент кошелька Phantom

Широко доступное письмо следует более ранней позиции, относящейся к конкретной компании, Phantom Technologies. 17 марта CFTC предоставила Phantom освобождение от возражений (no‑action relief) в связи с его программным обеспечением самокастодиального кошелька; The Block сообщило, что это более раннее послабление позволило пассивному интерфейсу подключать пользователей к регулируемым площадкам для деривативов без регистрации у брокера.

Письмо 26‑25 расширяет этот подход с учетом индивидуальных обстоятельств Phantom до соответствующих пассивных поставщиков программного обеспечения в более широком смысле. Новая рамка сохраняет те же ключевые разделительные линии: клиенты или члены ведут дела напрямую с регулируемыми организациями, при этом поставщик ПО остается некастодиальным и не контролирует маршрутизацию или исполнение.

Отказ от ответственности: эта статья предоставляется только в информационных целях. Она не предлагается и не предназначена для использования в качестве юридической, налоговой, инвестиционной, финансовой или иной консультации.