В тексте законопроекта, который недавно вынес на свет Сенат, есть один фрагмент, где децентрализацию из вопроса позиции превращают в задачу на определение. Кто может изменить протокол, кто может заблокировать пользователя, и выполнение сделок целиком ли диктуется кодом: стоит попасть под любое из этих условий — и управляющую сторону автоматически относят «за линию». Нужно будет регистрироваться в CFTC, а также на вас лягут обязанности по противодействию отмыванию денег. В китайском сегменте эти дни обсуждают, пройдут ли поправки по итогам голосования — почти никто не прочитал саму формулировку критерия и то, что именно в ней написано.
Сначала обозначу хронологию. В четверг Ламмис и несколько республиканских сенаторов опубликовали альтернативный текст-замену законопроекта CLARITY: 630 страниц, и блок по DeFi там в основном переписан. По вашингтонскому времени (ET) 15 сентября в 14:15 Сенат проведёт процедурное голосование по motion to proceed — порог 60 голосов. У республиканцев 53 места: даже если вся фракция будет единой, не хватает ещё 7 демократов. А внутри партии у кого-то, судя по всему, тоже есть риск голосовать «мимо», так что разрыв может оказаться больше. Сам Ламмис говорит, что новый текст вобрал в себя 114 правок, предложенных коллегами-демократами.
Добавленная категория называется non-decentralized finance trading protocol — протокол торговли недецентрализованными финансовыми инструментами. Критерий в тексте даётся в формате «три варианта на выбор». Протокол будет считаться подпадающим под определение, если выполняется любое из условий: (1) функции, способ работы или правила могут быть по существу изменены кем-то или группой лиц, действующей согласованно; (2) контролирующая сторона имеет возможность ограничивать пользователей; (3) исполнение сделок не определяется полностью прозрачным, заранее прописанным кодом. Попадание хотя бы под один пункт означает, что контролирующей стороне придётся регистрироваться, раскрывать информацию, вести записи и принимать надзор — по «активно ориентированным» правилам, которые затем утвердят SEC и CFTC. Министерство финансов отдельно отвечает за то, как увязать на них уже существующие обязательства по банковской тайне.
Составители явно знали про старую боль с мультисиг-хранителями и добавили исключение: участие в реагировании на инциденты или в комитете по безопасности само по себе не считается контролем над протоколом. Само программное обеспечение и распределённая бухгалтерская система регистрации не требуют — регистрироваться должны люди. А сфера действия положений про DeFi в этот раз ещё и сужена до спотовых и кэшевых цифровых товарных сделок; объяснение Ламмис — ответ на опасения «племенных» правительств по поводу ончейн-прогнозных рынков.
Вес этой задачи на определение становится понятен только если поставить её рядом со статьёй 604. Статья 604 даёт разработчикам зонтик. Писать софт, выпускать софт, предоставлять инструменты self-custody и сетевую инфраструктуру — сами по себе не приводят к тому, что людей будут считать участниками бизнеса по передаче денег; за этим же автоматически «снимаются» вопросы регистрации и уголовного преследования. «Зонтик» расправлен достаточно широко: на ручке прямо вырезано слово non-controlling. Новые критерии, которые добавили, фактически описывают, кто считается controlling. Если две нормы читать вместе, настоящая цель законопроекта — перенести точку регулирования с кода на держателей ключей.
Если пройтись этими «весами» по мейнстримному DeFi, то первой же нормы обычно достаточно, чтобы отсеять всё подряд. $UNI — самый «чистый» пример. В конце прошлого года на голосовании по UNIfication управление прошло почти единогласно: держатели UNI решили открыть для протокола переключатель протокольных комиссий — часть торговых комиссий, которая раньше целиком шла LP, перенаправили на сжигание, а также за один раз сожгли дополнительно 100 млн UNI из казны. В феврале провели ещё один раунд расширения — переключатель комиссий распространили на большее число сетей. Тогда обе эти волны голосования воспринимались как позитивный сигнал. В тексте закона это превращается в почти учебниковое доказательство: согласованная группа лиц действительно может по существу изменить функции и способ работы протокола. Спорить с «фронтендом» и вовсе нечего: официальный интерфейс Uniswap всегда делает отбор токенов, и то, какие активы показываются и торгуются, определяет именно официальный ресурс.
Стороны уже заняли позиции. Брайан Армстронг из Coinbase публично заявил, что законопроект можно поддержать голосованием «за» — он сказал, что все спорные пункты, которые его беспокоили, улажены. На позиции биржи это звучит убедительно: там уже давно договорились о том, как распределяется регуляторная ответственность. До блока про DeFi от Coinbase до «основного бизнеса» далеко — как минимум в несколько слоёв. Со стороны демократов сенатор Рубен Галего говорит, что можно голосовать быстрее — получить быстрый результат, но не факт, что он будет таким, как вы хотите. В Punchbowl News один из демократов-советников процитирован ещё прямее: этические положения остаются ключевым препятствием, и в новом тексте не предложено никакого решения. Позиция Элизабет Уоррен не меняется: она неизменно описывает этот закон как «индустриальный закон, написанный для индустрии».
Моё мнение: эта поправка не несёт ни того «послабляющего» смысла, который читается из некоторых заголовков, ни того уровня жёсткости, когда «одним ударом убивают». Она переносит точку регулирования с кода на людей — и переносит достаточно аккуратно. При таком подходе чем больше у протокола активное управление, чем больше он предусматривает апгрейды контрактов и чем лучше у него официальный интерфейс, тем проще его отнести за линию. А старые протоколы, где контракты нельзя обновлять, нет управления и отсутствуют официальные входные точки, наоборот — это как раз та категория, которую считают более безопасной. Это как будто идёт вразрез с продуктовым трендом последних лет DeFi: чем серьёзнее команда занимается управлением, фронтендом и риск-менеджментом, тем больше «доказательств контроля» остаётся в открытом доступе.
У этого вывода есть две точки, где он может оказаться ошибочным. Во-первых, сами нормы в законе задают только рамку: реальные линии будут проводить SEC, CFTC и Минфин, утверждая правила. Если последующие правила сделают «безопасную гавань» для on-chain governance с временными замками, то часть протоколов, которые сейчас почти наверняка должны выйти за линию, могут снова оказаться внутри. Во-вторых, есть более близкая переменная: во вторник процедурное голосование, скорее всего, не пройдёт — этические пункты не согласовали, и новый текст их тоже не трогал. Если голосование не пройдёт, эти 630 страниц в любой момент могут снова пересобрать, а текущие критерии на определение могут оказаться не финальной версией.
По рынку дополнительной информации пока не дали. В день публикации текста UNI закрылся ниже 6 долларов: за эту неделю он сполз примерно с 7,3 до чуть больше 6. В то же время общий рынок тоже падал, и UNI снижался сильнее. На момент подготовки материала $UNI стоит 6,114 доллара, за 24 часа +2,5%. Тема «определённости регуляторики» рынок решил не раскладывать заранее.
Тем, кто держит DeFi governance-токены: на этих выходных неплохо бы «промерить» свой протокол по тем самым критериям — может ли контракт обновляться по голосованию, отфильтрует ли официальный фронтенд адреса. Измерив, посмотрите, что будет во вторник на голосовании: по факту вы прочтёте намного больше конкретики. #CLARITY法案 #DeFi监管
Сначала обозначу хронологию. В четверг Ламмис и несколько республиканских сенаторов опубликовали альтернативный текст-замену законопроекта CLARITY: 630 страниц, и блок по DeFi там в основном переписан. По вашингтонскому времени (ET) 15 сентября в 14:15 Сенат проведёт процедурное голосование по motion to proceed — порог 60 голосов. У республиканцев 53 места: даже если вся фракция будет единой, не хватает ещё 7 демократов. А внутри партии у кого-то, судя по всему, тоже есть риск голосовать «мимо», так что разрыв может оказаться больше. Сам Ламмис говорит, что новый текст вобрал в себя 114 правок, предложенных коллегами-демократами.
Добавленная категория называется non-decentralized finance trading protocol — протокол торговли недецентрализованными финансовыми инструментами. Критерий в тексте даётся в формате «три варианта на выбор». Протокол будет считаться подпадающим под определение, если выполняется любое из условий: (1) функции, способ работы или правила могут быть по существу изменены кем-то или группой лиц, действующей согласованно; (2) контролирующая сторона имеет возможность ограничивать пользователей; (3) исполнение сделок не определяется полностью прозрачным, заранее прописанным кодом. Попадание хотя бы под один пункт означает, что контролирующей стороне придётся регистрироваться, раскрывать информацию, вести записи и принимать надзор — по «активно ориентированным» правилам, которые затем утвердят SEC и CFTC. Министерство финансов отдельно отвечает за то, как увязать на них уже существующие обязательства по банковской тайне.
Составители явно знали про старую боль с мультисиг-хранителями и добавили исключение: участие в реагировании на инциденты или в комитете по безопасности само по себе не считается контролем над протоколом. Само программное обеспечение и распределённая бухгалтерская система регистрации не требуют — регистрироваться должны люди. А сфера действия положений про DeFi в этот раз ещё и сужена до спотовых и кэшевых цифровых товарных сделок; объяснение Ламмис — ответ на опасения «племенных» правительств по поводу ончейн-прогнозных рынков.
Вес этой задачи на определение становится понятен только если поставить её рядом со статьёй 604. Статья 604 даёт разработчикам зонтик. Писать софт, выпускать софт, предоставлять инструменты self-custody и сетевую инфраструктуру — сами по себе не приводят к тому, что людей будут считать участниками бизнеса по передаче денег; за этим же автоматически «снимаются» вопросы регистрации и уголовного преследования. «Зонтик» расправлен достаточно широко: на ручке прямо вырезано слово non-controlling. Новые критерии, которые добавили, фактически описывают, кто считается controlling. Если две нормы читать вместе, настоящая цель законопроекта — перенести точку регулирования с кода на держателей ключей.
Если пройтись этими «весами» по мейнстримному DeFi, то первой же нормы обычно достаточно, чтобы отсеять всё подряд. $UNI — самый «чистый» пример. В конце прошлого года на голосовании по UNIfication управление прошло почти единогласно: держатели UNI решили открыть для протокола переключатель протокольных комиссий — часть торговых комиссий, которая раньше целиком шла LP, перенаправили на сжигание, а также за один раз сожгли дополнительно 100 млн UNI из казны. В феврале провели ещё один раунд расширения — переключатель комиссий распространили на большее число сетей. Тогда обе эти волны голосования воспринимались как позитивный сигнал. В тексте закона это превращается в почти учебниковое доказательство: согласованная группа лиц действительно может по существу изменить функции и способ работы протокола. Спорить с «фронтендом» и вовсе нечего: официальный интерфейс Uniswap всегда делает отбор токенов, и то, какие активы показываются и торгуются, определяет именно официальный ресурс.
Стороны уже заняли позиции. Брайан Армстронг из Coinbase публично заявил, что законопроект можно поддержать голосованием «за» — он сказал, что все спорные пункты, которые его беспокоили, улажены. На позиции биржи это звучит убедительно: там уже давно договорились о том, как распределяется регуляторная ответственность. До блока про DeFi от Coinbase до «основного бизнеса» далеко — как минимум в несколько слоёв. Со стороны демократов сенатор Рубен Галего говорит, что можно голосовать быстрее — получить быстрый результат, но не факт, что он будет таким, как вы хотите. В Punchbowl News один из демократов-советников процитирован ещё прямее: этические положения остаются ключевым препятствием, и в новом тексте не предложено никакого решения. Позиция Элизабет Уоррен не меняется: она неизменно описывает этот закон как «индустриальный закон, написанный для индустрии».
Моё мнение: эта поправка не несёт ни того «послабляющего» смысла, который читается из некоторых заголовков, ни того уровня жёсткости, когда «одним ударом убивают». Она переносит точку регулирования с кода на людей — и переносит достаточно аккуратно. При таком подходе чем больше у протокола активное управление, чем больше он предусматривает апгрейды контрактов и чем лучше у него официальный интерфейс, тем проще его отнести за линию. А старые протоколы, где контракты нельзя обновлять, нет управления и отсутствуют официальные входные точки, наоборот — это как раз та категория, которую считают более безопасной. Это как будто идёт вразрез с продуктовым трендом последних лет DeFi: чем серьёзнее команда занимается управлением, фронтендом и риск-менеджментом, тем больше «доказательств контроля» остаётся в открытом доступе.
У этого вывода есть две точки, где он может оказаться ошибочным. Во-первых, сами нормы в законе задают только рамку: реальные линии будут проводить SEC, CFTC и Минфин, утверждая правила. Если последующие правила сделают «безопасную гавань» для on-chain governance с временными замками, то часть протоколов, которые сейчас почти наверняка должны выйти за линию, могут снова оказаться внутри. Во-вторых, есть более близкая переменная: во вторник процедурное голосование, скорее всего, не пройдёт — этические пункты не согласовали, и новый текст их тоже не трогал. Если голосование не пройдёт, эти 630 страниц в любой момент могут снова пересобрать, а текущие критерии на определение могут оказаться не финальной версией.
По рынку дополнительной информации пока не дали. В день публикации текста UNI закрылся ниже 6 долларов: за эту неделю он сполз примерно с 7,3 до чуть больше 6. В то же время общий рынок тоже падал, и UNI снижался сильнее. На момент подготовки материала $UNI стоит 6,114 доллара, за 24 часа +2,5%. Тема «определённости регуляторики» рынок решил не раскладывать заранее.
Тем, кто держит DeFi governance-токены: на этих выходных неплохо бы «промерить» свой протокол по тем самым критериям — может ли контракт обновляться по голосованию, отфильтрует ли официальный фронтенд адреса. Измерив, посмотрите, что будет во вторник на голосовании: по факту вы прочтёте намного больше конкретики. #CLARITY法案 #DeFi监管