Раскрыты подробности надзора за Binance со стороны правительства США. Есть ли у Binance еще будущее?

Автор: Джон Рид Старк, бывший директор Управления по контролю за соблюдением правил в Интернете SEC США. Перевод: 0xjs@金财经;
Двойной удар для Binance. 1) Недавно опубликованные документы Министерства юстиции США могут означать конец Binance. 2) Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала дополнительную жалобу против Binance, что значительно усилило иск Комиссии по ценным бумагам и биржам США против Binance;
Министерство юстиции США (DOJ) опубликовало серию новых документов, связанных с Binance, которые раскрывают широкий и надежный надзор, которым Министерство юстиции теперь пользуется за Binance.
В то же время, в ожидании принудительных мер, связанных с Binance, Комиссия по ценным бумагам и биржам США начала включать факты из соглашения о признании вины Министерства юстиции в предстоящие принудительные действия SEC против Binance и Чанпэн Чжао.
Документы Министерства юстиции, связанные с Binance
Публично доступные документы сделки Министерства юстиции США и Binance включают значительное количество ранее неопубликованных доказательств.
Из вновь полученной информации наиболее интересными являются три: 1) «Изложение фактов», признанное Binance (Приложение A соглашения о признании вины); 2) «Обязательство о соблюдении требований» (Приложение C соглашения о признании вины); судебное описание роли Департамента по надзору за соблюдением требований (Приложение D к соглашению о признании вины).
Широта и объем регулирования Министерства юстиции, а также регулирования, налагаемого Сетью по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов США (FinCEN), и связанные с этим обязательства по соблюдению требований Binance нельзя недооценивать — фактически, такое регулирование Министерства юстиции/FinCEN для глобальной финансовой компании просто это беспрецедентно и не имеет прецедентов. (
Например, Обязательства Министерства юстиции по соблюдению требований включают достижение ранее беспрецедентного уровня разрешенного соответствия, например, в отношении новых процедур, связанных с: политиками, процедурами и внутренним контролем, отношениями с клиентами и третьими сторонами (nti-); меры по предотвращению нарушений; периодические проверки; соответствующий надзор и обеспечение независимости; комплексная отчетность и расследования; контроль и контроль;
Исчерпывающий список новых обязательств Binance по соблюдению требований выглядит как список пожеланий консалтинговой фирмы — и его реализация и обеспечение соблюдения будут стоить миллионы долларов. Аналогичным образом, сфера полномочий омбудсмена Министерства юстиции по соблюдению требований настолько широка и всеобъемлюща, что Министерство юстиции посвятило почти 13 страниц изложению обязательств Binance.
Особенно примечательно широкое участие Министерства юстиции в Binance после признания вины. Обязанности и полномочия омбудсмена Министерства юстиции, а также обязательства Binance перед омбудсменом будут контролироваться Отделом по уголовным делам Министерства юстиции (включая Отдел по борьбе с отмыванием денег и Отделом по возвращению активов Министерства юстиции; Отдел контрразведки и экспортного контроля Министерства юстиции); Прокуратура США по Западному округу Вашингтона. По сути, это все в Министерстве юстиции, кто может предъявить уголовные обвинения за любую форму финансового мошенничества.
В то же время уровень сотрудничества, требуемый от Binance, невозможно переоценить. Binance должна облегчить надзорный доступ к компании, документам и ресурсам, а также предоставить омбудсмену доступ ко всей информации, документам, записям, объектам и сотрудникам по обоснованному запросу омбудсмена. Binance также должна приложить все усилия, чтобы предоставить омбудсменам доступ к компании, бывшим сотрудникам, агентам, посредникам, консультантам, представителям, дистрибьюторам, лицензиатам, подрядчикам, поставщикам и партнерам по совместным предприятиям.
В некоторых случаях омбудсмен может даже решить не уведомлять Binance о своих выводах. Фактически, в некоторых случаях омбудсмены обязаны немедленно сообщать о потенциальных нарушениях непосредственно правительству, а не Binance. Таким образом, даже при добросовестной оценке омбудсмена наличие любого из следующих факторов потребует прямого сообщения правительству о потенциальных неправомерных действиях: «1) Угроза национальной безопасности, общественному здоровью или безопасности Соединенных Штатов; или окружающую среду; 2) затрагивают высшее руководство компании; 3) создают препятствия правосудию или 4) иным образом представляют значительный риск причинения вреда».
В соответствии с четкими условиями соглашения, омбудсмен должен сообщить о неправомерном поведении правительству, если омбудсмен считает, что имело место любое потенциальное неправомерное поведение или другое неправомерное поведение, которое потенциально может произойти таким образом, который будет представлять собой преступление или нарушение нормативных положений.​
Приказ о согласии FinCEN
Самое невероятное в надзоре и регулировании Министерства юстиции заключается в том, что Министерство юстиции — не единственная надзорная инфраструктура, навязанная Binance правительством США. Надзор также осуществляется со стороны Сети по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов США (FinCEN), которая столь же широка, мощна и масштабна.
В соответствии с распоряжением FinCEN, Binance должна нанять омбудсмена сроком на пять лет, чтобы:
«(i) оценивать и контролировать соблюдение Binance условий Приказа о согласии, включая выполнение обязательств, изложенных в Разделе VI, для конкретного устранения и снижения риска повторения неправомерных действий со стороны Binance (ii) оценивать соблюдение Binance соответствующих BSA; Условия и срок действия соответствующих исполнительных правил, применимых к MSB, за исключением постоянных требований к отчетности по транзакциям, действующим на дату и после даты Приказа о согласии (т. е. такие исключения Binance по предоставлению отчетности MSB не применяются). отчеты Binance в соответствии со статьей VI, необходимые для проверки SAR, описанного в разделе C; (iii) оценивать и контролировать приверженность высшего руководства и эффективную реализацию программ Binance по борьбе с отмыванием денег и соблюдением санкций; (iv) оценивать и контролировать соблюдение Binance требований; Соблюдение Binance применимых условий мирового соглашения между OFAC, постановления о согласии между Binance и CFTC, а также применимых условий соглашения о признании вины между Binance и Министерством юстиции (совместно — Министерство юстиции)».
Binance сталкивается с беспрецедентной проверкой со стороны правительства
Урегулирование Binance требует от него предоставления в течение нескольких лет немедленного доступа, аудитов, проверок и проверок Министерству юстиции, Сети по борьбе с финансовыми преступлениями, а также различным финансовым регуляторам и правоохранительным органам, подвергая компанию и ее клиентов круглосуточному, 7 дней в неделю, 365 дней в году. дней в году Финансовое обследование «колоноскопия».
В то же время эти многочисленные упущения, несомненно, создадут необычайные и уникальные возможности для правоохранительных и регулирующих органов по расследованию и судебным группам по выявлению и использованию постоянного потока вновь обнаруженных компрометирующих доказательств.
Таким образом, ничто не мешает любому другому государственному органу (особенно SEC США, который до сих пор ведет спорные и активные судебные разбирательства с Binance и CZ) связываться с различными надзорными органами, задавать вопросы, запрашивать документы, получать показания. выступали в качестве свидетелей в соответствующих судебных разбирательствах. В то же время омбудсмен может обеспечивать непрерывный поток информации в FinCEN, который, в свою очередь, может предоставлять любую информацию, которую сочтет необходимой, другим государственным органам.
Фактически, постановление FinCEN о согласии, судя по всему, рассматривает возможность обращения в правоохранительные органы и регулирующие органы, в котором говорится:
«[Различные отчеты о слежке] могут включать в себя служебную, финансовую, конфиденциальную и конкурентную деловую информацию. Кроме того, публичное раскрытие отчетов может подорвать сотрудничество или помешать проводимым или потенциальным правительственным расследованиям, тем самым сводя на нет цели наблюдения. По этим причинам, среди прочего, Отчет и его содержание предназначены для: (i) предоставления только FinCEN, OFAC, CFTC и Министерства юстиции (ii) остаются непубличными, если иное не согласовано сторонами в письменной форме или FinCEN не решит по своему усмотрению; такое раскрытие информации будет сделано для оказания помощи FinCEN в выполнении его обязанностей и ответственности или иным образом, как того требует закон» (полностью разрешено).
Дополнительная жалоба SEC
Комиссия по ценным бумагам и биржам США быстро начала включать в свои принудительные действия факты, заявленные в соглашении на сумму 4,3 миллиарда долларов с Binance/CZ, Министерством юстиции, FinCEN и Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC). Эти мировые соглашения значительно укрепляют находящиеся на рассмотрении Комиссии по ценным бумагам и биржам США дела против Binance и CZ.
В частности, хотя это и не является частью соглашения о признании вины/мирового соглашения Министерства юстиции США/FinCEN/CFTC, SEC подала вчера «Дополнительное уведомление о разрешении», в котором говорится, что федеральный суд Вашингтона, рассматривающий дело, должен принять во внимание признание Binance и бывшего генерального директора компании Changpeng CZ. в мировом соглашении от 21 ноября (Binance и CZ обратились в суд с просьбой отклонить иск SEC).
В частности, SEC теперь попросила судью выдать «судебное уведомление» о новом наборе компрометирующих фактов в соглашении о признании вины Binance (это означает, что SEC хочет, чтобы судья объявил факты, представленные в качестве доказательств, без формального представления доказательств) правдивыми). . Многие факты и признания, связанные с Binance, не только усиливают обвинения SEC, но и усиливают аргументы SEC против текущего предложения Binance об отклонении иска SEC.
Во-первых, вопреки аргументам CZ и Binance о том, что им не было «справедливого уведомления», их соглашения о признании вины признают обвинения SEC: что они знали и сознательно предприняли шаги для подрыва законодательства США. CZ и Binance реализовали публично заявленный план по отказу от обслуживания клиентов из США на платформе Binance, в то же время тайно разрешив по крайней мере более крупным клиентам из США торговать на платформе и создав американское предприятие (ответчик BAM Trading Services Inc. и BAM Management US Holdings Inc.). .), чтобы «уменьшить регуляторное давление на Binance».
Во-вторых, соглашение о признании вины и приказ о согласии еще больше ослабляют аргументы CZ и Binance о том, что претензии SEC США, связанные с платформой Binance.com, связаны с экстерриториальным поведением, не подлежащим судебному преследованию. Binance признала, что «намеренно ищет и обслуживает миллионы клиентов, находящихся в Соединенных Штатах» и «намеренно поддерживает тесные связи с Соединенными Штатами, из которых генерирует сетевой трафик, пользовательскую базу, объем торгов и прибыль и т. д.».
Binance также признала, что она сознательно вступила в сговор с целью несоблюдения законов США, «поскольку она решила, что это ограничит ее способность привлекать и удерживать пользователей из США». Клиенты из США «критически важны» для Binance, поскольку они находятся на платформе Binance.com. рыночная ликвидность, чтобы помочь развитию бизнеса.
По оценкам Binance, по состоянию на август 2017 года более 23% из 122 729 пользователей были из США, больше, чем в любой другой стране, которую она обслуживает, согласно соглашению Binance о признании вины. Число клиентов в США продолжает расти с течением времени, и по состоянию на март 2018 года у Binance было около 3 миллионов клиентов в США, что составляет более трети от общего числа клиентов платформы Binance.com. Примерно в июне 2019 года CZ подсчитал, что от 20% до 30% трафика веб-сайта Binance «приходит из США», при этом на рынок США приходится от 20% до 30% потенциального дохода.
В целом, общий объем торгов на рынке США на платформе Binance.com ошеломляет: в период с августа 2017 года по октябрь 2022 года клиенты из США торговали на платформе Binance.com триллионами долларов, что принесло доход Binance Profits примерно в 1,6 миллиарда долларов. Эта деятельность включала депозиты и снятие средств клиентов в США на сумму более 65 миллиардов долларов.
Кроме того, Binance признала, что использует американского поставщика технологических услуг для хранения своих данных, размещения своего веб-сайта и управления Binance.com, что также демонстрирует внутреннюю юрисдикционную природу транзакций на платформе Binance.com. Кроме того, внебиржевой маркет-мейкер платформы Binance.com, принадлежащая Чехии компания Merit Peak Limited, осуществила сделки на сумму около 1,2 миллиарда долларов США с клиентами из США через Bank of America, идентифицированный как Клиент А.
Merit Peak также является маркет-мейкером на платформе Binance.US и выступает в качестве «канала» для определенных транзакций между двумя платформами, «используя при этом слабости корпоративного управления Binance.us, чтобы избежать тщательного изучения этой деятельности».
В-третьих, ряд фактов противоречит аргументу CZ о том, что суд не обладает юрисдикцией над ним, поскольку у него нет адекватных контактов с США. CZ осуществляет «ежедневный» контроль над Binance, что включает «принятие стратегических решений для Binance». Среди прочего, он «санкционировал и руководил» стратегией Binance, направленной на тайное поощрение клиентов из США к торговле на платформе Binance.com. Комиссия по ценным бумагам и биржам США считает, что это важно для CZ, поскольку он знает, что американские клиенты «имеют решающее значение для роста Binance, являются важным источником дохода и имеют значительный сетевой эффект». CZ «преследует эти преимущества для компании, игнорируя при этом юридические обязательства по эффективной реализации». Программы [противоотмывания денег]». Ожидаются дополнительные действия SEC в результате соглашений о признании вины Binance и CZ. Теперь у SEC есть доступ к множеству свежих и исчерпывающих доказательств вины Binance, полученных из различных жалоб, приказов, доказательств и других обвинительных документов, связанных с Binance.
Действительно, новая доказательная база широко распространенных обвинений и утверждений теперь предоставит SEC мощную огневую мощь для следователей и судебных тяжб SEC для подкрепления своих претензий и аргументов, связанных с Binance.
Будущее Бинанс
Суровая реальность такова, что ни одна другая крупная криптовалютная компания (или любая финансовая компания в мире) никогда не подписывала соглашение о признании вины, подобное тому, которое Министерство юстиции США/FinCEN заключило перед Binance, которое требует от правительства принятия таких широких, решительных и всеобъемлющих мер. иск против Binance Binance согласилась и оплатила комиссию за регулирование.
Наблюдение и надзор, с которыми столкнется Binance в будущем, подобны установке нательных камер на каждого члена глобального преступного наркокартеля, круглосуточному видеонаблюдению и предоставлению картелю большой, опытной команды бывших и нынешних правительственных агентов. высококвалифицированной команды.
Я считаю, что, как и в случае с наркокартелями, секретная и непрозрачная финансовая компания, такая как Binance, не может внезапно превратиться в традиционную, законопослушную, открытую, прозрачную, послушную, послушную и дружественную правительству финансовую компанию. Проблемным монетам достаточно сложно пройти проверку со стороны SEC США, но столкнуться с проверкой Министерства юстиции и FinCEN — ну, это кажется почти невозможным.
На мой взгляд, это лишь вопрос времени, когда вся сделка с Binance о признании вины рухнет, что приведет к дополнительным обвинениям против Binance, дополнительным обвинениям против CZ и новым обвинениям против кого-либо еще (партнеров, клиентов, совместных предприятий, сотрудников и т. д.). Эти обвинения переплетены с преступным предприятием Binance. .​
Ссылка на недавно опубликованную жалобу Министерства юстиции США и SEC, связанную с Binance
1. Binance Plea, Приложение A: Изложение фактов
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Attachment-Statement-of-Facts.pdf
2. Binance Plea, Приложение C: Обязательства по соблюдению требований
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf
3. Binance Plea, Приложение D: Независимый надзор за соблюдением требований
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independentcompliancemonitor.pdf
4. 21 ноября 2023 г. Соглашение Министерства юстиции США и Binance о признании вины (включая все приложения)
https://johnreedstark.com/wp-content/upl oads/sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf
5. Дополнительный меморандум SEC о принудительных действиях SEC в отношении Binance и CZ:
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf