84% dos gigantes se unem para se opor! Por que a tokenização de ações, em que o silêncio significa consentimento, está encontrando resistência?
A ordem de isenção para inovação da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) pretendia permitir um teste de cinco anos da tokenização de ações on-chain, mas acabou desencadeando uma onda inesperada de oposição coletiva de empresas. Sebastien Davies, sócio da Primal Capital, acompanhou o caso e descobriu que 84% das 62 empresas inicialmente candidatas da OKXICE já apresentaram formalmente objeções, entre elas gigantes como Apple, Nvidia e Tesla. Por que o mecanismo de «silêncio significa consentimento» levou os emissores a fazer tanto esforço para dizer não?
Silêncio é consentimento: a contagem regressiva de 30 dias da isenção da SEC
Em 17 de setembro, a SEC publicou a ordem de isenção para inovação Release 34-106402, permitindo que plataformas de negociação de valores mobiliários tokenizados (TSV) realizem, por cinco anos, um teste de negociação on-chain de ações americanas tokenizadas sem precisar se registrar como bolsas tradicionais. O marco regulatório exige que os tokens correspondam a ativos reais, que corretoras licenciadas mantenham ações físicas sob custódia na proporção de 1:1 e que os detentores de tokens tenham direitos totalmente equivalentes a dividendos, voto e reivindicações em caso de liquidação.
O aspecto mais importante é o «mecanismo de consentimento presumido»: quando uma instituição terceirizada emite tokens, a plataforma de negociação precisa enviar uma notificação por escrito ao emissor das ações e aguardar obrigatoriamente pelo menos 30 dias corridos. Se o emissor apresentar uma objeção por escrito dentro desse prazo, os tokens não poderão ser listados; se permanecer em silêncio, a plataforma poderá seguir adiante. Erin Martin, ex-advogada sênior da SEC e sócia da Morgan Lewis, afirmou categoricamente que isso não concede, de fato, o direito de consentir ativamente antes da operação; trata-se, essencialmente, apenas de um direito passivo de objeção posterior.
Lista de oposição cresce rapidamente em 11 dias: de 9 para 59 empresas
Davies começou acompanhando a lista divulgada pela OKXICE em 23 de outubro, quando apenas 22 empresas se opunham. Mas, nos 11 dias seguintes, outras 33 empresas da lista original apareceram sucessivamente na relação de objeções, e o comunicado mais recente já enumera 59 empresas. Das 62 empresas anunciadas inicialmente, 52 (cerca de 84%) já apresentaram formalmente objeções; apenas 10 ainda não divulgaram publicamente nenhuma.
Davies destacou cinco gigantes que acompanha de perto: JPMorgan Chase e Nvidia apareceram no fim de outubro; Amazon e Tesla se juntaram em 2 de novembro; e a Apple concluiu o envio em 3 de novembro.
Por que os gigantes estão bloqueando a iniciativa: precificação em dark pools, divergências nos registros e riscos à reputação
Até o momento, apenas uma das empresas que apresentaram objeções explicou publicamente seus motivos. Um porta-voz da Applied Optoelectronics (AOI), fabricante de componentes ópticos sediada no Texas, afirmou que a empresa não vê benefícios claros desse mecanismo para si ou para seus acionistas que compensem as muitas incertezas envolvidas. Os benefícios práticos da tokenização são extremamente limitados: a liquidez adicional fica restrita a 0,25% do volume médio diário de negociação por mês (no máximo uma ação tokenizada para cada 400 ações negociadas atualmente).
Os custos potenciais, porém, são evidentes:
Risco de dark pool paralelo: essas plataformas de negociação não precisam exibir as melhores ofertas nem informar imediatamente os dados das operações ao sistema nacional consolidado de cotações dos Estados Unidos; os dados das transações podem sofrer atrasos de até 10 minutos. A Nasdaq alertou que isso «cria, na prática, um mercado paralelo de dark pools para valores mobiliários».
Dificuldade de conciliação dos registros: a blockchain não é a fonte definitiva de informações sobre as ações; o único registro autorizado é o cadastro legal de acionistas mantido pelo emissor. A tokenização acrescenta uma nova camada de registros ao sistema de custódia indireta existente, aumentando muito a dificuldade de conciliação.
Riscos à reputação e confusão de percepção: a Nasdaq alertou que, se investidores sofrerem perdas em plataformas cuja operação foi autorizada por omissão do emissor, é provável que atribuam a culpa à própria empresa de capital aberto.
Depois de ponderar todos os riscos, o custo de se opor se resume a uma carta formal de objeção. Isso explica por que a maioria dos gigantes decidiu agir.
Disputa pelas regras: a disputa por influência entre Wall Street e as bolsas
Por trás dessa onda de oposição está, na verdade, a defesa das instituições financeiras tradicionais pelo poder de definir as regras. A Intercontinental Exchange (ICE) já alertou que, sem inovação proativa, correria o risco de ser substituída, e a OKXICE é a resposta que apresentou. Embora a Nasdaq tenha declarado que se retiraria dessas plataformas, no terceiro trimestre criou uma divisão de ativos digitais e investiu US$ 100 milhões na subscrição de ações preferenciais da empresa controladora da Kraken, demonstrando grandes ambições comerciais em relação aos futuros locais de negociação de ações tokenizadas.
A SIFMA, que representa corretoras e gestoras de ativos, já solicitou formalmente à SEC que reverta a regra padrão de «silêncio é consentimento», defendendo que os tokens emitidos por terceiros só possam ser negociados mediante consentimento afirmativo e explícito do emissor.
O que observar daqui para frente: um teste decisivo para a tokenização oficial e as novas plataformas
O direito de veto das empresas de capital aberto se limita aos produtos de tokenização de terceiros com custódia 1:1, estabelecidos nos Estados Unidos de acordo com essa ordem de isenção; não abrange tokens offshore nem derivativos que ofereçam apenas exposição aos preços. Na BNB Chain, por exemplo, quase todo o volume de negociação de ações tokenizadas ocorre fora da supervisão da SEC, o que mostra a dimensão do mercado offshore.
No futuro, será um importante teste para o mercado ver se as empresas que se opõem à OKXICE mudarão de posição e aceitarão modelos oficiais de tokenização liderados por elas próprias. Por exemplo, a Canton Strategic Holdings, uma pequena empresa listada na Nasdaq, já anunciou uma parceria com a TSV LLC para tokenizar suas ações em um modelo «oficial, iniciado pelo emissor». A possibilidade de se tornar a primeira das 52 gigantes que se opõem à iniciativa a adotar esse caminho será acompanhada de perto.
A ordem de isenção para inovação da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) pretendia permitir um teste de cinco anos da tokenização de ações on-chain, mas acabou desencadeando uma onda inesperada de oposição coletiva de empresas. Sebastien Davies, sócio da Primal Capital, acompanhou o caso e descobriu que 84% das 62 empresas inicialmente candidatas da OKXICE já apresentaram formalmente objeções, entre elas gigantes como Apple, Nvidia e Tesla. Por que o mecanismo de «silêncio significa consentimento» levou os emissores a fazer tanto esforço para dizer não?
Silêncio é consentimento: a contagem regressiva de 30 dias da isenção da SEC
Em 17 de setembro, a SEC publicou a ordem de isenção para inovação Release 34-106402, permitindo que plataformas de negociação de valores mobiliários tokenizados (TSV) realizem, por cinco anos, um teste de negociação on-chain de ações americanas tokenizadas sem precisar se registrar como bolsas tradicionais. O marco regulatório exige que os tokens correspondam a ativos reais, que corretoras licenciadas mantenham ações físicas sob custódia na proporção de 1:1 e que os detentores de tokens tenham direitos totalmente equivalentes a dividendos, voto e reivindicações em caso de liquidação.
O aspecto mais importante é o «mecanismo de consentimento presumido»: quando uma instituição terceirizada emite tokens, a plataforma de negociação precisa enviar uma notificação por escrito ao emissor das ações e aguardar obrigatoriamente pelo menos 30 dias corridos. Se o emissor apresentar uma objeção por escrito dentro desse prazo, os tokens não poderão ser listados; se permanecer em silêncio, a plataforma poderá seguir adiante. Erin Martin, ex-advogada sênior da SEC e sócia da Morgan Lewis, afirmou categoricamente que isso não concede, de fato, o direito de consentir ativamente antes da operação; trata-se, essencialmente, apenas de um direito passivo de objeção posterior.
Lista de oposição cresce rapidamente em 11 dias: de 9 para 59 empresas
Davies começou acompanhando a lista divulgada pela OKXICE em 23 de outubro, quando apenas 22 empresas se opunham. Mas, nos 11 dias seguintes, outras 33 empresas da lista original apareceram sucessivamente na relação de objeções, e o comunicado mais recente já enumera 59 empresas. Das 62 empresas anunciadas inicialmente, 52 (cerca de 84%) já apresentaram formalmente objeções; apenas 10 ainda não divulgaram publicamente nenhuma.
Davies destacou cinco gigantes que acompanha de perto: JPMorgan Chase e Nvidia apareceram no fim de outubro; Amazon e Tesla se juntaram em 2 de novembro; e a Apple concluiu o envio em 3 de novembro.
Por que os gigantes estão bloqueando a iniciativa: precificação em dark pools, divergências nos registros e riscos à reputação
Até o momento, apenas uma das empresas que apresentaram objeções explicou publicamente seus motivos. Um porta-voz da Applied Optoelectronics (AOI), fabricante de componentes ópticos sediada no Texas, afirmou que a empresa não vê benefícios claros desse mecanismo para si ou para seus acionistas que compensem as muitas incertezas envolvidas. Os benefícios práticos da tokenização são extremamente limitados: a liquidez adicional fica restrita a 0,25% do volume médio diário de negociação por mês (no máximo uma ação tokenizada para cada 400 ações negociadas atualmente).
Os custos potenciais, porém, são evidentes:
Risco de dark pool paralelo: essas plataformas de negociação não precisam exibir as melhores ofertas nem informar imediatamente os dados das operações ao sistema nacional consolidado de cotações dos Estados Unidos; os dados das transações podem sofrer atrasos de até 10 minutos. A Nasdaq alertou que isso «cria, na prática, um mercado paralelo de dark pools para valores mobiliários».
Dificuldade de conciliação dos registros: a blockchain não é a fonte definitiva de informações sobre as ações; o único registro autorizado é o cadastro legal de acionistas mantido pelo emissor. A tokenização acrescenta uma nova camada de registros ao sistema de custódia indireta existente, aumentando muito a dificuldade de conciliação.
Riscos à reputação e confusão de percepção: a Nasdaq alertou que, se investidores sofrerem perdas em plataformas cuja operação foi autorizada por omissão do emissor, é provável que atribuam a culpa à própria empresa de capital aberto.
Depois de ponderar todos os riscos, o custo de se opor se resume a uma carta formal de objeção. Isso explica por que a maioria dos gigantes decidiu agir.
Disputa pelas regras: a disputa por influência entre Wall Street e as bolsas
Por trás dessa onda de oposição está, na verdade, a defesa das instituições financeiras tradicionais pelo poder de definir as regras. A Intercontinental Exchange (ICE) já alertou que, sem inovação proativa, correria o risco de ser substituída, e a OKXICE é a resposta que apresentou. Embora a Nasdaq tenha declarado que se retiraria dessas plataformas, no terceiro trimestre criou uma divisão de ativos digitais e investiu US$ 100 milhões na subscrição de ações preferenciais da empresa controladora da Kraken, demonstrando grandes ambições comerciais em relação aos futuros locais de negociação de ações tokenizadas.
A SIFMA, que representa corretoras e gestoras de ativos, já solicitou formalmente à SEC que reverta a regra padrão de «silêncio é consentimento», defendendo que os tokens emitidos por terceiros só possam ser negociados mediante consentimento afirmativo e explícito do emissor.
O que observar daqui para frente: um teste decisivo para a tokenização oficial e as novas plataformas
O direito de veto das empresas de capital aberto se limita aos produtos de tokenização de terceiros com custódia 1:1, estabelecidos nos Estados Unidos de acordo com essa ordem de isenção; não abrange tokens offshore nem derivativos que ofereçam apenas exposição aos preços. Na BNB Chain, por exemplo, quase todo o volume de negociação de ações tokenizadas ocorre fora da supervisão da SEC, o que mostra a dimensão do mercado offshore.
No futuro, será um importante teste para o mercado ver se as empresas que se opõem à OKXICE mudarão de posição e aceitarão modelos oficiais de tokenização liderados por elas próprias. Por exemplo, a Canton Strategic Holdings, uma pequena empresa listada na Nasdaq, já anunciou uma parceria com a TSV LLC para tokenizar suas ações em um modelo «oficial, iniciado pelo emissor». A possibilidade de se tornar a primeira das 52 gigantes que se opõem à iniciativa a adotar esse caminho será acompanhada de perto.
