O valor de mercado da SpaceX supera o da Tesla em mais de 800 bilhões.
Por isso, a primeira questão não é “é possível fazer a fusão?”, mas sim “quem compra quem?”.
Mas o que realmente dificulta o avanço dessa transação são quatro obstáculos; o preço das ações apenas ampliou o absurdo de um deles.
A barreira mais difícil é a análise de segurança nacional.
A Tesla tem uma Gigafábrica em Xangai, com dados locais, cadeia de suprimentos local e uma estrutura de joint venture local por trás.
A SpaceX é uma das principais contratadas do Departamento de Defesa dos EUA e da NASA, e detém ativos confidenciais como licenças ITAR, autorizações de segurança e o Starshield.
Colocar essas duas operações na mesma entidade equivaleria a permitir que uma única empresa detivesse ativos militares dos EUA e uma base de produção na China.
É praticamente impossível contornar a análise do CFIUS.
A manchete da Reuters de agosto foi bem direta: a presença da Tesla na China complica a fusão.
Desmembrar os negócios na China?
Extremamente complicado do ponto de vista operacional.
Classificação: muito alta.
Em termos de prazo, sem o desmembramento, o processo é por tempo indeterminado;
se realmente houver desmembramento, o prazo mínimo é de 12 a 18 meses.
Em seguida, vem a relação de troca das ações.
Pelo valor de mercado, os acionistas da Tesla receberiam 41% da empresa combinada.
Pela receita, a Tesla contribui com 82%.
Os acionistas da Tesla não aceitariam 41%, e os da SpaceX também não aceitariam 82%.
Não há um meio-termo que agrade a todos.
Mais difícil ainda é a própria avaliação: a relação entre valor de mercado e vendas da SpaceX é de 93,8 vezes, contra 14,75 vezes para a Tesla.
A SpaceX ainda registra prejuízo de US$ 8,9 bilhões e fluxo de caixa livre de -US$ 32,5 bilhões.
Definir o valor da SpaceX equivale a avaliar o futuro da Starlink, da Starship e da capacidade de computação de IA.
Não há uma referência comparável.
E há mais um dado recém-divulgado: o lucro operacional da Tesla no terceiro trimestre foi de US$ 718 milhões, uma queda de 56% em relação ao ano anterior.
A parte cujos lucros estão se deteriorando terá mais dificuldade para conseguir uma relação de troca favorável.
Classificação: alta.
Em termos de prazo, de 3 a 6 meses; se não houver acordo, o processo para por aí.
Agora, a governança.
Musk é o controlador de fato dos dois lados. Trata-se de uma típica transação com partes relacionadas, que exige um comitê especial independente e um parecer de equidade.
O comitê foi formado em 21 de outubro, mas formar um comitê não significa chegar a um acordo.
A estrutura acionária também é assimétrica: os insiders da SpaceX detêm 45,14% das ações, e apenas 18,9% estão em circulação;
na Tesla, os insiders detêm 28,5%, e 71,5% das ações estão em circulação.
Como o controle de Musk mudaria após a fusão, como proteger os acionistas minoritários e como distribuir os assentos no conselho: cada uma dessas questões pode levar meses para ser resolvida.
Classificação: de média a alta.
Em termos de prazo, o parecer de equidade leva de 2 a 3 meses.
Depois, vem a questão da caracterização do negócio.
US$ 2,4 trilhões contra US$ 1,56 trilhão. O mercado dirá que se trata de uma aquisição da Tesla pela SpaceX, e não de uma fusão entre iguais.
Se o negócio for caracterizado dessa forma, aumentam as chances de ações judiciais por parte dos acionistas da Tesla, de ações coletivas e de votos contrários.
A Tesla tem uma grande proporção de investidores de varejo, então o resultado da votação é o mais difícil de prever.
Classificação: média.
Em termos de prazo, o desfecho deve ficar claro no primeiro semestre de 2027.
Há ainda duas questões técnicas, fáceis de ignorar, mas que podem atrasar o processo.
A primeira envolve os índices e os fundos passivos.
Apenas 18,9% das ações da SpaceX estão em circulação; após o ajuste pelo valor de mercado das ações em livre circulação, seu peso será bastante reduzido.
A fusão criaria uma única gigante, com valor de mercado de US$ 3,7 trilhões e poucas ações disponíveis para negociação. As regras sobre como os fundos de índice devem alocar seus recursos teriam de ser alteradas primeiro.
Classificação: baixa. Em termos de prazo, os ajustes técnicos seriam feitos de 1 a 3 meses antes da entrada em vigor.
A segunda questão é o financiamento.
Após a fusão, o fluxo de caixa livre seria de -US$ 32,5 bilhões, além dos US$ 15,4 bilhões que a Tesla gasta anualmente em investimentos de capital.
Com os títulos do Tesouro americano de 10 anos rendendo 5,1%, o mercado de crédito não verá com bons olhos financiar esse nível de investimento com dívida.
Os CDS da CoreWeave são um alerta. Classificação: média. Em termos de prazo, depende do mercado de títulos e as condições podem se apertar a qualquer momento.
A questão antitruste é, na verdade, o obstáculo menos difícil.
A SpaceX e a Tesla não competem diretamente no mesmo mercado, e a justificativa da integração vertical é plausível.
A SEC e a FTC vão analisar o negócio, mas é baixa a probabilidade de que o bloqueiem. Classificação: baixa. A análise ocorrerá em paralelo às outras aprovações.
Em ordem decrescente de probabilidade de bloqueio: análise de segurança nacional, relação de troca das ações, governança, votação dos acionistas, financiamento e índices. A questão antitruste fica em último lugar.
O cronograma deve ser mais ou menos assim.
Até dezembro de 2026: anúncio oficial dos termos gerais. Essa é a previsão do Barclays, não uma declaração da empresa.
Primeiro trimestre de 2027: definição da relação de troca das ações e emissão do parecer de equidade.
Segundo e terceiro trimestres de 2027: votação dos acionistas de ambas as empresas.
Segundo semestre de 2027 a 2028: aprovações do CFIUS, da China e da União Europeia.
No cenário mais rápido, a conclusão levaria de 12 a 18 meses. Também não seria surpreendente se o processo se estendesse até 2028.
Para terminar, um detalhe.
A maioria das reportagens em chinês diz apenas que o comitê foi formado, mas omite a frase que Musk disse em seguida: “não é certo”.
Ele próprio disse que não tem certeza e que os acionistas precisam apoiar o negócio.
Wall Street diz que é inevitável.
As duas coisas podem ser verdade — a direção é inevitável, mas o caminho não está garantido.
