Uma white paper de criptoativo ao abrigo da MiCA é a divulgação obrigatória da UE que você deve preparar, notificar à autoridade competente e publicar antes de qualquer oferta pública ou admissão à negociação de um criptoativo na União. Até que isso aconteça, você não pode comercializar o token, fazer uma oferta pública ou admiti-lo à negociação, salvo para exclusões específicas. Os responsáveis são o emitente, o ofertante ou a pessoa que procura a admissão à negociação, juntamente com os operadores de plataformas de negociação que controlam as listagens e enfrentam deveres relacionados sob o regime (MiCA).
O obrigatório white paper da MiCA: quem deve publicá-lo e quando “abre a porta” a uma oferta
A MiCA cria um “portão” antes da oferta e antes da admissão. Antes de qualquer oferta pública ou de qualquer etapa para admitir um criptoativo à negociação na UE, a parte responsável deve preparar o documento de divulgação segundo as normas da MiCA, notificá-lo à autoridade competente nacional (NCA) e publicá-lo. O dever recai sobre o emissor ou ofertante para ofertas públicas e sobre a pessoa que procura admissão ao planear um registo. As plataformas de negociação controlam as admissões e fazem parte da cadeia de responsabilização, incluindo através de disposições de responsabilidade civil e deveres transitórios de listagem. A MiCA prevê exclusões explícitas, mas quando o regime se aplica o portão é “duro”: sem documento conforme, sem comercialização, oferta ou admissão (MiCA).
Divulgações obrigatórias e formato normalizado
O Artigo 6 e o Anexo I estabelecem o conteúdo central para “outros criptoativos”, com calendários paralelos para ARTs e EMTs. O documento deve ter data, incluir um índice e ser escrito de forma a que leitores de retalho o compreendam. A MiCA exige que seja “justo, claro e não enganador”, conciso e compreensível, e que seja disponibilizado num formato legível por máquina especificado em medidas de Nível 2 (MiCA).
Componentes do Anexo I para a divulgação incluem:
Detalhes do emissor/ofertante/pessoa que procura admissão e de qualquer operador de plataforma de negociação envolvido no processo
O projeto e os termos da oferta
As características do criptoativo e quaisquer direitos ou obrigações associados
A tecnologia subjacente e o seu funcionamento
Fatores de risco relevantes para os titulares
Principais impactos de sustentabilidade, por exemplo impactos climáticos ligados ao mecanismo de consenso
As Normas Técnicas de Execução da Comissão Europeia fixam a estrutura e os ficheiros que as equipas devem produzir. O Regulamento de Execução (UE) 2024/2984 prescreve formulários e modelos standard e exige uma submissão estruturada e legível por máquina, incluindo elementos iXBRL. As equipas jurídicas, de produto e de engenharia devem preparar-se para mapear cada item do Anexo I para os campos do modelo das ITS e gerar o pacote de ficheiros exigido.
Relógios de notificação por tipo de token — e o que significa “publicar” na prática
O timing depende da categoria do token. Para muitos tokens, a parte responsável deve notificar a NCA antes da publicação; para tokens de moeda eletrónica, a MiCA exige explicitamente notificação pelo menos 20 dias úteis antes da publicação. Em contraste, os tokens referenciados a ativos e alguns casos de instituições de crédito desencadeiam interações de supervisão mais longas e mais formais, que incluem prazos de avaliação ou aprovação, com procedimentos que podem durar até 90 dias úteis. Nos percursos de notificação mais simples, as autoridades são informadas e podem envolver-se, mas não “aprovam” o documento antes de este entrar em funcionamento. Nos percursos mais longos, as empresas devem planear feedback iterativo e condições potenciais antes de avançar com a publicação (MiCA).
Publicar não significa apenas disponibilizar um PDF. No âmbito do ITS de Nível 2, o documento de base (white paper) deve ser disponibilizado ao público no formato normalizado e legível por máquina que corresponde às formas e modelos da regulamentação. As equipas devem alinhar a data de lançamento com o relógio de notificação a montante e com o trabalho operacional a jusante de geração de ficheiros iXBRL/estruturados, providenciando o seu alojamento para acesso público e disponibilizando-os à NCA do modo que ela prescreve (Regulamento de Execução 2024/2984).
O que é que pode e não pode comercializar até o white paper estar publicado
A MiCA traça uma linha clara entre planeamento interno e solicitações públicas. Não podem ser divulgadas quaisquer comunicações de comercialização antes de o documento de divulgação estar publicado. Uma vez que você comunique, aplicam-se condições adicionais ao que diz e à forma como diz (ESMA, Artigo 29).
A comercialização deve ser claramente identificável como tal e alinhar-se com a informação no documento; sem enfeites que contradigam ou ultrapassem a divulgação.
Inclua uma declaração de que um white paper de criptoativo da MiCA foi publicado e forneça dados de contacto.
Publique as comunicações de comercialização no site do emissor para que sejam acessíveis juntamente com o registo de divulgação.
Responsabilidade pela informação que você publica
A MiCA atribui responsabilidade civil pela informação contida no documento. Emissores e ofertantes, pessoas que procuram admissão à negociação, operadores de plataformas de negociação e os membros dos seus órgãos de gestão podem ser responsabilizados perante os titulares por perdas causadas por informação incompleta, injusta, pouco clara ou enganadora. Qualquer tentativa contratual de excluir ou limitar essa responsabilidade é nula (ESMA, Artigo 15).
Exemplo de passo a passo: notificar um white paper à AMF (França)
Os procedimentos nacionais operacionalizam as regras da UE. A Autorité des marchés financiers (AMF) francesa publica um processo prático, baseado em e-mail, para notificar um white paper. Ele mostra o aviso prévio padrão a montante e como lidar com atualizações (orientações da AMF).
Envie a notificação para a AMF através do canal de e-mail dedicado, seguindo o formato especificado pela AMF para a linha de assunto, anexos e informação de contacto.
Notifique a AMF com antecedência suficiente relativamente à publicação, cumprindo a janela padrão de aviso prévio antes da publicação referida na MiCA e refletida na prática da AMF.
Se modificar o documento após a notificação, informe a AMF prontamente; as orientações da AMF definem prazos curtos para comunicar alterações antes de entrar em funcionamento.
Após a publicação, mantenha a AMF informada sobre atualizações materiais de acordo com o procedimento da AMF e as obrigações de atualização da MiCA.
Registos e datas transitórias que ainda regem as operações em curso
Uma vez publicado, a divulgação não desaparece numa gaveta. As NCAs registam os white papers e a Autoridade Europeia dos Mercados de Valores Mobiliários (ESMA) alojará um registo central ao abrigo do Artigo 109, criando um registo de supervisão pesquisável para o mercado (MiCA).
As medidas transitórias também são operacionais. As regras de comercialização e de publicação aplicam-se às comunicações realizadas após 30 de dezembro de 2024. As autoridades dos Estados-Membros podem publicar procedimentos práticos de notificação e registo para ajudar as empresas a navegar por essas obrigações (MiCA).
Até 31 de dezembro de 2027, as plataformas de negociação da UE devem garantir que qualquer token já admitido tenha um white paper conforme à MiCA em arquivo ou preparar-se para decisões de remoção.
Perguntas frequentes
As NCAs aprovam todos os white papers da MiCA antes da publicação?
Não. Para muitos tokens, as empresas notificam a autoridade antes da publicação, sem uma etapa formal de aprovação. Certos tokens referenciados a ativos e alguns casos de instituições de crédito envolvem procedimentos de avaliação ou aprovação mais longos.
O que conta exatamente como “publicação” ao abrigo da MiCA?
Disponibilizar ao público a divulgação no formato normalizado e legível por máquina especificado no Regulamento de Execução 2024/2984 e de acordo com quaisquer instruções práticas da sua NCA.
Podemos fazer anúncios teaser ou listas de espera antes do documento estar publicado?
Não podem ser divulgadas comunicações de comercialização ao público antes de o documento ser publicado. Após a publicação, a comercialização deve ser claramente identificável, consistente com a divulgação e incluir a declaração e os dados de contacto exigidos.
É exigido um white paper para uma listagem secundária de um token existente?
A admissão à negociação é um gatilho. Se o regime se aplicar, é necessário um documento conforme. Para tokens já admitidos, os operadores das plataformas devem assegurar a conformidade até 31 de dezembro de 2027.
Quem é responsável se o documento contiver erros ou omissões?
Os emissores/ofertantes, as pessoas que procuram admissão, os operadores de plataformas de negociação e os membros dos seus órgãos de gestão podem ser civilmente responsáveis perante os titulares. Quaisquer renúncias contratuais a essa responsabilidade são nulas.
Como devemos abordar os impactos de sustentabilidade?
Inclua os principais impactos de sustentabilidade, conforme exigido pelo Anexo I, como efeitos climáticos associados ao mecanismo de consenso, e apresente-os no modelo normalizado.
Aviso: Este artigo é fornecido apenas para fins informativos. Não é disponibilizado nem pretende ser utilizado como aconselhamento jurídico, fiscal, de investimento, financeiro ou outro.