Ciężki! Dogłębna interpretacja systemu licencjonowania VASP aktywów wirtualnych w Hongkongu (1 czerwca 2023 r.)

*Ten artykuł jest współautorem gościnnych autorów Beosina, prawników Liao Wanga i Gu Jieninga.
Aby aktywnie nawiązać do „Deklaracji politycznej w sprawie rozwoju aktywów wirtualnych w Hongkongu” z października 2022 r. oraz promować rozwój Hongkongu w międzynarodowe centrum aktywów wirtualnych, Rada Legislacyjna Hongkongu przyjęła „Zwalczanie prania pieniędzy i Finansowanie terroryzmu 2022” w dniu 7 grudnia 2022 r. Najnowsze zmiany w rozporządzeniu w sprawie pozyskiwania funduszy (rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy) oznaczają, że nowy system licencjonowania dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi w Hongkongu (system VASP) zostanie oficjalnie wdrożony 1 czerwca 2023 r.
W dniu 20 lutego 2023 r. Komisja Papierów Wartościowych i Kontraktów Terminowych w Hongkongu (SFC) opublikowała w dniu 23 maja „Dokument konsultacyjny VASP” i „Podsumowanie konsultacji VASP”, wyjaśniające „Wytyczne mające zastosowanie do operatorów wirtualnych platform handlu aktywami” (wytyczne VASP). oficjalnie zacznie obowiązywać 1 czerwca 2023 r. Oznacza to, że po ponad pół roku planowania rząd Hongkongu aktywnie przyjął nowy system VASP z otwartym podejściem do rynku aktywów wirtualnych.
 Wszystkie scentralizowane giełdy aktywów wirtualnych działające w Hongkongu lub aktywnie promujące swoje usługi wśród inwestorów z Hongkongu, niezależnie od tego, czy świadczą usługi handlu tokenami zabezpieczającymi, muszą posiadać licencję i podlegać regulacjom SFC. SFC wdroży rozwiązania w drugiej połowie roku, aby umożliwić licencjonowanym wirtualnym giełdom aktywów świadczenie usług inwestorom detalicznym, przy czym inwestorom detalicznym można oferować jedynie tokeny niebędące papierami wartościowymi i charakteryzujące się wysoką płynnością w jednym z tradycyjnych indeksów finansowych. W przypadku monet stabilnych w roku 2023/24 zostaną wdrożone ustalenia regulacyjne dotyczące monet stabilnych oraz ustanowiony zostanie system licencjonowania i licencjonowania działalności związanej ze monetami stabilnymi. Dopóki monety typu stablecoin nie zostaną uregulowane, SFC uważa, że ​​monety typu stablecoin nie powinny być włączane do obrotu detalicznego.
Ten artykuł pomoże Ci lepiej zrozumieć tło wersji systemu VASP, czym są aktywa wirtualne i usługi aktywów wirtualnych, wymagania dotyczące wniosku o licencję VASP, wymagania dotyczące zgodności z giełdą, system podwójnych licencji, ustalenia dotyczące okresu przejściowego itp. Wdrożono system licencjonowania VASP aktywów wirtualnych w Hongkongu na 1.
 1. Kontekst rewizji systemu VASP
W „Dokumencie konsultacyjnym VASP” SFC wyraźnie omówiła zmienione tło ustanowienia nowego systemu VASP: Podczas trwającej krypto zimy zdarzenia awaryjne miały miejsce jedna po drugiej, co spowodowało zwiększone ryzyko na rynku aktywów wirtualnych, zwłaszcza upadek FTX, który spowodował, że dziesiątki milionów inwestorów poniosło ciężkie straty. Obecne ryzyka wynikające z rosnącej bliskości rynku aktywów wirtualnych i tradycyjnego rynku finansowego podkreślają znaczenie i konieczność skutecznego nadzoru nad branżą aktywów wirtualnych. Główne jurysdykcje na całym świecie zmieniają swoje podejście regulacyjne z luźnego (tj. regulującego z punktu widzenia zwalczania prania pieniędzy i płatności) na bardziej kompleksowe (tj. regulującego z punktu widzenia ochrony inwestorów).
SFC wyprzedziła inne jurysdykcje Już w 2018 r. stopniowo ustanawiała system „dobrowolnego licencjonowania” wirtualnych aktywów tokenów zabezpieczających, wyraźnie stwierdzając, że SFC nie ma uprawnień do nadzorowania platform, które wyłącznie kupują i sprzedają wirtualne aktywa inne niż zabezpieczające. żetony. W ramach systemu „dobrowolnego licencjonowania” jeżeli jest to platforma handlu wirtualnymi aktywami zajmująca się tokenami innymi niż zabezpieczające, nie wymaga ona posiadania licencji. Tylko dwie wirtualne giełdy aktywów uzyskały licencje na prowadzenie działalności giełdowej w systemie „dobrowolnego licencjonowania”: OSL Digital Securities Limited, spółka zależna BC Technology Group oraz Hash Blockchain Limited, spółka zależna HashKey Group, uzyskały licencje nr 1 (obrót papierami wartościowymi). i nr 7 tablica rejestracyjna (świadcząca usługi handlu zautomatyzowanego).
Obecnie branża aktywów wirtualnych przeszła ogromne zmiany. Pierwotny system „dobrowolnego licencjonowania” nie może już obejmować rynku, który jest obecnie zdominowany przez inwestorów detalicznych i wykorzystuje tokeny inne niż zabezpieczające jako główne obiekty handlowe. W celu kompleksowego nadzorowania wszystkich scentralizowanych platform handlu aktywami wirtualnymi w Hongkongu i wdrożenia najnowszych standardów Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF), rząd Hongkongu przyjął nowelizację rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy i ustanowił nowe Celem systemu „obowiązkowych licencji” VASP jest osiągnięcie bardziej odpowiedniej równowagi pomiędzy ochroną inwestorów a rozwojem rynku. Po oficjalnym wdrożeniu systemu VASP wszystkie scentralizowane wirtualne giełdy aktywów prowadzące działalność w Hongkongu lub aktywnie promujące swoje usługi wśród inwestorów z Hongkongu, niezależnie od tego, czy świadczą usługi handlu tokenami zabezpieczającymi, będą zobowiązane do uzyskania licencji od SFC i podlegać jego nadzorowi.
 2. Aktywa wirtualne i usługi związane z aktywami wirtualnymi
W kontekście „obowiązkowego licencjonowania” systemu VASP istotne jest wyjaśnienie, czym są aktywa wirtualne i jakie są usługi dotyczące aktywów wirtualnych.
 2.1 Czym są aktywa wirtualne
Zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy 53 ZRA i wytycznymi VASP aktywa wirtualne (VA) są szeroko definiowane jako:
Chroniona kryptograficznie cyfrowa reprezentacja wartości zgodna z następującym opisem:
Wyrażony jako jednostka rozliczeniowa lub magazyn wartości ekonomicznej;
Spotkaj się z jednym z poniższych:
Lub
B. Zapewnienie prawa, kwalifikacji lub środków do głosowania w sprawie zarządzania, działania lub zarządzania wszelkimi sprawami związanymi z kryptograficzną ochroną wartości w formie cyfrowej lub zmianami warunków wszelkich ustaleń mających zastosowanie do kryptograficznej ochrony wartości w formie cyfrowej ;
Mogą być przesyłane, przechowywane lub sprzedawane elektronicznie;
Posiadać inne cechy określone przez SFC od czasu do czasu w drodze zawiadomienia w Gazette;
Zgodnie z zawiadomieniem opublikowanym w Gazette przez Financial Services i Biuro Skarbu Hongkongu, jest to przewidziana jako cyfrowa reprezentacja wartości wirtualnych aktywów.
Każdy token zabezpieczający oznacza chronioną kryptograficznie cyfrową formę wartości stanowiącą „papier wartościowy” w rozumieniu sekcji 1 części 1 załącznika 1 do rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych.
Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy 53 ZRA z definicji VA wyłączone są następujące pozycje:
Waluty cyfrowe (CBDC) emitowane przez bank centralny, podmioty pełniące funkcje banku centralnego lub przez podmioty upoważnione przez bank centralny w imieniu banku centralnego;
Tokeny cyfrowe o ograniczonym przeznaczeniu (z natury niezbywalne, niewymienne i niewymienne, takie jak karty podarunkowe, programy lojalnościowe dla klientów i usługi płatności elektronicznych);
Obiekty o wartości zapisanej (regulowane rozporządzeniem w sprawie systemów płatności i obiektów o wartości zapisanej);
Papiery wartościowe lub kontrakty terminowe (regulowane na mocy rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych).
Definicja VA w Przepisach dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy obejmie większość walut wirtualnych na rynku, w tym BTC, ETH, monety typu stablecoin, tokeny użytkowe, tokeny zarządzające itp. Jeśli chodzi o monety stabilne, SFC wyjaśniła również w „Podsumowaniu konsultacji”: Władze monetarne Hongkongu opublikowały „Podsumowanie konsultacji w sprawie dokumentu do dyskusji na temat kryptowalut i monet stabilnych” w styczniu 2023 r., stwierdzając, że wdrożą monety stabilne w roku 2023/24 Ustalenia nadzorcze ustanowią system licencjonowania i licencjonowania działalności związanej ze stablecoinami. Dopóki monety typu stablecoin nie zostaną uregulowane, SFC uważa, że ​​monety typu stablecoin nie powinny być włączane do obrotu detalicznego.
Atrybuty NFT są powiązane z atrybutami aktywów, które za nimi stoją. Obecnie w systemie VASP nie ma jasnej definicji. Kiedy w dniu 6 czerwca 2022 r. SFC wydała ostrzeżenie dla inwestorów dotyczące ryzyka związanego z transakcjami NFT, stwierdziła, że ​​jeśli transakcja NFT jest prawdziwie cyfrową reprezentacją przedmiotu kolekcjonerskiego (sztuki, muzyki lub filmu), działalność z nią związana nie wchodzi w zakres zakres regulacyjny SFC. Jednakże niektóre transakcje NFT przekraczają granicę między przedmiotami kolekcjonerskimi a aktywami finansowymi i mogą mieć właściwości „papierów wartościowych” regulowanych rozporządzeniem w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych, w związku z czym będą podlegać regulacjom.
 2.2 Czym jest usługa zasobów wirtualnych
Zgodnie z Załącznikiem 3 B Rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz Wytycznymi VASP, działalność związaną z usługą aktywów wirtualnych (Usługa VA) definiuje się jako: prowadzenie wirtualnej giełdy aktywów, czyli:
Świadczenia usług zgodnych z poniższym opisem za pośrednictwem urządzeń elektronicznych:
Ten serwis:
A. Oferty kupna lub sprzedaży aktywów wirtualnych są często składane lub akceptowane w sposób, który powoduje lub akceptuje oferty w taki sposób, że zostaje zawarta wiążąca transakcja lub skutkuje ona wiążącą transakcją;
B. Ludzie często przedstawiają się lub identyfikują ze sobą w celu negocjowania lub sfinalizowania zakupu i sprzedaży aktywów wirtualnych lub często przedstawiają się lub identyfikują ze sobą, mając uzasadnione oczekiwania, że ​​w pewnym momencie będą negocjować lub sfinalizować zakup i sprzedaż aktywów wirtualnych sposób, a wynegocjowanie lub zakończenie takich transakcji w taki sposób skutkuje wiążącą transakcją lub skutkuje wiążącą transakcją;
W ramach tej usługi pieniądze klienta lub wirtualne aktywa klienta znajdują się w posiadaniu, bezpośrednio lub pośrednio, osoby świadczącej usługę oraz;
Wszelkie działania związane z obrotem aktywami wirtualnymi i usługami pomocniczymi świadczone przez operatora platformy na rzecz jego klientów, prowadzone poza platformą, a także wszelkie działania prowadzone w związku z obrotem aktywami wirtualnymi prowadzonymi poza platformą.
Dlatego w przypadku (1) scentralizowanych wirtualnych giełd aktywów działających w Hongkongu oraz (2) scentralizowanych wirtualnych giełd aktywów działających za granicą, które aktywnie promują swoje usługi wśród inwestorów z Hongkongu, jeśli angażują się w wyżej wymienioną powiązaną działalność, wszystkie są wirtualne Aktywa Zakres usług majątkowych. Zgodnie z Rozporządzeniem o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy 53 ZRD każdy podmiot świadczący usługi związane z aktywami wirtualnymi musi uzyskać licencję VASP od SFC.
Obecnie, z wyjątkiem wyżej wymienionych usług związanych z aktywami wirtualnymi, nie wolno prowadzić innych rodzajów działalności, takich jak animatorzy rynku, handel na własny rachunek, kontrakty terminowe i instrumenty pochodne. Jednakże nie jest wykluczone, że Hongkong Financial Services i Biuro Skarbu przyjmie następnie formę ogłoszenia w Gazecie. Włączenie innych usług dotyczących aktywów wirtualnych.
 3. Wniosek o licencję VASP
W ramach nowego systemu VASP SFC wydaje licencje i nadzoruje wnioskodawców zgodnie z Przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz Wytycznymi VASP. Ubieganie się o licencję VASP stawia przed firmą i jej personelem bardzo wysokie wymagania:
A. Firma: 1. Spółka z siedzibą w Hongkongu ze stałą lokalizacją biura; 2. Musi posiadać kapitał zakładowy nie mniejszy niż 5 milionów HKD i kapitał obrotowy większy niż 3 miliony HKD 3. Spółki zależne lub stowarzyszone; firma musi posiadać licencję TCSP z Hongkongu na przechowywanie wirtualnych aktywów.
B. Personel: 1. Wnioskodawca, odpowiedzialny urzędnik, licencjonowany przedstawiciel, dyrektor i ostateczny właściciel VASP musi spełnić test sprawności i sprawności SFC; 2. Należy wyznaczyć co najmniej 2 odpowiedzialnych urzędników (RO) z doświadczeniem w usługach dotyczących aktywów wirtualnych, Jednocześnie muszą zostać spełnione następujące warunki: co najmniej jeden RO musi być dyrektorem wykonawczym VASP, co najmniej jeden RO musi być rezydentem w Hongkongu i zawsze musi być co najmniej jeden RO nadzorujący działalność 3. Co najmniej jeden licencjonowany przedstawiciel RO; 4. Wymagane są zasoby wirtualne. Audytorzy z doświadczeniem biznesowym.
C. Wymogi dotyczące zgodności: Oprócz spełnienia wymagań dotyczących kwalifikacji i personelu firmy, musi ona także spełniać szereg systemów zgodności, takich jak raporty z oceny rozwoju działalności w zakresie handlu wirtualnymi aktywami, AML/CTF i zarządzanie aktywami klientów. Zgodnie z wytycznymi VASP szczegółowe wymagania dla tych aplikacji obejmują również: wymagania dotyczące odpowiednich kandydatów, wymagania dotyczące kompetencji, wymagania dotyczące ustawicznego szkolenia, zasady etyki biznesowej, stabilność finansowa, funkcjonowanie aktywów wirtualnych na platformie, zapobieganie manipulacjom rynkowym i nielegalne działania, Transakcje z klientami, ochrona majątku klientów, zarządzanie, nadzór i kontrola wewnętrzna, bezpieczeństwo sieci, unikanie konfliktów interesów, prowadzenie dokumentacji, audyty audytorów, obowiązki w zakresie ciągłego raportowania i powiadamiania, itp.
 4. Wymogi zgodności giełd
Zgodnie z wytycznymi VASP scentralizowane giełdy aktywów wirtualnych muszą podczas działania spełniać następujące wymagania zgodności:
 A. Bezpieczna opieka nad aktywami klientów
Operator platformy powinien przechowywać środki klientów i wirtualne aktywa klientów w formie powierniczej (licencja powiernicza TCSP) za pośrednictwem spółki zależnej będącej w całości jej własnością (tj. „podmiotu stowarzyszonego”). Operatorzy platform powinni zadbać o to, aby w portfelach internetowych nie było więcej niż 2% wirtualnych aktywów klientów.
Ponadto, ponieważ dostęp do aktywów wirtualnych wymaga użycia kluczy prywatnych, opieka nad aktywami wirtualnymi zasadniczo wymaga bezpiecznego zarządzania odpowiednimi kluczami prywatnymi. Operatorzy platform powinni ustanowić i wdrożyć pisemne wewnętrzne zasady i procedury zarządzania dotyczące zarządzania kluczami prywatnymi, aby zapewnić bezpieczne generowanie, przechowywanie i tworzenie kopii zapasowych wszystkich źródeł i kluczy szyfrowania.
Ponadto operatorzy platform nie powinni deponować, przekazywać, pożyczać, zastawiać, ponownie zastawiać ani w inny sposób kupować lub sprzedawać wirtualnych aktywów klientów ani tworzyć jakichkolwiek obciążeń na wirtualnych aktywach klientów. Musi także utrzymywać ubezpieczenie, a jego ochrona powinna obejmować ryzyka związane z opieką nad wirtualnymi aktywami klientów.
 B. Poznaj swojego klienta (KYC)
Operatorzy platform powinni podjąć wszelkie uzasadnione kroki w celu ustalenia prawdziwej i pełnej tożsamości, statusu finansowego, doświadczenia inwestycyjnego i celów inwestycyjnych każdego ze swoich klientów. Ponadto operatorzy platform muszą zapewnić klientom pełną wiedzę na temat aktywów wirtualnych (w tym świadomość związanego z nimi ryzyka) przed świadczeniem jakichkolwiek usług klientom.
 C. Zwalczanie prania pieniędzy/finansowania terroryzmu
Operatorzy platform powinni ustanowić i wdrożyć odpowiednie i odpowiednie zasady, procedury i mechanizmy kontrolne dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Operatorzy platform mogą korzystać z narzędzi do śledzenia zasobów wirtualnych w celu śledzenia zapisów konkretnych zasobów wirtualnych w łańcuchu bloków.
 D. Zapobieganie konfliktom interesów
Operatorzy platform nie powinni angażować się w handel na własny rachunek ani działalność bukmacherską na własny rachunek i powinni posiadać zasady regulujące handel aktywami wirtualnymi przez wewnętrznych pracowników w celu eliminowania, unikania, zarządzania lub ujawniania rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów.
 E. Włącz wirtualne aktywa do kupna i sprzedaży
Operatorzy platform powinni ustanowić funkcję odpowiedzialną za ustanawianie, wdrażanie i egzekwowanie kryteriów uwzględniania aktywów wirtualnych oraz kryteriów zawieszania, zawieszania i wycofywania transakcji dotyczących aktywów wirtualnych, wraz z opcjami, z których mogą skorzystać klienci.
Ponadto operatorzy platform powinni przeprowadzić należytą analizę due diligence wszelkich aktywów wirtualnych przed włączeniem ich do obrotu i upewnić się, że w dalszym ciągu spełniają one wszystkie standardy.
 F. Zapobiegaj manipulacjom na rynku i nielegalnym działaniom
Operatorzy platform powinni ustanowić i wdrożyć pisemne zasady i środki kontroli w celu identyfikowania wszelkich manipulacji na rynku lub nielegalnej działalności handlowej na swoich platformach, zapobiegania im i zgłaszania ich. Środki kontrolne powinny obejmować ograniczenie lub zawieszenie obrotu w przypadku wykrycia manipulacji lub nieprawidłowej działalności. Operatorzy platform powinni przyjąć skuteczny system nadzoru rynku zapewniany przez renomowanego niezależnego dostawcę w celu identyfikowania, monitorowania, wykrywania takich manipulacji lub nielegalnej działalności handlowej i zapobiegania im, a także zapewnić SFC dostęp do tego systemu.
 G. Rachunkowość i audyt
Operatorzy platform mają obowiązek wybierać audytorów charakteryzujących się odpowiednimi umiejętnościami, starannością i starannością, a także uwzględniać ich doświadczenie, osiągnięcia i zdolność do audytowania przedsiębiorstw powiązanych z aktywami wirtualnymi i operatorów platform. Ponadto operatorzy platform powinni co roku składać sprawozdanie audytora, które powinno zawierać stwierdzenie, czy doszło do naruszenia mających zastosowanie wymogów regulacyjnych. Ponadto SFC wymaga od operatorów platform przedstawiania SFC miesięcznych sprawozdań ze swojej działalności biznesowej w terminie dwóch tygodni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego i na żądanie SFC.
 H. Zarządzanie ryzykiem
Operatorzy platform powinni ustanowić solidne ramy zarządzania ryzykiem, aby umożliwić im identyfikację, pomiar i monitorowanie wszelkich ryzyk wynikających z ich działalności i operacji oraz zarządzanie nimi. Operatorzy platform powinni również wymagać od klientów zasilenia ich rachunków z wyprzedzeniem i nie mogą zapewniać klientom żadnych instrumentów finansowych w celu zakupu aktywów wirtualnych.
 5. System podwójnych licencji
Zgodnie z różnymi uprawnieniami regulacyjnymi, SFC będzie nadzorować transakcje tokenami zabezpieczającymi na wirtualnych giełdach aktywów (licencja nr 1 + nr 7) zgodnie z rozporządzeniem w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych, jednocześnie będzie nadzorować przeciwdziałanie praniu pieniędzy; Rozporządzenie zgodne z rozporządzeniem w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy reguluje obrót tokenami niezabezpieczonymi na giełdach aktywów wirtualnych (licencja VASP).
Biorąc pod uwagę, że charakter aktywów wirtualnych może z czasem ewoluować, np. z tokenów innych niż zabezpieczające na tokeny zabezpieczające, aby uniknąć naruszenia przepisów jakiegokolwiek systemu licencjonowania, giełdy aktywów wirtualnych powinny również spełniać wymogi rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych” oraz rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy w celu uzyskania podwójnych licencji i zgody SFC (tj. jednoczesnego ubiegania się o licencję VASP oraz licencje nr 1 i 7).
Aby uprościć proces ubiegania się o licencje podwójne, wnioskodawcy, którzy chcą ubiegać się o licencję zarówno w ramach obecnego systemu na mocy rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych, jak i systemu dostawcy usług w zakresie aktywów wirtualnych na mocy rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy, muszą jedynie złożyć kompleksowy wniosek online Formularz wniosku i zaznacz, że ubiegasz się o obie licencje jednocześnie.
SFC oczekuje, że operatorzy platform posiadający podwójne licencje będą musieli dokonać tylko jednego powiadomienia, aby spełnić wymogi dotyczące licencji lub powiadomień obowiązującego systemu na mocy rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych oraz systemu dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi na mocy rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy.
 6. Ustalenia dotyczące okresu przejściowego
„Przepisy dotyczące zwalczania prania pieniędzy” zawierają ustalenia przejściowe dotyczące „oryginalnych wymian wirtualnych aktywów” i stanowią, że okres przejściowy nastąpi przed 1 czerwca 2024 r. W przypadku giełd, które prowadziły działalność w Hongkongu i prowadziły znaczącą i znaczącą działalność przed 1 czerwca 2023 r., w tym (1) giełdy, które posiadają licencję na mocy rozporządzenia w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych lub ubiegają się o nią, obejmują również (2) ) Giełdy nielicencjonowane, które prowadzący działalność w zakresie tokenów innych niż zabezpieczające zgodnie z rozporządzeniem w sprawie papierów wartościowych i kontraktów terminowych, kwalifikują się do udziału w rozwiązaniu przejściowym.
Giełdy kwalifikujące się do udziału w rozwiązaniach przejściowych muszą spełnić warunki określone w Załączniku 3G do rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy, zanim będą mogły kontynuować działalność w Hongkongu od 1 czerwca 2023 r. do 31 maja 2024 r. i rozpoczną działalność od Czerwiec 2024. Od 1 marca podlegać systemowi licencjonowania VASP.
Jeżeli operator złoży wniosek do SFC w terminie 9 miesięcy od dnia 1 czerwca 2023 r. i potwierdzi, że będzie przestrzegać wymogów regulacyjnych określonych przez SFC, można uznać, że operator posiada licencję do czasu podjęcia przez SFC decyzji w sprawie wniosku o wydanie licencji, która ustali, że usługi będą mogły być nadal świadczone w tym okresie do wcześniejszego z następujących terminów: (i) koniec pierwszych 12 miesięcy, (ii) wniosek zostanie wycofany, (iii) SFC odrzuci wniosek oraz (iv) SFC udziela licencji.
Jeżeli wniosek o licencję na dostawcę usług dotyczących aktywów wirtualnych zostanie odrzucony przez SFC, spółka musi zakończyć działalność w zakresie usług związanych z aktywami wirtualnymi w ciągu 3 miesięcy od otrzymania powiadomienia o odrzuceniu lub przed 1 czerwca 2024 r. (w zależności od tego, co nastąpi później). W tym okresie operatorzy mogą podejmować jedynie działania zmierzające wyłącznie do zaprzestania świadczenia usług. Operator może wystąpić do SFC o przedłużenie okresu zamknięcia na taki okres, jaki SFC uzna za właściwy, biorąc pod uwagę działalność i działalność operatora.
W przypadku „nieoryginalnych giełd aktywów wirtualnych”, które planują świadczenie usług aktywów wirtualnych w Hongkongu po 1 czerwca 2023 r., muszą wcześniej wystąpić do SFC i uzyskać licencję VASP.
 7. „Arbitraż regulacyjny” zanika
Zgodnie z przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy, za naruszenia i nieprzestrzeganie zasad, w tym świadczenie usług dotyczących aktywów wirtualnych bez licencji i nieprzestrzeganie wymogów AML/CTF, zostaną nałożone odpowiednie sankcje. Ponadto wszelki proaktywny marketing usług skierowany do społeczeństwa Hongkongu będzie uważany za świadczenie usług w zakresie aktywów wirtualnych, niezależnie od tego, gdzie usługa jest świadczona i czy usługodawca znajduje się w Hongkongu.
Po 1 czerwca 2023 r. prowadzenie usługi zasobów wirtualnych bez licencji VASP będzie przestępstwem. W przypadku skazania sprawcy na podstawie aktu oskarżenia grozi mu kara grzywny w wysokości 5 milionów HKD i 7 lat pozbawienia wolności, a w przypadku przestępstwa ciągłego – dodatkowa grzywna w wysokości 100 000 HKD za każdy dzień kontynuowania przestępstwa. Po wydaniu wyroku skazującego sprawca podlega karze grzywny w wysokości 5 milionów HKD i 2 lat pozbawienia wolności, a w przypadku przestępstwa ciągłego – dodatkowej grzywny w wysokości 10 000 HKD za każdy dzień, w którym przestępstwo trwa.
Nieprzestrzeganie ustawowych wymogów AML/CTF spowoduje, że licencjonowany usługodawca i jego odpowiedzialny personel popełnią przestępstwo, a w przypadku skazania na podstawie aktu oskarżenia każdy z nich może zostać ukarany grzywną w wysokości 1 miliona HKD i 2 latami pozbawienia wolności. Oprócz odpowiedzialności karnej mogą podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu ze strony SFC, obejmującemu zawieszenie lub cofnięcie licencji, naganę, nakaz podjęcia działań naprawczych i kary pieniężne.
Ponadto różne „niewłaściwe postępowanie” podczas prowadzenia wirtualnych giełd aktywów może również zostać ukarane karami dyscyplinarnymi nałożonymi przez SFC.
W porównaniu z innymi jurysdykcjami, zwłaszcza innymi regionami Azji Wschodniej, dotychczasowe otoczenie regulacyjne Hongkongu dotyczące transakcji na wirtualnych aktywach można uznać za bardzo luźne. Właśnie dlatego niezliczone firmy, duże i małe, mają swoje siedziby lub centra operacyjne w Hongkongu. Jednak wraz z wprowadzeniem „Nowego ładu w zakresie szyfrowania VASP” Hongkong stopniowo odchodzi od „arbitrażu regulacyjnego”.
 8. Wniosek
System VASP zostanie wkrótce wdrożony, niezależnie od tego, która z poniższych sytuacji: (1) wirtualne giełdy aktywów już działają w Hongkongu, (2) zagraniczne giełdy wirtualnych aktywów, które aktywnie promują swoje usługi wśród inwestorów z Hongkongu (3) proponowane Niezależnie od tego, czy prowadzisz wirtualną giełdę aktywów w Hongkongu, czy (4) tradycyjną instytucję finansową planującą zaangażować się w wirtualną wymianę aktywów, osoby ubiegające się o licencję VASP powinny z wyprzedzeniem przygotować się do zgodności biznesowej i powiązanych wniosków o wydanie licencji.
System VASP „kierujący wodę do kanału” za pośrednictwem licencjonowanych giełd jest tym, czym zajmuje się rząd Hongkongu. W tym kontekście KYC i przestrzeganie zasad przeciwdziałania praniu pieniędzy są najważniejszymi priorytetami. Po pierwszym etapie „odprowadzenia wody do kanału” w drugiej połowie roku będziemy świadkami wprowadzenia szeregu szczegółowych zasad i regulacji dotyczących otwierania inwestycji przez inwestorów detalicznych oraz sposobów ochrony inwestorów. Jeśli chcesz nosić koronę, musisz udźwignąć jej ciężar. Tylko spełniając wymogi regulacyjne, giełdy mogą uczestniczyć w dystrybucji tego ogromnego tortu i wspierać długoterminowy rozwój rynku.
Możemy przewidzieć, że „wzrost na wschodzie i upadek na zachodzie” stał się nieunikniony. W obliczu upadku FTX oraz zaostrzenia przepisów i gier politycznych w Stanach Zjednoczonych Hongkong z pewnością odzyska swoje dawne „centrum szyfrowania”, opierając się na własnych tradycyjnych podstawach finansowych i doskonałym systemie prawnym, a także solidnym zasoby sklepów frontowych i fabryk wspieranych przez blask kontynentu.
Jako wiodąca na świecie firma zajmująca się bezpieczeństwem blockchain, Beosin ma oddziały w ponad 10 krajach i regionach na całym świecie. Jej działalność obejmuje audyty bezpieczeństwa inteligentnych kontraktów przed uruchomieniem projektu, monitorowanie zagrożeń bezpieczeństwa, wczesne ostrzeganie i blokowanie oraz bezpieczeństwo w trakcie projektu Zgodność z KYT/AML i innymi kompleksowymi produktami i usługami związanymi z bezpieczeństwem blockchain, obecnie świadczy usługi w zakresie technologii bezpieczeństwa dla ponad 3000 firm zajmujących się technologią blockchain na całym świecie i audytuje ponad 3000 inteligentnych kontraktów. Beosin zapewnia również oceny bezpieczeństwa projektów notowań walut i zapewnia oceny zgodności spełniające lokalne wymogi regulacyjne, usługi audytu automatycznych notowań walut VaaS, usługi penetracji giełd, usługi doradztwa w zakresie budowy zabezpieczeń giełd i inne rozwiązania w zakresie bezpieczeństwa. Zapraszamy do kliknięcia pola wiadomości na oficjalnym koncie, aby się z nami skontaktować.
Wprowadzenie do gościnnego autora tego artykułu:
Liao Wang, prawnik w kancelarii prawnej Beijing Deheng (Hangzhou), liaowang@dehenglaw.com, konto publiczne: Web3 Xiaolu
Gu Jiening, starszy radca prawny w kancelarii prawnej Shanghai Mankun, gujiening@mankunlaw.com, konto publiczne: Mankun Blockchain
Bibliografia:
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/API/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1
https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.PDF
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEO_CryptoETF_202304_c.PDF
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR53