重い！香港の仮想資産VASPライセンス制度の徹底解説（2023年6月1日）

*この記事は、Beosinのゲスト著者であるLiao Wang弁護士とGu Jiening弁護士の共著です。
2022 年 10 月の「香港における仮想資産の発展に関する政策宣言」を積極的に反映し、香港の国際的な仮想資産センターへの発展を促進するために、香港立法会は「マネーロンダリングおよび仮想資産との戦い」を可決しました。資金調達条例（マネーロンダリング防止条例）の最新の改正により、香港の新しい仮想資産サービスプロバイダーライセンスシステム（VASPシステム）が2023年6月1日に正式に施行されることになります。
2023年2月20日、香港証券先物委員会（SFC）は「VASP協議文書」および5月23日「VASP協議概要」を発表し、「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用されるガイドライン」（VASPガイドライン）を明確にしました。 2023 年 6 月 1 日に正式に発効します。これは、半年以上の計画を経て、香港政府が仮想資産市場に対してオープンな姿勢で新しいVASPシステムを積極的に歓迎したことを示しています。
 セキュリティトークン取引サービスを提供するかどうかにかかわらず、香港で運営されている、または香港の投資家にサービスを積極的に宣伝しているすべての集中仮想資産取引所は、SFC によって認可され、規制されている必要があります。 SFCは今年下半期に、認可された仮想資産取引所が個人投資家にサービスを提供できるようにする措置を講じる予定だが、個人投資家に提供できるのは有価証券ではなく、従来の金融指標のいずれかにおいて高い流動性を持つトークンのみである。ステーブルコインについては、2023/24年にステーブルコインの規制整備が実施され、ステーブルコイン関連活動の許認可制度が確立される予定です。ステーブルコインが規制されるまでは、SFC はステーブルコインを小売取引に含めるべきではないと考えています。
この記事は、VASP制度改訂の背景、仮想資産と仮想資産サービスとは何か、VASPライセンス申請要件、取引所コンプライアンス要件、デュアルライセンス制度、移行期間取り決めなどをより深く理解するのに役立ちます。香港の仮想資産VASPライセンス制度が導入されました1日に。
 1. VASP制度改定の背景
SFCは「VASP協議文書」の中で、新たなVASP制度設立の改訂背景について明確に詳述した。現在進行中の仮想通貨冬において、暴落イベントが相次ぎ、その結果、仮想資産市場、特に仮想通貨市場のリスクが増大した。 FTXの破綻により、数千万人の投資家が多額の損失を被った。仮想資産市場と従来の金融市場の緊密化から生じる現在のリスクは、仮想資産業界の効果的な監督の重要性と必要性​​を浮き彫りにしています。世界中の主要な法域は、緩い規制アプローチ（すなわち、マネーロンダリングと決済との闘いの観点からの規制）から、より包括的な（すなわち、投資家保護の観点からの規制）へと規制アプローチを変更しつつあります。
SFCは他の法域に先駆けて、2018年にはセキュリティトークン仮想資産の「任意ライセンス」システムを段階的に確立し、SFCには非セキュリティ仮想資産の売買のみを行うプラットフォームを監督する権限はないことを明確に規定した。トークン。 「任意ライセンス」制度では、セキュリティトークン以外の仮想資産取引プラットフォームであればライセンスを取得する必要はありません。 「任意ライセンス」制度で交換業ライセンスを取得している暗号資産取引所は2社のみである。BC Technology Groupの子会社であるOSL Digital Securities LimitedとHashKey Groupの子会社であるHash Blockchain Limitedがライセンス第1号（有価証券取引）を取得している。 7番ナンバープレート（自動取引サービスの提供）
現在、暗号資産業界は大きな変化を遂げており、当初の「任意ライセンス」システムは、現在個人投資家が独占し、非セキュリティトークンを主な取引対象として使用している市場をカバーできなくなりました。香港のすべての集中仮想資産取引プラットフォームを包括的に監督し、マネーロンダリングに関する金融活動作業部会（FATF）の最新基準を実施するために、香港政府はマネーロンダリング防止条例の改正を可決し、新たな規制を制定しました。 VASP の「強制ライセンス」システムは、投資家保護と市場発展の間のより適切なバランスを達成することを目的としています。 VASPシステムが正式に導入された後は、セキュリティトークン取引サービスを提供しているかどうかに関わらず、香港で事業を運営している、または香港の投資家にサービスを積極的に宣伝しているすべての集中型仮想資産取引所は、SFCおよびSFCからライセンスを取得する必要があります。その監督の対象となる。
 2. 暗号資産及び暗号資産サービス
VASP システムの「必須ライセンス」の文脈では、仮想資産とは何か、仮想資産サービスとは何かを明確にすることが重要です。
 2.1 暗号資産とは
マネーロンダリング防止規則 53 ZRA および VASP ガイドラインによれば、仮想資産 (VA) は次のように広く定義されています。
以下の説明に準拠する、暗号的に保護された価値のデジタル表現。
会計単位または経済的価値の保存単位として表現されます。
次のいずれかを満たす：
または
B. デジタル形式の価値の暗号による保護に関連する事項の管理、運用、ガバナンス、またはデジタル形式の価値の暗号による保護に適用される取り決めの条件の変更について投票する権利、資格、または手段を提供する。 ;
電子的に転送、保存、または取引できる。
官報での通知により、SFC が随時指定するその他の特性を備えていること。
香港金融サービス局および財務局が官報に掲載した通知によると、仮想資産の価値をデジタル表現として規定されています。
セキュリティ トークンとは、証券先物条例の別表 1 のパート 1 のセクション 1 に定義されている「証券」を構成する、暗号的に保護されたデジタル形式の価値を意味します。
マネーロンダリング防止規則 53 ZRA によれば、次の項目は VA の定義から除外されます。
中央銀行、中央銀行機能を実行する組織、または中央銀行に代わって中央銀行によって認可された組織によって発行されたデジタル通貨（CBDC）。
目的が限定されたデジタル トークン (ギフト カード、顧客ロイヤルティ報酬プログラム、電子決済サービスなど、本質的に譲渡不​​可、交換不可、代替不可)。
ストアドバリュー施設 (決済システムおよびストアドバリュー施設条例によって規制されています)。
有価証券または先物契約（証券先物取引条例で規制されています）。
マネーロンダリング防止規制における VA の定義は、BTC、ETH、ステーブルコイン、ユーティリティ トークン、ガバナンス トークンなどを含む市場のほとんどの仮想通貨を対象としています。ステーブルコインに関して、SFCは「協議概要」でも明らかにした。香港金融管理局は2023年1月に「暗号資産とステーブルコインに関する協議概要ディスカッションペーパー」を発行し、2023/24年にステーブルコインを導入すると述べた。 . 監督上の取り決めにより、ステーブルコイン関連の活動に対するライセンスおよびライセンスシステムが確立されます。ステーブルコインが規制されるまでは、SFC はステーブルコインを小売取引に含めるべきではないと考えています。
NFT の属性は、その背後にある資産の属性にリンクされています。現時点では、VASP システムでは明確な定義はありません。 SFCは2022年6月6日にNFTのリスクについて投資家に警告を発した際、NFTが収集品（アート、音楽、または映画）の真のデジタル表現である場合、それに関連する活動は該当しないと述べました。 SFC の規制範囲。ただし、一部の NFT は収集品と金融資産の境界を越えており、証券先物取引条例で規制される「有価証券」の性質を有する場合があるため、規制の対象となります。
 2.2 暗号資産サービスとは
マネーロンダリング防止条例のスケジュール 3 B および VASP ガイドラインによれば、仮想資産サービス (VA サービス) 関連の活動は次のように定義されています: 仮想資産交換の運営、つまり:
電子工作物を利用して次の各号に定めるサービスを提供すること。
このサービス:
A. 仮想資産の売買の申し出は、拘束力のある取引が形成される、または拘束力のある取引が生じるような方法で行われたり受け入れられたりすることがよくあります。
B. 人々は、仮想資産の売買を交渉または完了することを目的として頻繁に紹介または識別し合うか、または一部の地域で仮想資産の売買を交渉または完了するという合理的な期待を持って頻繁に紹介または識別し合います。方法、およびそのような方法での取引の交渉または完了は、拘束力のある取引をもたらします。
そのサービスでは、クライアントのお金またはクライアントの仮想資産は、サービスを提供する人物が直接的または間接的に所有します。
プラットフォーム運営者が顧客に提供するプラットフォーム外で行われる暗号資産取引活動および付随サービス、およびプラットフォーム外で行われる暗号資産取引活動に関連して行われるあらゆる活動。
したがって、(1) 香港で運営されている集中暗号資産取引所、および (2) 香港の投資家にサービスを積極的に宣伝しているオフショアで運営されている集中暗号資産取引所については、上記の関連活動を行っている場合、それらはすべて仮想資産取引所となります。資産サービスの範囲。マネーロンダリング防止規則 53 ZRD によれば、仮想資産サービスを運営するすべての事業体は SFC から VASP ライセンスを取得する必要があります。
現時点では、上記の仮想資産サービスを除き、マーケットメーカー、自己勘定取引、先物契約、デリバティブなどのその他の事業を行うことは許可されていません。財務局はその後、他の仮想資産サービスを官報に掲載する形式を採用します。
 3.VASPライセンス申請
新しい VASP システムの下では、SFC はマネーロンダリング防止規則と VASP ガイドラインに従って申請者にライセンスを付与し、監督します。 VASP ライセンスを申請するには、企業とその従業員に非常に高い要件が課されます。
A. 会社: 1. 固定の事務所所在地を有する香港に設立された会社; 2. 登録資本金が 500 万香港ドル以上、運転資本が 300 万香港ドル以上である必要があります。企業は、仮想資産保管のための香港トラスト TCSP ライセンスを取得している必要があります。
B. 職員: 1. VASP の申請者、責任役員、認可された代表者、取締役および最終所有者は、SFC の適合性および適合性テストに合格する必要があります。 2. 仮想資産サービスの経験を持つ責任役員 (RO) を少なくとも 2 名任命する必要があります。同時に、次の条件も満たさなければなりません。少なくとも 1 人の RO が VASP の執行役員である必要があり、少なくとも 1 人の RO が香港に居住しており、常に少なくとも 1 人の RO が事業を監督していなければなりません。少なくとも 1 人の RO ライセンスを受けた代表者。 4. 仮想資産にはビジネス経験のある監査人が必要です。
C. コンプライアンス要件：社内資格や社内人材要件を満たすことに加え、暗号資産取引事業開発評価報告書、AML/CTF、顧客資産管理などの一連のコンプライアンス体制も満たす必要があります。 VASP ガイドラインによると、これらのアプリケーションの詳細な要件には、適切な候補者の要件、能力の要件、継続的なトレーニングの要件、ビジネス倫理の原則、財務の健全性、プラットフォーム上の仮想資産の運用、市場操作の防止、および違法行為、顧客との取引、顧客資産の保護、管理、監督および内部統制、ネットワークセキュリティ、利益相反の回避、記録の保管、監査人の監査、継続的な報告および通知の責任など。
 4. 取引所の遵守要件
VASP ガイドラインによると、集中型仮想資産交換は運用時に次のコンプライアンス要件を満たす必要があります。
 A. 顧客資産の安全な保管
プラットフォーム運営者は、完全所有子会社（すなわち、「関連事業体」）を通じて顧客の資金および顧客の仮想資産を信託（TCSP信託ライセンス）で保有する必要があります。プラットフォーム運営者は、顧客の仮想資産の 2% 未満がオンライン ウォレットに保存されるようにする必要があります。
また、仮想資産へのアクセスには秘密鍵を使用する必要があるため、仮想資産の保管には関連する秘密鍵を安全に管理することが基本的に必要となります。プラットフォームオペレーターは、すべての暗号化シードとキーが安全に生成、保存、バックアップされることを保証するために、秘密キー管理に関する書面による内部ポリシーとガバナンス手順を確立および実装する必要があります。
さらに、プラットフォーム運営者は、顧客の暗号資産を預け入れ、譲渡、貸付、質入れ、再質入れその他の売買を行ったり、顧客の暗号資産に何らかの負担を課したりしてはなりません。また、保険を維持する必要があり、その補償内容は、顧客の仮想資産の保管に伴うリスクをカバーするものでなければなりません。
 B. 顧客を知る (KYC)
プラットフォーム運営者は、各顧客の真の完全な身元、財務状況、投資経験、投資目的を確立するためにあらゆる合理的な措置を講じる必要があります。さらに、プラットフォーム運営者は、顧客にサービスを提供する前に、顧客が暗号資産について十分に理解していること（リスクの認識を含む）を保証する必要があります。
 C. マネーロンダリング/テロ資金供与との闘い
プラットフォーム運営者は、適切かつ適切なマネーロンダリング対策/テロ資金供与対策ポリシー、手順、および管理を確立し、実施する必要があります。プラットフォームオペレーターは、仮想資産追跡ツールを使用して、ブロックチェーン上の特定の仮想資産の記録を追跡できます。
 D. 利益相反の防止
プラットフォーム運営者は、独自の取引または独自のブック作成活動に従事すべきではなく、実際の利益相反または潜在的な利益相反を排除、回避、管理、または開示するために、社内従業員の仮想資産の取引を管理するポリシーを策定する必要があります。
 E. 売買に暗号資産を組み込む
プラットフォーム運営者は、顧客が行使できるオプションとともに、暗号資産の組み入れ基準、暗号資産の取引の一時停止、一時停止、撤退の基準を確立、実施、執行する責任を負う機能を確立する必要があります。
さらに、プラットフォーム運営者は、仮想資産を取引に含める前に、仮想資産に対して合理的なデューデリジェンスを実施し、すべての基準を遵守し続けることを保証する必要があります。
 F. 市場操作と違法行為の防止
プラットフォーム運営者は、プラットフォーム上での市場操作や違法な取引活動を特定、防止、報告するための書面によるポリシーと管理措置を確立および実装する必要があります。管理措置には、操作または不規則な活動が検出された場合の取引の制限または停止が含まれる必要があります。プラットフォーム運営者は、そのような操作や違法な取引活動を特定、監視、検出、防止するために、信頼できる独立プロバイダーが提供する効果的な市場監視システムを採用し、SFC にこのシステムへのアクセスを提供する必要があります。
 G. 会計と監査
プラットフォーム事業者は、仮想資産関連事業者やプラットフォーム事業者を監査する経験、実績、能力を考慮し、適切なスキル、配慮、勤勉さを備えた監査人を選定する必要があります。さらに、プラットフォーム運営者は会計年度ごとに監査報告書を提出する必要があり、その報告書には適用される規制要件への違反が発生したかどうかに関する記述が含まれている必要があります。さらに、SFC は、プラットフォーム事業者に対し、SFC の要請に応じて、各暦月の終了後 2 週間以内に事業活動に関する月次報告を SFC に提出することを義務付けています。
 H. リスク管理
プラットフォーム運営者は、ビジネスや運営から生じるすべてのリスクを特定、測定、監視、管理できるように、堅牢なリスク管理フレームワークを確立する必要があります。また、プラットフォーム運営者は、顧客に事前に自分のアカウントに資金を注入することを要求する必要があり、顧客に仮想資産を購入するための金融手段を提供してはなりません。
 5.デュアルライセンス制度
さまざまな規制当局の認可に従って、SFC は証券先物取引条例に従って仮想資産取引所 (第 1 号 + 第 7 号ライセンス) でのセキュリティ トークン取引を監督し、同時にマネーロンダリング防止も監督します。マネーロンダリング防止条例に基づく条例で、仮想資産取引所における非セキュリティトークンの取引を規制します（VASPライセンス）。
非セキュリティトークンからセキュリティトークンへの変更など、暗号資産の性質が時間の経過とともに進化する可能性があることを考慮し、ライセンス制度の規定への違反を避けるために、暗号資産取引所も証券先物取引条例を遵守する必要があります。」マネーロンダリング防止条例に準拠し、SFC から二重ライセンスと承認を取得します（つまり、VASP ライセンスと第 1 および第 7 ライセンスを同時に申請します）。
二重ライセンスの申請手続きを簡素化するため、証券先物取引条例に基づく現行制度とマネーロンダリング防止条例に基づく暗号資産業者制度の両方に基づくライセンスの申請を希望する申請者は、オンラインで包括的な申請を行うだけで済みます。申請フォームに、両方のライセンスを同時に申請することを明記してください。
SFC は、二重ライセンスを取得したプラットフォーム事業者は、証券先物取引法に基づく既存の制度およびマネーロンダリング防止法に基づく仮想資産サービスプロバイダー制度のライセンスまたは通知要件を遵守するために、1 回の通知を行うだけで済むと期待しています。
 6. 移行期間の取り決め
「マネーロンダリング対策規制」では「オリジナル暗号資産交換」の移行措置が定められており、移行期間は2024年6月1日までと規定されている。香港で営業しており、2023 年 6 月 1 日より前に有意義かつ実質的な事業を行っている取引所には、(1) 証券先物条例に基づくライセンスを取得している、または申請中の取引所を含む、(2)) を含む無認可の取引所も含まれます。証券先物取引条例に基づく非有価証券トークンの事業を行う者は、移行措置に参加する資格がある。
移行措置に参加する資格のある取引所は、2023 年 6 月 1 日から 2024 年 5 月 31 日まで香港で営業を継続する前に、マネーロンダリング防止条例のスケジュール 3G に定められた条件を満たさなければなりません。 2024年6月 3月1日よりVASPライセンス制度の対象となります。
事業者が 2023 年 6 月 1 日から 9 か月以内に SFC に申請し、SFC が定めた規制要件を遵守していることを確認した場合、SFC がライセンス申請に関する決定を下すまで、事業者はライセンスを取得したものとみなされる場合があります。この期間中、サービスは、(i) 最初の 12 か月の終わり、(ii) 申請が取り下げられる、(iii) SFC が申請を拒否する、および (iv) SFC はライセンスを付与します。
暗号資産サービスプロバイダーライセンスの申請が SFC によって拒否された場合、拒否通知を受け取ってから 3 か月以内、または 2024 年 6 月 1 日のいずれか遅い日までに暗号資産サービス事業を終了しなければなりません。この期間中、オペレーターはサービスの停止のみを目的とした行動のみを行うことができます。オペレーターは、SFCがオペレーターの事業および活動を考慮して適切と判断した期間、閉鎖期間の延長をSFCに申請することができます。
2023年6月1日以降に香港で仮想資産サービスを提供する予定の「非オリジナル仮想資産交換業者」は、事前にSFCに申請し、VASPライセンスを発行される必要がある。
 7. 「規制上の裁定取引」は消えつつある
マネーロンダリング防止規制に基づき、ライセンスなしでの仮想資産サービスの提供や AML/CTF 要件の不遵守など、違反と不遵守に対して関連する制裁が課されます。さらに、香港の一般大衆に対するサービスの積極的なマーケティングは、サービスが提供される場所やサービスプロバイダーが香港にあるかどうかに関係なく、仮想資産サービスの提供とみなされます。
2023年6月1日以降、VASPライセンスなしで暗号資産サービスを運営することは犯罪となります。起訴で有罪となった場合、違反者には500万香港ドルの罰金と7年の懲役が科せられ、違反が継続した場合には、違反が続く1日当たりさらに10万香港ドルの罰金が科せられる。略式有罪判決を受けた場合、違反者には 500 万香港ドルの罰金と 2 年の懲役が科せられ、違反が継続した場合には、違反が続く 1 日ごとにさらに 10,000 香港ドルの罰金が科せられます。
法定の AML/CTF 要件を遵守しない場合、認可されたサービスプロバイダーとその責任者は犯罪行為を犯し、起訴され有罪判決を受けた場合、それぞれに 100 万香港ドルの罰金と 2 年の懲役が科される可能性があります。刑事責任に加えて、ライセンスの停止または取り消し、戒告、是正措置の命令および罰金を含む、SFC による懲戒処分の対象となる場合があります。
さらに、暗号資産取引所の運営におけるさまざまな「不正行為」に対しても、SFC から懲戒罰金が科せられる可能性があります。
他の管轄区域、特に東アジアの他の地域と比較すると、香港のこれまでの仮想資産取引に対する規制環境は非常に緩和されていたと言えます。そのため、大小を問わず、数え切れないほどの企業が香港に本社やオペレーションセンターを置いています。しかし、「VASP暗号化ニューディール」の導入により、香港は徐々に「規制裁定」から遠ざかりつつある。
 8. 結論
VASP システムは、次のいずれの状況であっても導入される予定です: (1) すでに香港で運営されている仮想資産取引所、(2) 香港の投資家にサービスを積極的に宣伝しているオフショア運営の仮想資産取引所。香港で仮想資産取引所を運営している場合でも、(4) 仮想資産取引所への参加を計画している従来の金融機関であっても、VASP ライセンス申請者は事前にビジネス コンプライアンスと関連ライセンス申請の準備をする必要があります。
認可された取引所を通じて「水路に水を流す」VASPシステムは、香港政府が行っているものであり、これに関連してKYCとマネーロンダリング対策のコンプライアンスが最優先事項となっている。 「水路に水を流す」という最初のステップを経て、今年下半期には個人投資家による投資の開放や投資家の保護方法に関する一連の詳細な規則や規制が導入されることになる。王冠をかぶりたいなら、その重みに耐えなければなりません。規制要件を満たすことによってのみ、取引所はこの巨大なケーキの流通に参加し、市場の長期的な発展を促進することができます。
「東の隆盛と西の衰退」が避けられなくなったことは予見できます。 FTXの崩壊と米国の規制強化と政治的駆け引きに直面しても、香港は独自の伝統的な財政基盤と完璧な法制度、そして強固な法制度に頼ることで、確実にかつての「暗号化の中心地」を取り戻すだろう。本土の輝きに裏打ちされた表の店舗と裏の工場のリソース。
世界をリードするブロックチェーンセキュリティ企業として、Beosin は世界中の 10 以上の国と地域に支社を設立し、プロジェクト開始前のスマートコントラクトのセキュリティ監査、セキュリティリスクの監視、早期警告とブロック、プロジェクト中のセキュリティをカバーしています。 KYT/AML に準拠した「ワンストップ」ブロックチェーン セキュリティ製品とサービスは、現在世界中の 3,000 社以上のブロックチェーン企業にセキュリティ技術サービスを提供し、3,000 件以上のスマート コントラクトを監査しています。 Beosin は通貨上場プロジェクトのセキュリティ評価も提供し、現地の規制要件を満たすコンプライアンス評価、VaaS 自動通貨上場監査サービス、取引所ペネトレーション サービス、取引所セキュリティ構築コンサルティング サービス、その他のセキュリティ ソリューションも提供します。公式アカウントのメッセージボックスをクリックしてご連絡ください。
この記事のゲスト著者の紹介:
Liao Wang、北京徳恒（杭州）法律事務所弁護士、liaowang@dehenglaw.com、公開アカウント: Web3 Xiaolu
Gu Jiening、上海満昆法律事務所上級法律顧問、gujiening@mankunlaw.com、公開アカウント: Mankun Blockchain
参考文献:
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/API/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1
https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.PDF
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEO_CryptoETF_202304_c.PDF
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR53