米国の100兆ドル超の資産運用業界で、暗号資産専用の新しいカストディ枠組みが導入されようとしています。
米国証券取引委員会（SEC）は10月1日、暗号資産のカストディに関する新たな規則案を正式に提出しました。この案では、登録投資顧問（Registered Investment Adviser, RIA）と規制対象のファンドに対して、より明確な暗号資産のコンプライアンスに沿ったカストディの道筋を確立することを計画しており、特定の状況下では、投資顧問とファンドによる暗号資産の自己カストディ（self-custody）を認めています。
この改革が及ぼす潜在的な影響範囲は非常に大きいものとみられます。
SECの最新統計によると、2025年の投資顧問の申告ベースの運用規模（Regulatory Assets Under Management, RAUM）は約177兆ドルに達しており、前年から21%増加しました。言い換えれば、今回の新規制が対象とするのは、世界最大級の資産運用市場の一つです。
SECは現在、規則案を正式に提示した段階に過ぎず、ファンドがビットコインを自己保管することを全面的にすでに認めたわけではない。実際には、自己カストディは特定の条件下でのみ認められ、最終規則はパブリックコメント後に修正される可能性もある。
177兆ドル規模の資産運用業界に、初めて明確なCryptoカストディの枠組み
SEC議長のPaul Atkinsは、2008年にビットコインが誕生して以来、暗号資産市場は小規模な資産から数兆ドル規模へと成長した一方で、米国の既存のカストディ規則は依然として主に従来の証券市場の枠組みに基づいており、デジタル資産の発展に追いつけていないと述べた。
そのため、SECが今回提示する新規の目的の一つは、投資顧問、登録投資会社、そして事業開発会社（Business Development Companies, BDC）に向けて、暗号資産専用のカストディ制度を整備することにある。Atkinsはより直接的に、新規が投顧とファンドにとって過去になかった「コンプライアンス上の道（compliant pathway）」を提供すると述べている。
この一文は非常に重要だ。なぜなら、これまでウォール街がCryptoに直面してきた最大の問題の一つは、「投資できるかどうか」だけではなく、実際にオンチェーン資産を直接保有する場合、いったい誰が秘密鍵を持つのか、という点にあったからだ。
最大突破：特定情況允許基金、投顧自行託管 Crypto
新規で市場が最も注目しているのは、SECが正式に「自己カストディ」メカニズムを提案した点だ。現在、投資顧問は通常、顧客資産を適格なカストディアン（qualified custodian）に預けて保管する必要がある。例えば銀行、証券会社、または資格を満たす金融機関など。
しかしCrypto市場には特殊な問題もある。新しく登場した一部のトークンやオンチェーン資産は、そもそも適格なカストディアンが引き受ける意思がなかったり、保管サービスを提供する能力がなかったりする可能性がある。
SEC委員のHester Peirceは新規を説明する中で、現行制度は多くの投資顧問に「明確なルールがなく、実行可能なカストディアンもいない」というジレンマを突きつけてきたと指摘した。したがって新提案では、適切な適格または許可されたカストディアンが利用できない場合、投資顧問またはファンドが条件を満たしたうえで、関連する暗号資産を自己保管できるようにする。
これは、規制を受けた資産運用機関が将来、「市場に適格なカストディアンがいない」ことを理由に、オンチェーン投資の機会を完全に諦める必要がなくなる可能性を意味する。
ただし「自己カストディ」は誤解を招きやすい。SECが指すself-custodyは、ファンドマネジャーがLedgerやコールドウォレットを1つ持っているだけで、顧客のビットコインを入れて保管できるという意味ではない。実際には、投資顧問またはファンド自身が、暗号資産のカストディ責任を法に基づいて負うことになる。機関は、追加のサイバーセキュリティ、内部統制、報告、資産保護の要件を満たし続ける必要がある。
Peirceも、投資顧問が自己カストディを採用する前に、市場に適した別の許可されたカストディアンがいないかをまず判断する必要があること、さらにその後も継続して再評価が必要であることを指摘している。新規は「カストディの制限を全面的に解除する」ものではなく、既存の第三者カストディ制度に加えて、限定的な自己カストディの出口（選択肢）を追加するものだ。
なぜビットコインは特に注目されるのか？
ビットコインは現在、機関が保有する規模が最大の暗号資産であるため、SECのどのようなカストディ制度改革も、市場では「ウォール街がBTCを直接保有する制度のハードルが下がっている」と解釈されやすい。
しかし法律上、やはり区別が必要だ。SECの今回の新規は主に、投資顧問と規制対象のファンドが「暗号資産」をどのようにカストディするかを扱うものであり、異なる資産が（投資顧問法）や（投資会社法）のどちらに基づく関連カストディ要件に直接該当するかは、依然としてその法的分類とファンドの構造に関係する。
SECは、規制を受けた投資機関がCryptoを直接保有する際の制度上の障壁を引き下げようとしており、そしてビットコインは、市場で最も注目される恩恵資産の一つになる可能性が高い。
今回の提案のもう一つの重要な変更は、暗号資産の第三者カストディアンの選択肢を拡大することだ。SECは、条件を満たす州認可のトラスト会社（state-chartered trust companies）が暗号資産のカストディアンを担うことを認める計画だ。これは、今後の暗号カストディ市場が、大手銀行や証券会社だけに依存しなくなり、デジタル資産の取り扱いに特化した、規制を受けた信託機関の参入の余地が広がる可能性を意味する。
ウォール街にとって、これは単に「self-custody（自己カストディ）を認める」こと以上に重要かもしれない。なぜなら、大手資産運用会社にとって本当に理想的なモデルとは、すべての秘密鍵を自社で抱えることではなく、より規制され、技術力のあるプロの暗号資産カストディ業者を選べることだからだ。
ETFから直接保有（現物保管）へ、ウォール街は次のハードルに直面している
ここ数年、機関がビットコイン市場に入るうえで最も目立つブレークスルーは現物ビットコインETFだ。ETFは一つの問題を解決した。投資家は従来の証券口座を通じてビットコイン価格へのエクスポージャーを得られ、ウォレットや秘密鍵を自ら管理する必要がなくなった。
しかし、ファンドマネジャーや投資顧問にとっては、ETFだけではすべてのニーズを満たせない。投資戦略によっては、ビットコイン、イーサリアム、ステーキング対象の資産、オンチェーン・トークンを直接保有する必要がある場合や、さらに分散型金融（DeFi）またはその他のネイティブなオンチェーン取引に参加する必要がある場合もある。そうなると、ウォール街を真に引っかけるのは「買えるかどうか」ではなく、「買った後にどう合法的に保管するか」になる。SECの今回の新規は、この第2段階の問題を扱っている。
SECが統計している177兆ドルは、すべての申告投資顧問が保有する総監督資産規模で、株式、債券、ファンド、プライベート資産、その他の投資手段を含む。この177兆ドルを運用する資産運用業界は、今後、より明確で、実務に落とし込める暗号資産のカストディ制度を持つ可能性がある。制度上の障壁が下がれば、暗号資産への資産配分がごく小さな割合であっても、現時点で規模が数兆ドル程度の暗号市場にとっては、かなり大きな潜在的意義となる。
とはいえ、自己カストディは同時に責任も増える。従来のモデルでは、ファンドは資産を第三者のカストディアンに渡し、カストディと投資運用は別の役割だった。しかし、投資顧問が自分でCryptoを保管するなら、投資判断者が同時に資産の保管者にもなる。これは、サイバーセキュリティ、秘密鍵管理、内部者の権限、資産の流用、そして運営上のリスクを増大させる。
投資家保護団体Better Marketsは、SECの新提案が、本来の「投資運用」と「資産カストディ」の分離を弱める可能性があるとして批判し、それによって顧客資産が紛失、盗難、または不正利用によって損なわれるリスクが高まると主張する。新規を支持する側は、自己カストディを完全に禁止すれば、適格な第三者カストディ業者が存在しない場合、実際の効果はファンドが一部のオンチェーン資産に投資できないことを直接禁じることになる、と考えている。
「SECが1兆ドル規模の資産運用業界にCryptoのカストディ門戸を開放！投資顧問・ファンドによるビットコインの自己カストディが解き放たれる見通し」この記事は最初に（ブロックオブジ）で公開された。