Tous les tokens ne sont pas identiques, et juridiquement cette différence peut valoir des millions
Pendant des années, une partie importante du public crypto a appris une règle apparemment simple :
« S’il a la forme d’un jeton, c’est une cryptomonnaie. »
Mais, juridiquement, les choses ne fonctionnent pas ainsi.
Un jeton peut être de nombreuses choses.
Il peut servir à accéder à un service, représenter un actif, participer à une communauté, exercer des droits au sein d’un protocole ou encore faire partie d’une structure destinée à capter des fonds auprès d’investisseurs.
Et apparaît ici une question fondamentale :
Quand un token cesse-t-il d’être simplement un actif numérique et commence-t-il à fonctionner juridiquement comme un investissement ?
La réponse n’est pas nécessairement dans le nom du token.
Non plus sur son logo.
Ni le fait qu’il dise « utility token ».
La vraie question est :
Quels droits représente-t-il, comment est-il proposé, que promet-il et qu’attend d’obtenir la personne qui l’achète ?
Le nom ne détermine pas la nature juridique
Imaginons deux tokens.
Token A
Permet d’utiliser une plateforme.
C’est nécessaire pour payer certaines fonctions.
Il ne promet pas de rentabilité.
Sa valeur dépend principalement de l’utilisation du système.
Token B
On le vend au public avec le message :
« Investissez maintenant et notre équipe développera le projet. Quand il grandira, la valeur du token augmentera et vous réaliserez des gains. »
Les deux peuvent être appelés « tokens ».
Mais économiquement et juridiquement, ils peuvent représenter des réalités totalement différentes.
Le concept clé : l’attente de rendement
Quand on parle de réglementation financière, l’une des questions centrales est de déterminer si une personne acquiert simplement un actif pour l’utiliser ou si elle place de l’argent en espérant obtenir des bénéfices tirés fondamentalement du travail ou de la gestion de tiers.
Aux États-Unis, par exemple, la SEC continue d’utiliser l’analyse du contrat d’investissement et le test de Howey bien connu pour certaines opérations. En mars 2026, la SEC a émis une nouvelle interprétation sur les cryptoactifs et a distingué des catégories comme les commodities numériques, les collectibles numériques, les outils numériques, les stablecoins et les valeurs numériques. Elle a aussi précisé qu’un cryptoactif qui n’est pas une valeur en soi peut être impliqué dans un contrat d’investissement selon la manière dont il est proposé.
Ceci est important car cela démontre une chose :
L’actif et l’opération au moyen de laquelle il est proposé ne sont pas nécessairement juridiquement la même chose.
Un token peut ne pas être une valeur… mais sa vente peut impliquer un investissement
Ce concept est fondamental.
Supposons qu’il existe un token techniquement conçu pour utiliser un réseau.
Le token, considéré isolément, peut ne pas être une valeur.
Mais imaginons que ses promoteurs le vendent en disant :
« Remettez-nous votre argent. Nous construirons la plateforme. Notre travail fera augmenter la valeur du token. »
La structure de l’opération peut changer l’analyse.
Précisément, l’interprétation de la SEC de 2026 reconnaît que certains cryptoactifs qui ne sont pas des valeurs en eux-mêmes peuvent relever des règles sur les valeurs lorsqu’ils sont proposés au moyen d’un contrat d’investissement.
Et qu’en est-il du Paraguay ?
Ici, nous avons une nouveauté particulièrement importante.
La loi n° 7572/2025 sur le marché des valeurs et produits établit le cadre en vigueur du marché des valeurs paraguayen et a pour objectifs de protéger les investisseurs, de promouvoir un marché équitable, intègre, efficace et transparent, et de réduire le risque systémique.
Mais il y a quelque chose qui nous intéresse particulièrement pour le monde crypto.
La loi définit comme des valeurs, entre autres :
titres de capital;
titres de créance ou de dette;
parts de participation dans des fonds;
accords d’investissement dans des projets collectifs avec une attente de gains;
droits négociables destinés à capter des ressources du public.
Et en plus, elle prévoit expressément des valeurs émises, enregistrées, transférées ou stockées au moyen de technologies de registres distribués ou similaires.
C’est extrêmement important.
Parce que cela signifie qu’au Paraguay, l’utilisation de la blockchain n’empêche pas un instrument de relever du champ du marché des valeurs.
Tokeniser ne signifie pas échapper à la réglementation
C’est l’une des idées que je tiens le plus à transmettre.
Quelqu’un pourrait penser :
« Si je convertis mon investissement en token, il cesse d’être une valeur traditionnelle. »
Pas nécessairement.
La technologie utilisée pour représenter un droit n’élimine pas automatiquement la nature économique ou juridique de ce droit.
Si nous tokenisons une participation économique, un droit de créance ou certains droits sur un projet d’investissement, nous devrons analyser ce que nous représentons réellement.
La blockchain change la manière d’enregistrer, de transférer et de programmer certains droits.
Mais cela ne change pas nécessairement la nature juridique de ces droits.
Un exemple paraguayen simple
Imaginons une entreprise qui veut construire un complexe immobilier.
Il faut 2 millions USD.
Au lieu d’émettre des instruments traditionnels, elle crée :
2 millions de tokens.
Chaque token représente certains droits économiques sur le projet.
Les promoteurs disent :
« Achetez ces tokens et vous participerez aux bénéfices générés par le projet. »
La question juridique ne devrait pas être :
« C’est une crypto-monnaie ? »
La question correcte serait :
« Quel droit ce token représente-t-il et comment se fait la collecte de ressources ? »
S’il y a collecte de ressources du public et attente de gains, l’analyse réglementaire devient beaucoup plus pertinente.
La propre Autorité de surveillance des valeurs a souligné qu, dans le contexte paraguayen, le critère pour délimiter le périmètre réglementaire inclut des facteurs comme la collecte de ressources du public, l’attente de rendement et l’asymétrie d’information, en particulier face à des produits innovants tels que la tokenisation et la DLT.
Alors, le Bitcoin est-il un investissement ?
Il faut ici séparer les concepts.
Le Bitcoin peut être acquis comme :
réserve de valeur;
actif spéculatif;
instrument d’investissement;
moyen d’échange;
actif au sein d’un portefeuille.
Mais cela ne signifie pas automatiquement que le Bitcoin est juridiquement équivalent à une action ou à une obligation.
En fait, la BCP maintient que le Bitcoin et d’autres crypto-monnaies ne sont pas une monnaie ayant cours légal au Paraguay et ne bénéficient d’aucune garantie de l’État.
C’est pourquoi nous ne devons pas confondre :
« je l’achète comme investissement »
avec
« juridiquement, c’est un titre financier ».
Ce sont des affirmations différentes.
Et un stablecoin ?
Nous ne devons pas non plus mettre tous les stablecoins dans la même catégorie.
Un stablecoin peut être conçu pour maintenir une référence donnée, par exemple par rapport à une monnaie fiduciaire.
Mais juridiquement, il faut analyser :
qui l’émet;
quels droits le titulaire a;
quels actifs soutiennent le système;
cómo se puede rescatar;
qué obligaciones asume el emisor;
cómo se distribuye;
y quelle législation s’applique.
L’étiquette « stablecoin » décrit une caractéristique économique ou technologique, mais ne règle pas à elle seule sa classification juridique.
Et un token qui représente un immeuble ?
Ici, le concept devient encore plus intéressant.
Supposons qu’un immeuble soit évalué à 1 million USD.
On crée 1 000 tokens.
Chaque token représente certains droits économiques liés à ce projet.
La blockchain peut enregistrer qui possède chaque token.
Mais nous devons demander :
Le token représente-t-il vraiment une partie de l’immeuble ?
Ou cela représente-t-il :
un droit contractuel face à une entreprise ?
Ou :
« une participation dans un véhicule qui possède l’immeuble ? »
Ce sont des structures juridiques très différentes.
Tokeniser un actif ne signifie pas nécessairement fractionner juridiquement l’actif de la même manière que ses tokens sont fractionnés.
Ce détail peut être décisif.
La grande erreur : confondre « token » et « produit »
En droit financier, il est extrêmement important de savoir ce qu’il y a en dessous du token.
Un token peut être :
🔹 Un instrument d’utilité
Sert à accéder à une plateforme ou à un service.
🔹 Un actif numérique
Il peut avoir une valeur propre au sein d’un réseau.
🔹 Un instrument qui représente des droits
Il peut être lié à une dette, une participation ou un actif.
🔹 Un instrument d’investissement
Il peut faire partie d’une structure dans laquelle l’investisseur apporte du capital en espérant obtenir un rendement.
🔹 Une valeur tokenisée
Peut-il représenter numériquement un instrument qui appartient déjà, juridiquement, à l’univers des valeurs.
Et ces cas ne reçoivent pas nécessairement le même traitement juridique.
La publicité peut aussi changer l’analyse
Ce point est particulièrement important pour les créateurs de contenu.
Ce n’est pas la même chose que de dire :
« Ce token existe et fonctionne de cette manière. »
qu’il faut dire :
« Achetez-le parce que l’équipe va le faire augmenter et que vous allez gagner de l’argent. »
La manière dont un actif est promu peut être juridiquement pertinente.
Dans le cadre américain, l’interprétation de 2026 de la SEC considère précisément les déclarations ou promesses relatives aux efforts de gestion comme faisant partie de l’analyse de la question de savoir quand un cryptoactif qui n’est pas une valeur en soi peut être impliqué dans un contrat d’investissement.
Cela ne veut pas dire que le critère américain s’applique automatiquement au Paraguay.
Mais cela montre bien une tendance internationale importante :
les régulateurs regardent de plus en plus la substance économique de l’opération, et pas seulement l’étiquette technologique.
Le Paraguay entre dans cette conversation
Et c’est particulièrement intéressant pour notre contenu.
La BCP a informé en 2025 que la nouvelle loi n° 7572/2025 modernise le régime du marché des valeurs et qu’en 2026, des avancées réglementaires liées à l’innovation sont prévues, notamment la tokenisation et la DLT.
En même temps, le Paraguay dispose déjà d’un cadre de prévention du blanchiment qui inclut les fournisseurs de services d’actifs virtuels (PSAV) comme personnes assujetties en vertu des modifications de la loi 1015.
C’est pourquoi il serait incorrect de présenter le Paraguay comme un pays où « les crypto-monnaies n’ont aucune réglementation ».
La réalité est plus complexe :
il n’existe pas de régime unique transformant tous les cryptoactifs en valeurs régulées, mais il existe différentes règles pouvant atteindre certaines activités et structures.
La question correcte n’est pas « est-ce un token ? »
La vraie question juridique devrait être :
Quel droit représente ce token, qui l’émet, pour quoi il est proposé, comment il est commercialisé, ce qu’il promet à l’acheteur et quelle structure économique se cache derrière ?
C’est là que commence le véritable examen juridique.
Parce que deux tokens techniquement identiques peuvent avoir des traitements complètement différents selon la façon dont ils sont utilisés.
Et c’est là qu’apparaît une nouvelle frontière du Droit
Pendant longtemps, le Droit a classé les instruments financiers selon leur forme traditionnelle :
action, obligation, part, titre, contrat.
La blockchain introduit une nouvelle possibilité :
représenter des droits via des tokens.
Cela oblige le Droit à se poser une question différente :
Faut-il réglementer la technologie ou faut-il réglementer les droits et activités qui existent derrière elle ?
La tendance moderne va de plus en plus vers la deuxième option.
Parce que si le même droit peut exister sur papier, dans un registre électronique ou sur une blockchain, la technologie utilisée pour l’enregistrer ne devrait pas être la seule variable qui détermine son traitement juridique.
🎯 Conclusion
L’avenir financier ne sera probablement pas divisé entre :
« finances traditionnelles »
et
« crypto ».
La vraie transformation sera la combinaison des deux mondes.
Nous pourrions avoir :
actions tokenisées;
dette tokenisée;
fonds tokenisés;
actifs immobiliers représentés numériquement;
instruments financiers enregistrés au moyen de la DLT;
stablecoins;
tokens d’utilité;
et de nouveaux modèles que nous ne connaissons même pas encore.
La question juridique sera de moins en moins :
« C’est de la crypto ? »
Et de plus en plus :
« Quel droit représente-t-il, quelle activité est réalisée et quelle protection la personne qui met son argent doit-elle avoir ? »
Ce changement de question est probablement l’une des transformations juridiques les plus importantes de l’économie numérique.
💡 Questions intéressantes
Tous les tokens sont-ils des investissements ?
Non. Un token peut avoir une utilité, représenter un droit, fonctionner dans un réseau ou faire partie d’une structure d’investissement. Il faut analyser sa fonction et les circonstances de son émission et de sa commercialisation.
Un token peut-il être considéré comme une valeur ?
Oui, selon ce qu’il représente et la législation applicable. Au Paraguay, la loi 7572/2025 prévoit certains titres enregistrés ou transférés au moyen de la DLT.
Tokeniser un immeuble signifie-t-il que je suis propriétaire de l’immeuble ?
Pas nécessairement. Il faut analyser quel droit juridique le token représente. Il peut représenter une participation, un droit contractuel ou une autre position juridique, et pas nécessairement une copropriété directe de l’immeuble.
Si je lui mets « utility token », est-ce qu’il cesse d’être réglementé ?
Non. Le nom que l’émetteur donne au token ne détermine pas à lui seul son traitement juridique.
Le Bitcoin est-il une valeur parce que beaucoup de gens l’achètent comme investissement ?
Pas nécessairement. Une chose est d’utiliser un actif comme investissement, et une autre est qu’il soit classé juridiquement comme une valeur.
La blockchain fait-elle sortir un investissement du champ de la réglementation ?
Non. L’utilisation de la DLT n’élim
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