La Commission américaine des valeurs mobilières et des bourses (SEC) a proposé, pour la première fois depuis longtemps, de mettre à jour de manière substantielle les exigences applicables aux agents de transfert enregistrés. Le projet tient compte de la tenue de registres électroniques, des titres tokenisés et de l’utilisation de la blockchain pour la tenue des registres des détenteurs.
Selon le régulateur, les règles en vigueur n’ont essentiellement pas été mises à jour depuis la fin des années 1970 — début des années 1980, alors que les fonctions des agents de transfert et les technologies qu’ils utilisent ont sensiblement évolué.
«Cette proposition devrait simplifier et moderniser les règles de la commission afin qu’elles reflètent les processus et opérations actuels des agents de transfert, y compris le recours aux communications électroniques et à la technologie blockchain dans le contexte du placement de titres et du transfert d’actions», — a déclaré le président de la SEC, Paul Atkins.
Au 30 juin 2026, 327 agents de transfert sont enregistrés aux États-Unis et dans le monde. Pour 272 d’entre eux, l’organisme de réglementation principal est la SEC.
Blockchain et tokenisation
Dans le projet, la Commission tient directement compte de l’utilisation de la technologie des registres distribués et de titres tokenisés. Les modifications proposées dans le Form TA-2 prévoient que les agents de transfert devront déclarer :
le nombre d’émissions pour lesquelles le registre principal des détenteurs a été tenu, totalement ou partiellement, à l’aide de la technologie des registres distribués ;
l’utilisation et les noms des prestataires de tokenisation et des plateformes DLT ;
le nombre d’émissions tokenisées prises en charge, séparément pour les modèles initiés par l’émetteur et par un tiers ;
Les modifications permettent également de prendre en compte l’adresse du portefeuille numérique parmi les informations identifiant le détenteur du titre tokenisé.
Le commissaire de la SEC, Hester Pierce, a souligné que, à mesure que les titres passent « on-chain », le rôle des agents de transfert pourrait également changer. Le régulateur a aussi proposé aux participants de discuter s’il serait possible, à l’avenir, que des identifiants modernes, y compris l’e-mail et l’adresse du portefeuille numérique, remplacent certaines informations traditionnelles sur le propriétaire.
Qu’est-ce qui changera encore
La SEC a proposé de mettre à jour les formulaires TA-1 et TA-2, de modifier plusieurs règles en vigueur, d’abroger la règle 17ad-4 et d’introduire deux nouvelles exigences :
La règle 17ad-30 obligera les agents de transfert enregistrés à élaborer, maintenir et appliquer des politiques et procédures écrites afin d’assurer le respect de la législation fédérale sur les valeurs mobilières. Ils devront les réexaminer et les faire approuver au moins une fois par an par le conseil d’administration ou un organe de gouvernance similaire.
La règle 17ad-31 fixera les exigences relatives à la mise en place et à la suppression des mentions restrictives sur les titres. Les agents de transfert se verront interdire d’aider à des opérations non enregistrées s’ils n’ont pas de motifs suffisants pour croire que la transaction ne viole pas la loi.
L’abrogation de la règle 17ad-4 supprimera les exemptions existantes aux exigences de traitement des opérations et de tenue des registres pour certains types de titres, y compris les parts de sociétés en commandite limitées, les actions dans des programmes de réinvestissement de dividendes et les parts de fonds ouverts, ainsi que pour certains petits agents de transfert.
La commission a également lancé une initiative visant à élargir les exigences en matière de gestion des risques, de protection des fonds et des titres, ainsi que d’assurer la continuité des activités.
Rappelons qu’en mai, Pierce a appelé l’industrie crypto à tempérer ses attentes concernant « l’exemption innovante » pour le trading d’actions tokenisées. Selon elle, le régulateur ne prévoit pas d’autoriser l’émission d’actifs synthétiques.