#dusk $DUSK @Dusk
Le traitement des « détentions dépassant le plafond » sur les marchés de valeurs traditionnels, je connais bien. Dans la divulgation des changements de capitaux propres des sociétés cotées, il y a généralement un délai : l’autorité de régulation ou la bourse découvre souvent, après coup, via les documents de divulgation publique, qu’un actionnaire a dépassé le pourcentage légal. Ensuite seulement, on lance toute la procédure : enquête, entretiens, demande de réduire la détention dans un délai fixé. Courtes délais : quelques semaines ; longs : quelques mois. Entre-temps, la position en infraction a réellement existé pendant un certain temps.

La manière de faire de Zedger pour ses contrats de valeurs n’est pas la même : la limite de détention maximale est écrite directement dans les règles du contrat. Chaque transfert susceptible de faire dépasser le plafond à une adresse donnée est rejeté immédiatement par le système au moment même de la transaction, sans attendre que quelqu’un divulgue, enquête ou convoque. L’évaluation de la conformité passe ainsi de la « traçabilité a posteriori » au « blocage en temps réel ».

Au premier abord, cette conception semble presque évidente. Mais en y réfléchissant, on s’aperçoit qu’elle ne change pas seulement l’efficacité : elle modifie la logique de répartition de la responsabilité en matière de conformité. Dans le mode traditionnel, l’émetteur et le régulateur fonctionnent essentiellement sous le présupposé qu’il faut « tolérer l’existence d’une infraction pendant un certain temps » : l’infraction se produit bien, mais le traitement intervient avec du retard. Dans un mode d’exécution forcée sur la chaîne, le fait même d’être en infraction ne « survient » pas dès la conception ; l’essentiel du travail du responsable conformité se déplace alors de la « responsabilité après coup » vers « bien paramétrer la valeur limite à l’avance ».

J’exerce dans ce secteur depuis des années et j’ai traité plusieurs cas devenus célèbres parce que des médias ont mis en lumière des dépassements du plafond de détention par des actionnaires de sociétés cotées. Le retard de la régulation ne vient pas du manque d’efforts d’une institution : il est déterminé par la structure du processus lui-même, qui impose nécessairement un décalage entre la découverte et le traitement. La conception de Zedger pourra-t-elle être réellement déployée et généralisée ? Cela dépend de la volonté du régulateur de reconnaître la valeur juridique d’une conformité « en amont » fondée sur le « rejet forcé sur la chaîne » : techniquement, c’est réalisable, mais la reconnaissance juridique, ou non, de cette approche est une tout autre affaire. Je compte continuer à observer les cas à venir.

Selon vous, le « rejet forcé des transactions non conformes en amont », sur le plan de la conformité, est-il plus avancé que le « traitement a posteriori et la traçabilité », ou ne fait-il que transférer la responsabilité à un nouvel élément, celui du paramétrage ?