Le 24 juillet 2026, le ministère des Finances et l’Administration nationale des impôts ont publié (l’avis relatif à certaines questions concernant l’impôt sur le revenu des personnes physiques pour les trusts offshore). Cet avis exige que les constituants du trust, etc., déposent leur déclaration et règlent l’impôt complémentaire dans un délai de 90 jours à compter de la date de publication, c’est-à-dire au plus tard le 22 octobre 2026.

Les impôts se composent de deux parties : les impôts liés à l’étape de constitution du trust. En principe, on remonte trois ans : donc le trust offshore constitué entre 2023 et 2025 devra compléter le paiement de 20 % d’impôts. Pour l’instant, l’ampleur de la zone concernée reste relativement limitée.

L’impact est plus important pour les impôts portant sur la période de détention du trust : il n’y a pas de délai, et on ne distingue pas les années. On regroupe et calcule l’ensemble des revenus de trust accumulés jusqu’à la fin 2025, puis on régularise en payant 20 %.

La structure de trust offshore mise en place par le fondateur de Xiaomi, Lei Jun, est assez typique. Ci-dessous, en prenant l’exemple de Lei Jun, voyons combien cet impôt devra être régularisé.

En 2018, Lei Jun a mis en place un trust familial. Le mandataire, la société de trust de Fangzhou (AKR Trust) à Hong Kong, agit en tant que fiduciaire pour détenir et gérer les actifs du trust. Le trust familial comporte une structure de trois niveaux de sociétés holding. Au niveau le plus bas, les deux sociétés holding Smart Mobile Holdings Limited et Smart Player Holdings Limited détiennent directement des actions de la société cotée au Cayman qui correspond au groupe Xiaomi.

Le groupe Xiaomi, entité cotée à l’étranger, contrôle en pratique plusieurs entreprises du secteur national chinois via une structure VIE ; Lei Jun détient, par l’intermédiaire du trust familial, 31,41 % des actions du groupe Xiaomi. Après la cotation, son contrôle des droits devient progressivement plus dilué, mais il peut encore exercer un contrôle substantiel sur le groupe Xiaomi grâce notamment au système d’actions AB.

Ce trust a été constitué en 2018 ; il peut donc être exonéré de l’impôt lié à l’étape de constitution du trust. En revanche, quel que soit le moment où le trust a été constitué, les fondateurs doivent tout de même payer un impôt de 20 % sur les revenus générés par leur trust familial avant la fin de 2025.

En estimant d’après la capitalisation boursière de Xiaomi fin 2025 à 970 milliards de dollars de Hong Kong, Lei Jun doit compléter en une seule fois 41 milliards de yuans renminbi.

Même si la fortune de Lei Jun se chiffre en plusieurs centaines de milliards, elle provient principalement de la valeur boursière de ces sociétés cotées. Sortir d’un coup 41 milliards de yuans pour régulariser l’impôt est très difficile.

Et si on payait un peu plus tard ?

Selon les politiques actuelles, une déclaration volontaire dans la fenêtre de 90 jours permet d’éviter les pénalités de retard ; si l’on déclare après 90 jours, il faut peut-être faire face à des pénalités de retard de 5 pour 10 000 par jour.

Par exemple, une société cotée comme Xiangjiang Holdings est remontée à 2019 : même s’il n’y avait pas d’arriérés d’impôts, quelques paiements d’impôts ont été effectués en retard. Aussi l’administration fiscale l’a-t-elle exigée de payer des pénalités de retard à raison de 5 pour 10 000 par jour.

Et si Lei Jun n’avait pas fait une déclaration conforme à la réalité dans les 90 jours, entraînant le fait que le trust soit aussi poursuivi annuellement par l’administration fiscale, avec des pénalités de retard de 5 pour 10 000 ? Combien faudrait-il payer ?

D’abord, du point de vue de l’administration fiscale, pour les trusts offshore, les règles d’imposition sont les suivantes : s’il y a des profits l’année considérée, un impôt de 20 % est prélevé ; en cas de pertes, celles-ci ne peuvent pas être compensées.

Le cours de l’action de Xiaomi a augmenté sur quatre années, 2020/2023/2024/2025 ; donc seuls ces quatre exercices doivent faire l’objet d’un impôt. Le montant total cumulé atteint 50,75 milliards de yuans renminbi. D’un coup, cela représente environ 10 milliards de plus qu’avant…

Si on continue à payer des pénalités de retard de 5 pour 10 000, alors le montant à payer s’élève jusqu’à 83,44 milliards !

C’est le double de plus que les 9 milliards de 90 jours de la fenêtre de régularisation précédente !

Ici, je conseille quand même au patron Lei de bien prendre la mesure de la situation, d’abandonner ses illusions : l’essentiel, c’est de déclarer correctement et de manière proactive, en allant de l’avant et en faisant preuve de franchise pour bénéficier d’une procédure plus clémente.

Du point de vue de l’administration fiscale, après la fenêtre de 90 jours, il est sûr qu’ils vont aussi s’en prendre à quelques « grands seigneurs » qui n’ont pas fait une déclaration sincère, pour donner l’exemple et instaurer la discipline.

Car, conformément à l’article 63 de la (loi sur la collecte et l’administration des impôts), si les services fiscaux concluent qu’il s’agit de « fraude fiscale », l’autorité fiscale, en plus de recouvrer l’impôt dû et les pénalités de retard, inflige en outre une amende allant de plus de 50 % jusqu’à 5 fois du montant de l’impôt qui n’a pas été payé ou a été payé en moins.

Alors à ce moment-là, on ne pourra peut-être vraiment pas payer…