La dernière FAQ de la SEC envoie des signaux clés : la gouvernance des DAO et des fondations n’implique plus une responsabilité « automatique », mais les limites en matière de contrôle sont plus clairement définies
👉 Contenu :
La Division de la finance des sociétés de la SEC a discrètement mis à jour sa FAQ sur la taxonomie des cryptoactifs le 2 novembre, en ajoutant trois nouvelles questions-réponses (Q1.4–Q1.6). Bien qu’il ne s’agisse que de recommandations du personnel (sans force juridique), la logique réglementaire qu’elles exposent mérite d’être lue attentivement par chaque équipe de projet et chaque trader.
👉 Principaux changements en un coup d’œil :
1. Participer à la gouvernance ≠ être une « partie centralisée » (Q1.4)
Si vous participez à la gouvernance générale d’un système crypto fonctionnel, tant que vous n’êtes pas affilié à d’autres participants et que vous n’avez conclu aucun accord formel de coordination en dehors du vote de gouvernance, vous ne serez généralement pas considéré comme faisant partie d’un groupe de « parties centralisées ». Même si un groupe est ainsi qualifié, il doit effectivement détenir un contrôle opérationnel, économique ou du vote pour répondre à la définition de « partie centralisée ».
👉 Précision importante : cette conclusion s’applique également lorsque la gouvernance est assurée par des organisations, des associations ou des fondations. Miles Jennings, conseiller juridique général chez a16z, interprète cela comme laissant effectivement la possibilité de recourir à des structures d’entités juridiques telles que les DUNA (associations à but non lucratif non constituées en société et décentralisées) : utiliser une entité pour la gouvernance ne signifie pas renoncer à la décentralisation.
2. Qu’est-ce qui constitue un « contrôle » ? Le pouvoir unilatéral est la ligne rouge (Q1.5)
Si une partie peut, de manière unilatérale, au niveau du protocole, des validateurs ou des utilisateurs, accorder ou restreindre l’accès, décider des procédures de vote concernant les mises à niveau, contrôler les conditions d’éligibilité à la participation au consensus ou modifier le code pour annuler des transactions, cela constitue une « supervision et un contrôle » du système.
👉 Ce qu’il faut comprendre : la gouvernance multisignature et le vote sur la chaîne ne constituent pas en soi un contrôle, mais, aux yeux du régulateur, quiconque peut agir unilatéralement est la « partie centralisée ».
3. « Utilisable » et « décentralisé » sont deux choses différentes (Q1.6)
-> Fonctionnalité : les jetons peuvent être utilisés conformément aux objectifs prévus par le système (payer les frais de gas, accéder à des services).
-> Décentralisation : le système fonctionne de manière autonome, sans qu’aucune personne, entité ou aucun groupe ne détienne le contrôle opérationnel, économique ou du vote.
👉 Importance pratique : le fait qu’un jeton soit « utile » ne signifie pas qu’il est « décentralisé ». Les équipes de projet doivent évaluer ces deux dimensions séparément, au lieu de les confondre.
⚠️ Limites à garder à l’esprit :
Ces FAQ ne constituent pas la loi, ne représentent pas la position de la Commission de la SEC et ne créent pas de nouvelles obligations. Le site web de la SEC précise explicitement qu’elles n’ont « aucune force ni aucun effet juridiques ». La SEC peut entièrement réviser ou révoquer ces interprétations à l’avenir. Toutefois, pour les équipes de projet qui conçoivent actuellement des structures de gouvernance ou envisagent des architectures DUNA/fondation, il s’agit de la référence administrative la plus claire disponible à ce jour.
Évaluation de l’impact sur le marché :
-> Point positif : les projets dotés d’une gouvernance transparente, d’un contrôle réparti et de fonctionnalités claires pour leurs jetons connaissent une légère baisse de l’incertitude en matière de conformité.
-> Facteur de pression : pour les projets où les équipes centrales conservent un pouvoir unilatéral sur les mises à niveau, l’accès ou la trésorerie et continuent de communiquer autour de récits de « valeur future », l’exposition est désormais plus clairement définie, et non réduite.
En résumé : avec sa FAQ, la SEC trace une ligne de démarcation — un « habillage de décentralisation » formel ne suffit pas ; ce qui compte, c’est qui détient le pouvoir d’action unilatéral.
