¡El 84 % de los gigantes se une para oponerse! ¿Por qué se topa con un muro la tokenización de acciones, donde el silencio equivale al consentimiento?
La orden de exención para la innovación de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) pretendía permitir que la tokenización de acciones se probara en la cadena durante cinco años, pero inesperadamente desató una ola de oposición colectiva por parte de las empresas. Sebastien Davies, socio de Primal Capital, hizo un seguimiento y descubrió que el 84 % de las 62 empresas candidatas iniciales de OKXICE ya había presentado formalmente objeciones, entre ellas gigantes como Apple, Nvidia y Tesla. ¿Por qué el mecanismo de «el silencio equivale al consentimiento» hace que los emisores se tomen tantas molestias para decir que no?
El silencio equivale al consentimiento: la cuenta regresiva de 30 días bajo la exención de la SEC
El 17 de septiembre, la SEC publicó la orden de exención para la innovación Release 34-106402, que permite a las plataformas de negociación de valores tokenizados (TSV) realizar durante cinco años una prueba de negociación en cadena de acciones estadounidenses tokenizadas, sin necesidad de registrarse como bolsas tradicionales. El marco exige que los tokens correspondan a activos reales, que un intermediario financiero autorizado custodie las acciones físicas en una proporción de 1:1 y que los titulares de tokens disfruten de derechos plenamente equivalentes sobre dividendos, voto y reclamaciones en caso de liquidación.
El elemento más importante del diseño es el «mecanismo de consentimiento predeterminado»: cuando una entidad externa acuña tokens, la plataforma de negociación debe enviar una notificación por escrito al emisor de las acciones y esperar obligatoriamente al menos 30 días naturales. Si el emisor presenta una objeción por escrito durante ese plazo, los tokens no pueden ponerse en circulación; si guarda silencio, la plataforma puede seguir adelante. Erin Martin, exabogada sénior de la SEC y socia de Morgan Lewis, afirmó sin rodeos que esto no concede ningún derecho de consentimiento afirmativo previo y que, en esencia, solo otorga un derecho pasivo de objeción a posteriori.
La lista de opositores creció de forma explosiva en 11 días: de 9 a 59 empresas
Al principio, Davies se fijó en la lista que OKXICE publicó el 23 de octubre, cuando solo 22 empresas se oponían. Sin embargo, en los 11 días siguientes, otras 33 empresas de la lista original fueron apareciendo en la lista de objeciones, y el anuncio más reciente ya incluía 59 compañías. De las 62 empresas anunciadas inicialmente, 52 (alrededor del 84 %) ya se han opuesto formalmente; solo 10 aún no han hecho pública ninguna objeción.
Davies destacó especialmente a los cinco gigantes a los que sigue de cerca: JPMorgan Chase y Nvidia aparecieron a finales de octubre; Amazon y Tesla se sumaron el 2 de noviembre, y Apple presentó su objeción el 3 de noviembre.
Por qué se oponen los gigantes: precios en mercados oscuros, desfase en los registros y riesgos reputacionales
Por ahora, solo una de las empresas que ha presentado objeciones ha explicado públicamente sus motivos. Un portavoz de Applied Optoelectronics (AOI), fabricante de componentes ópticos con sede en Texas, afirmó que no veía que este mecanismo aportara beneficios claros a la empresa o a sus accionistas que compensaran las numerosas incertidumbres asociadas. Los beneficios prácticos de la tokenización son muy limitados: la liquidez adicional se restringe a un máximo del 0,25 % del volumen medio diario de negociación mensual (por cada 400 acciones negociadas actualmente, solo se permite tokenizar una como máximo).
Los costes potenciales, en cambio, son evidentes:
Riesgo de mercados oscuros paralelos: Estas plataformas de negociación no tienen que mostrar las mejores cotizaciones ni informar en tiempo real de los datos de las operaciones al sistema nacional consolidado de información bursátil; los datos de las transacciones pueden demorarse hasta 10 minutos. Nasdaq advirtió que esto «crea, en la práctica, un mercado paralelo oscuro para los valores de renta variable».
Dificultades para conciliar los registros: La cadena de bloques no es la fuente definitiva de información sobre las acciones; el único registro autorizado es el registro legal de accionistas, validado por el emisor. La tokenización añade un nuevo libro de cuentas al sistema actual de tenencia indirecta, lo que complica mucho más la conciliación.
Riesgos reputacionales y confusión: Nasdaq advirtió que, si los inversores sufren pérdidas en una plataforma que el emisor ha dejado operar por defecto, es muy probable que culpen a la propia empresa cotizada.
Tras sopesar todos los riesgos, el único coste de oponerse es presentar una objeción por escrito. Esto explica por qué la mayoría de los gigantes ha optado por actuar.
La disputa por las reglas: la pugna de poder entre Wall Street y las bolsas
Detrás de esta ola de oposición se encuentra, en realidad, la defensa de los gigantes financieros tradicionales de su influencia sobre las reglas. Intercontinental Exchange (ICE) advirtió que, si no innova de forma proactiva, corre el riesgo de ser desplazada, y OKXICE es precisamente la respuesta que ha propuesto. Aunque Nasdaq declaró que se retiraría de estas plataformas, en el tercer trimestre creó una división de activos digitales e invirtió 100 millones de dólares en acciones preferentes de la empresa matriz de Kraken, lo que demuestra su gran interés comercial en el futuro de los lugares donde se negociarán acciones tokenizadas.
SIFMA, que representa a corredores de bolsa y entidades de gestión de activos, ya ha pedido formalmente a la SEC que revierta la regla predeterminada de que «el silencio equivale al consentimiento» y sostiene que los tokens emitidos por terceros deben contar con el consentimiento afirmativo y explícito del emisor para poder negociarse.
Qué observar en el futuro: una prueba decisiva para la tokenización oficial y las nuevas plataformas
El derecho de veto de las empresas cotizadas solo se aplica a productos de tokenización de terceros con custodia 1:1, establecidos bajo esta orden de exención dentro de la jurisdicción regulatoria de Estados Unidos. No alcanza a los tokens extraterritoriales ni a los derivados que solo ofrecen exposición a los precios. Por ejemplo, en BNB Chain, casi todo el volumen de negociación de acciones tokenizadas se produce fuera de la supervisión de la SEC, lo que demuestra la enorme escala del mercado extraterritorial.
En el futuro, será una prueba decisiva para el mercado comprobar si las empresas que se oponen a OKXICE aceptan la tokenización cuando se trate de modelos oficiales que ellas mismas lideren. Por ejemplo, Canton Strategic Holdings, una pequeña empresa cotizada en Nasdaq, ya anunció una colaboración con TSV LLC para tokenizar sus acciones mediante un modelo «oficial, impulsado por el emisor». Habrá que ver si se convierte en la primera de los 52 gigantes que se oponen en dar ese paso.
La orden de exención para la innovación de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) pretendía permitir que la tokenización de acciones se probara en la cadena durante cinco años, pero inesperadamente desató una ola de oposición colectiva por parte de las empresas. Sebastien Davies, socio de Primal Capital, hizo un seguimiento y descubrió que el 84 % de las 62 empresas candidatas iniciales de OKXICE ya había presentado formalmente objeciones, entre ellas gigantes como Apple, Nvidia y Tesla. ¿Por qué el mecanismo de «el silencio equivale al consentimiento» hace que los emisores se tomen tantas molestias para decir que no?
El silencio equivale al consentimiento: la cuenta regresiva de 30 días bajo la exención de la SEC
El 17 de septiembre, la SEC publicó la orden de exención para la innovación Release 34-106402, que permite a las plataformas de negociación de valores tokenizados (TSV) realizar durante cinco años una prueba de negociación en cadena de acciones estadounidenses tokenizadas, sin necesidad de registrarse como bolsas tradicionales. El marco exige que los tokens correspondan a activos reales, que un intermediario financiero autorizado custodie las acciones físicas en una proporción de 1:1 y que los titulares de tokens disfruten de derechos plenamente equivalentes sobre dividendos, voto y reclamaciones en caso de liquidación.
El elemento más importante del diseño es el «mecanismo de consentimiento predeterminado»: cuando una entidad externa acuña tokens, la plataforma de negociación debe enviar una notificación por escrito al emisor de las acciones y esperar obligatoriamente al menos 30 días naturales. Si el emisor presenta una objeción por escrito durante ese plazo, los tokens no pueden ponerse en circulación; si guarda silencio, la plataforma puede seguir adelante. Erin Martin, exabogada sénior de la SEC y socia de Morgan Lewis, afirmó sin rodeos que esto no concede ningún derecho de consentimiento afirmativo previo y que, en esencia, solo otorga un derecho pasivo de objeción a posteriori.
La lista de opositores creció de forma explosiva en 11 días: de 9 a 59 empresas
Al principio, Davies se fijó en la lista que OKXICE publicó el 23 de octubre, cuando solo 22 empresas se oponían. Sin embargo, en los 11 días siguientes, otras 33 empresas de la lista original fueron apareciendo en la lista de objeciones, y el anuncio más reciente ya incluía 59 compañías. De las 62 empresas anunciadas inicialmente, 52 (alrededor del 84 %) ya se han opuesto formalmente; solo 10 aún no han hecho pública ninguna objeción.
Davies destacó especialmente a los cinco gigantes a los que sigue de cerca: JPMorgan Chase y Nvidia aparecieron a finales de octubre; Amazon y Tesla se sumaron el 2 de noviembre, y Apple presentó su objeción el 3 de noviembre.
Por qué se oponen los gigantes: precios en mercados oscuros, desfase en los registros y riesgos reputacionales
Por ahora, solo una de las empresas que ha presentado objeciones ha explicado públicamente sus motivos. Un portavoz de Applied Optoelectronics (AOI), fabricante de componentes ópticos con sede en Texas, afirmó que no veía que este mecanismo aportara beneficios claros a la empresa o a sus accionistas que compensaran las numerosas incertidumbres asociadas. Los beneficios prácticos de la tokenización son muy limitados: la liquidez adicional se restringe a un máximo del 0,25 % del volumen medio diario de negociación mensual (por cada 400 acciones negociadas actualmente, solo se permite tokenizar una como máximo).
Los costes potenciales, en cambio, son evidentes:
Riesgo de mercados oscuros paralelos: Estas plataformas de negociación no tienen que mostrar las mejores cotizaciones ni informar en tiempo real de los datos de las operaciones al sistema nacional consolidado de información bursátil; los datos de las transacciones pueden demorarse hasta 10 minutos. Nasdaq advirtió que esto «crea, en la práctica, un mercado paralelo oscuro para los valores de renta variable».
Dificultades para conciliar los registros: La cadena de bloques no es la fuente definitiva de información sobre las acciones; el único registro autorizado es el registro legal de accionistas, validado por el emisor. La tokenización añade un nuevo libro de cuentas al sistema actual de tenencia indirecta, lo que complica mucho más la conciliación.
Riesgos reputacionales y confusión: Nasdaq advirtió que, si los inversores sufren pérdidas en una plataforma que el emisor ha dejado operar por defecto, es muy probable que culpen a la propia empresa cotizada.
Tras sopesar todos los riesgos, el único coste de oponerse es presentar una objeción por escrito. Esto explica por qué la mayoría de los gigantes ha optado por actuar.
La disputa por las reglas: la pugna de poder entre Wall Street y las bolsas
Detrás de esta ola de oposición se encuentra, en realidad, la defensa de los gigantes financieros tradicionales de su influencia sobre las reglas. Intercontinental Exchange (ICE) advirtió que, si no innova de forma proactiva, corre el riesgo de ser desplazada, y OKXICE es precisamente la respuesta que ha propuesto. Aunque Nasdaq declaró que se retiraría de estas plataformas, en el tercer trimestre creó una división de activos digitales e invirtió 100 millones de dólares en acciones preferentes de la empresa matriz de Kraken, lo que demuestra su gran interés comercial en el futuro de los lugares donde se negociarán acciones tokenizadas.
SIFMA, que representa a corredores de bolsa y entidades de gestión de activos, ya ha pedido formalmente a la SEC que revierta la regla predeterminada de que «el silencio equivale al consentimiento» y sostiene que los tokens emitidos por terceros deben contar con el consentimiento afirmativo y explícito del emisor para poder negociarse.
Qué observar en el futuro: una prueba decisiva para la tokenización oficial y las nuevas plataformas
El derecho de veto de las empresas cotizadas solo se aplica a productos de tokenización de terceros con custodia 1:1, establecidos bajo esta orden de exención dentro de la jurisdicción regulatoria de Estados Unidos. No alcanza a los tokens extraterritoriales ni a los derivados que solo ofrecen exposición a los precios. Por ejemplo, en BNB Chain, casi todo el volumen de negociación de acciones tokenizadas se produce fuera de la supervisión de la SEC, lo que demuestra la enorme escala del mercado extraterritorial.
En el futuro, será una prueba decisiva para el mercado comprobar si las empresas que se oponen a OKXICE aceptan la tokenización cuando se trate de modelos oficiales que ellas mismas lideren. Por ejemplo, Canton Strategic Holdings, una pequeña empresa cotizada en Nasdaq, ya anunció una colaboración con TSV LLC para tokenizar sus acciones mediante un modelo «oficial, impulsado por el emisor». Habrá que ver si se convierte en la primera de los 52 gigantes que se oponen en dar ese paso.
