En el texto del proyecto de ley recién liberado por el Senado hay un pasaje que convierte la descentralización de una cuestión de actitud en una pregunta de veredicto. Quien pueda modificar el protocolo, quien pueda bloquear a los usuarios, si la ejecución depende o no totalmente de código transparente y preespecificado: si se cumple cualquiera de esas condiciones, el responsable queda marcado como “fuera de la línea”. Para colmo, hay que registrarse en la CFTC y asumir además obligaciones contra el lavado de dinero. En la comunidad de habla china estos días todavía debaten si la votación podrá salir adelante, y casi nadie se ha tomado el tiempo de leer qué dice exactamente la propia pregunta de veredicto.

Primero, aclaremos el calendario. Lummis y varios senadores republicanos dieron el jueves una versión enmiendada sustitutiva del proyecto CLARITY: 630 páginas, y en el apartado de DeFi prácticamente es una reescritura. A las 2:15 p. m. (hora del Este de EE. UU.) del 15 de septiembre, el Senado votará por un procedimiento para presentar la “motion to proceed”; el umbral es de 60 votos. Los republicanos tienen 53 escaños. Aunque todo el bloque votara a favor, aún faltan 7 demócratas que den el visto bueno. Y dentro del partido también hay quien se desviaría del voto, ampliando aún más la brecha. Según el propio Lummis, el nuevo texto incorpora 114 modificaciones propuestas por colegas demócratas.

Las nuevas categorías se llaman non-decentralized finance trading protocol (protocolo de trading de finanzas no descentralizadas), es decir, protocolo de trading de finanzas no descentralizadas. El texto establece un criterio de tres opciones. El protocolo, su función, su forma de operación o sus reglas pueden ser modificadas sustancialmente por una persona o por un grupo coordinado de manera concordante; la parte controladora tiene la capacidad de limitar a los usuarios; y la ejecución de las operaciones no está determinada totalmente por código transparente y preescrito. Si se cumple cualquiera de ellas, el controlador deberá registrarse, divulgar, archivar y aceptar supervisión conforme a las reglas “orientadas a la actividad” que luego determinen la SEC y la CFTC, mientras que el Departamento del Tesoro, por su parte, define cómo encajarles allí las obligaciones existentes en virtud de la normativa de confidencialidad bancaria.

Quien redactó evidentemente conoce el problema de los custodios multifirma de toda la vida y añadió una exención: participar en respuesta a incidentes o en comités de seguridad no constituye, por sí mismo, control del protocolo. Ni el software ni el sistema de libro mayor distribuido en sí necesitan registrarse; quien necesita registrarse son las personas. Además, el alcance de las cláusulas de DeFi en esta ocasión se reduce aún más: operaciones al contado y transacciones de bienes digitales en efectivo. La explicación de Lummis es que responde a las inquietudes de los gobiernos tribales sobre los mercados predictivos on-chain.

El peso de esta pregunta de veredicto solo se ve si se la pone junto con la sección 604 del proyecto. La 604 le pone un paraguas a los desarrolladores: escribir software, publicarlo, proporcionar herramientas de autocustodia e infraestructura de red, por sí solos no harían que alguien sea tratado como un negocio de transmisión de dinero; así se eximen el registro y la persecución penal. El paraguas está lo bastante abierto, y en el mango hay grabada la palabra non-controlling. El conjunto de criterios de veredicto agregado en el nuevo texto define quién cuenta como controlling (controlador). Dos cláusulas juntas, y lo que el proyecto hace en realidad es mover el punto de aplicación regulatoria desde el código hacia la persona que tiene las llaves.

Si mides con esa vara el DeFi mainstream, la primera condición ya basta para desanimar. $UNI es la muestra más limpia. A finales del año pasado hubo una votación de gobernanza de UNIfication que prácticamente pasó por unanimidad. Los titulares de UNI decidieron abrir el interruptor de comisiones del protocolo: una parte de las comisiones de transacción que antes iba íntegramente a los LP se redirigió a la quema, y además se quemó de una sola vez una cantidad de cien millones de UNI que estaban en el tesoro. En febrero de este año se empujó otra ronda de ampliación, extendiendo el interruptor de comisiones a más cadenas. En su momento, esas dos votaciones se interpretaron como buenas noticias. Pero cuando se trasladan a la ley, se vuelven evidencia de nivel enciclopédico: un grupo coordinado de manera concordante sí puede modificar sustancialmente la funcionalidad y la manera de operar del protocolo. Del lado del front-end tampoco hay discusión: la interfaz oficial de Uniswap siempre hace selección de tokens, y qué activos pueden mostrarse y negociarse lo decide la propia entidad oficial.

Las posiciones ya están sobre la mesa. Brian Armstrong, de Coinbase, declaró públicamente que el proyecto se puede votar a favor; los puntos difíciles que le preocupaban ya se habrían resuelto. Esa frase tiene sentido en el contexto del exchange: la atribución regulatoria del lado de los exchanges ya se había cerrado; para el apartado de DeFi, todavía hay varias capas de distancia respecto del negocio principal de Coinbase. Del lado demócrata, la postura del senador Ruben Gallego es que votar rápido permite obtener un resultado rápido, aunque no necesariamente sea el que tú quieres. Un asistente de un demócrata citado por Punchbowl News lo dijo aún más directo: los términos éticos siguen siendo el obstáculo principal, y el nuevo texto no ofrece ninguna solución. La postura de Elizabeth Warren no ha cambiado: siempre ha descrito este proyecto de ley como una ley escrita por el sector y para el sector.

Mi juicio es que esta cláusula no tiene ni el “efecto de aflojar” que se escucha en algunos títulos parciales, ni el nivel de “cortar de golpe” hasta matar. Traslada el foco regulatorio del código a las personas, y lo hace de manera bastante limpia. Con ese enfoque, cuanto más activo sea el gobierno de un protocolo, cuanto más contratos actualizables tenga y cuanto más front-end oficial ofrezca, más fácil será que caiga fuera de la línea. Los protocolos antiguos con contratos no actualizables, sin gobernanza y sin una entrada oficial, en cambio, son los que parecen más seguros. Esto va justamente en contra de la tendencia de producto de DeFi de los últimos años: cuanto más en serio trabaja el equipo en gobernanza, en front-end y en gestión de riesgos, más abundantes son las pruebas de control.

Pero este juicio puede fallar de dos maneras. La ley solo da el marco; el trazado real de las líneas lo dejará para que lo determinen la SEC, la CFTC y el Departamento del Tesoro mediante reglas posteriores. Si esas reglas terminan creando un puerto seguro para la gobernanza on-chain con time locks, entonces una parte de los protocolos que hoy se ve claramente fuera de la norma probablemente volverá a quedar dentro. La otra variable está aún más cerca: la votación procedimental del martes probablemente no pase. Si no se llega a un acuerdo sobre los términos éticos y el nuevo texto no lo tocó, la votación no pasa. Y si la votación no pasa, estas 630 páginas pueden modificarse otra ronda en cualquier momento; así que los criterios actuales tal vez no sean la versión final.

En cuanto al mercado, no hay información adicional. El día en que se publicó el texto, UNI cerró por debajo de 6 dólares; esta semana se deslizó desde alrededor de 7.3 hasta algo más de 6. Al mismo tiempo, el índice general también cayó, y UNI cayó más. Al momento de redactar esto, $UNI cotiza a 6.114 dólares, con una subida del 2.5% en 24 horas. Sobre el tema de la certidumbre regulatoria, el mercado no planea anticipar una valoración.

Para quienes tengan tokens de gobernanza de DeFi, este fin de semana puede venir bien medir sus propios protocolos con esas mismas reglas: si el contrato se puede actualizar mediante votación y si el front-end oficial filtrará direcciones. Después de hacer la medición, al observar la votación del martes se obtendrá mucho más claro qué significa en la práctica. #CLARITY法案 #DeFi监管