Una hoja de ruta de criptoactivos MiCA es la divulgación obligatoria de la UE que debes preparar, notificar a la autoridad competente y publicar antes de cualquier oferta pública o admisión a negociación de un criptoactivo en la Unión. Hasta que eso ocurra, no puedes comercializar el token, realizar una oferta pública ni admitirlo a negociación, salvo para exclusiones específicas. Los responsables son el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación, junto con los operadores de plataformas de negociación que controlan las cotizaciones y asumen deberes relacionados bajo el régimen (MiCA).
El folleto obligatorio de MiCA: quién debe publicarlo y cuándo habilita una oferta
MiCA crea una puerta de preoferta y de preadmisión. Antes de cualquier oferta pública o de cualquier paso para admitir un criptoactivo a negociación en la UE, la parte responsable debe elaborar el documento de divulgación conforme a los estándares de MiCA, notificarlo a la autoridad competente nacional (ANC) y publicarlo. El deber recae en el emisor u ofertante para las ofertas públicas y en la persona que solicita la admisión al planificar un listado. Las plataformas de negociación controlan las admisiones y forman parte de la cadena de rendición de cuentas, incluida mediante disposiciones de responsabilidad civil y deberes transitorios de listado. MiCA prevé exclusiones explícitas, pero cuando el régimen se aplica, la puerta es estricta: sin documento conforme, no hay comercialización, oferta ni admisión (MiCA).
Divulgaciones requeridas y formato estandarizado
El artículo 6 y el Anexo I establecen el contenido esencial para “otros criptoactivos”, con cronogramas paralelos para ART y EMT. El folleto debe estar fechado, incluir un índice y redactarse de forma que los lectores minoristas puedan comprenderlo. MiCA exige que sea “justo, claro y que no sea engañoso”, conciso y comprensible, y que se ponga a disposición en un formato legible por máquina especificado en las medidas de Nivel 2 (MiCA).
Componentes del Anexo I para la divulgación, que incluyen:
Datos del emisor/ofertante/persona que solicita la admisión y de cualquier operador de plataforma de negociación que participe en el proceso
El proyecto y las condiciones de la oferta
Las características del criptoactivo y los posibles derechos u obligaciones vinculados
La tecnología subyacente y su funcionamiento
Factores de riesgo relevantes para los tenedores
Principales impactos de sostenibilidad, por ejemplo impactos climáticos vinculados al mecanismo de consenso
Las normas técnicas de ejecución de la Comisión Europea fijan la estructura y los archivos que los equipos deben producir. El Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2984 establece formularios y plantillas estándar y exige una presentación estructurada y legible por máquina, incluidos elementos iXBRL. Los equipos legales, de producto e ingeniería deben contar con que cada elemento del Anexo I se mapee a los campos de la plantilla de las ITS y que se genere el paquete de archivos obligatorio.
Relojes de notificación según el tipo de token, y qué significa “publicar” en la práctica
El calendario depende de la categoría del token. Para muchos tokens, la parte responsable debe notificar a la NCA antes de la publicación; para tokens de dinero electrónico, MiCA exige explícitamente la notificación al menos 20 días laborables antes de la publicación. En cambio, los tokens referenciados a activos y algunos casos de entidades de crédito activan interacciones de supervisión más largas y formales, que incluyen plazos de evaluación o aprobación, con procedimientos que pueden durar hasta 90 días laborables. En los itinerarios de notificación más sencillos, las autoridades reciben información y pueden interactuar, pero no “aprueban” el documento antes de que entre en funcionamiento. En los itinerarios más largos, las empresas deben planificar la retroalimentación iterativa y posibles condiciones antes de que la publicación prosiga (MiCA).
Publicar no significa solo subir un PDF. En el marco de las ITS de Nivel 2, el folleto debe ponerse a disposición del público en el formato estandarizado y legible por máquina que se ajusta a las formas y plantillas de la normativa. Los equipos deben coordinar su fecha de lanzamiento con el reloj de notificación del nivel superior y el trabajo operativo del nivel inferior de generar los archivos iXBRL/estructurados, alojarlos para acceso público y facilitarlos a la ANC del modo que prescribe (Reglamento de Ejecución 2024/2984).
Qué puedes y qué no puedes comercializar hasta que el folleto esté en línea
MiCA traza una línea clara entre la planificación interna y las solicitudes al público. No pueden difundirse comunicaciones comerciales antes de que se publique el documento de divulgación. Una vez que comunicáis, se aplican condiciones adicionales sobre lo que decís y cómo lo decís (ESMA, artículo 29).
La comercialización debe identificarse claramente como tal y ajustarse a la información del documento; no se permiten adornos que contradigan o se adelanten a la divulgación.
Incluye una declaración de que se ha publicado un folleto de criptoactivo de MiCA y proporciona datos de contacto.
Publica las comunicaciones de comercialización en el sitio web del emisor para que sean accesibles junto con el registro de divulgación.
Responsabilidad por la información que publicas
MiCA atribuye responsabilidad civil por la información contenida en el documento. Los emisores y ofertantes, las personas que buscan la admisión a la negociación, los operadores de plataformas de negociación y los miembros de sus órganos de administración pueden ser responsables frente a los tenedores por pérdidas causadas por información incompleta, injusta, poco clara o engañosa. Cualquier intento contractual de excluir o limitar esa responsabilidad es nulo (ESMA, artículo 15).
Ejemplo paso a paso: notificar a la AMF un folleto (Francia)
Los procedimientos nacionales hacen operativas las normas de la UE. La Autorité des marchés financiers (AMF) francesa publica un proceso práctico basado en correo electrónico para notificar un folleto. Ilustra el aviso estándar previo y cómo gestionar las actualizaciones (directrices de la AMF).
Envía la notificación a la AMF por el canal de correo electrónico dedicado, siguiendo el formato que la AMF especifica para la línea de asunto, los anexos y la información de contacto.
Notifica a la AMF con suficiente antelación a la publicación, cumpliendo el plazo estándar de preaviso antes de la publicación a que se refiere MiCA y que se refleja en la práctica de la AMF.
Si modificas el documento tras la notificación, informa a la AMF con prontitud; las directrices de la AMF establecen plazos breves para comunicar los cambios antes de ponerlo en funcionamiento.
Tras la publicación, mantén informada a la AMF sobre actualizaciones materiales de acuerdo con el procedimiento de la AMF y las obligaciones de actualización de MiCA.
Registros y fechas transitorias que siguen rigiendo las operaciones en curso
Una vez publicado, la divulgación no desaparece en un cajón. Las ANC registran los folletos y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) alojará un registro central con arreglo al artículo 109, creando un registro supervisable y buscable para el mercado (MiCA).
Las medidas transitorias también son operativas. Se aplican las normas de comercialización y publicación a las comunicaciones realizadas después del 30 de diciembre de 2024. Las autoridades de los Estados miembros pueden publicar procedimientos prácticos de notificación y registro para ayudar a las empresas a gestionar estas obligaciones (MiCA).
A más tardar el 31 de diciembre de 2027, las plataformas de negociación de la UE deben garantizar que cualquier token ya admitido tenga un folleto conforme a MiCA archivado o preparar decisiones de retirada.
Preguntas frecuentes
¿Las ANC aprueban cada folleto de MiCA antes de su publicación?
No. Para muchos tokens, las empresas notifican a la autoridad antes de su publicación sin un paso formal de aprobación. Algunos tokens referenciados a activos y ciertos casos de entidades de crédito implican procedimientos de evaluación o aprobación más largos.
¿Qué cuenta exactamente como “publicación” bajo MiCA?
Poner la divulgación a disposición del público en el formato estandarizado y legible por máquina especificado por el Reglamento de Ejecución 2024/2984, y de acuerdo con cualquier instrucción práctica de vuestra ANC.
¿Podemos hacer anuncios teaser o listas de espera antes de que el documento esté en línea?
No pueden difundirse comunicaciones públicas de comercialización hasta que el documento esté publicado. Tras la publicación, la comercialización debe identificarse claramente, ser coherente con la divulgación e incluir la declaración y los datos de contacto obligatorios.
¿Se requiere un folleto para un listado secundario de un token existente?
La admisión a negociación es un desencadenante. Si se aplica el régimen, se requiere un documento conforme. Para los tokens ya admitidos, los operadores de plataformas deben garantizar el cumplimiento antes del 31 de diciembre de 2027.
¿Quién es responsable si el documento contiene errores u omisiones?
Los emisores/ofertantes, las personas que solicitan la admisión, los operadores de plataformas de negociación y los miembros de sus órganos de administración pueden incurrir en responsabilidad civil frente a los tenedores. Las renuncias contractuales a esa responsabilidad son nulas.
¿Cómo debemos abordar los impactos de sostenibilidad?
Incluye los principales impactos de sostenibilidad según lo requerido por el Anexo I, como efectos climáticos asociados al mecanismo de consenso, y preséntalos en la plantilla estandarizada.
Renuncia de responsabilidad: este artículo se proporciona únicamente con fines informativos. No se ofrece ni se pretende utilizar como asesoramiento legal, fiscal, de inversión, financiero u otro tipo.