Die genehmigungsabhängigen Warrants entsprechen 167,4% der Aktienbasis vom 19. August, während ein breiterer Resale-„Shelf“ sieben Inhabergruppen abdeckt.
eroStack’s Resale-Registrierung vom 21. August setzt eine Aktionärsstimme zwischen dem Unternehmen und 36,2 Millionen neuen Aktien in Zusammenhang mit der MemeCore-Übernahme, wobei ein Optionsscheinblock größer ist als sein derzeit ausstehender Aktienbestand.
Laut seinem Form 8-K hat das Unternehmen die Transaktion am 19. August abgeschlossen und dafür 925.925.926 MemeCore-M-Tokens im Austausch gegen 3,5 Millionen Stammaktien sowie vorfinanzierte Warrants erworben, die ungefähr 36,2 Millionen zusätzliche Aktien abdecken. Die Parteien bewerteten die Tokens mit 1,08 US-Dollar pro Stück und die gesamte Gegenleistung auf etwa 1 Milliarde US-Dollar. Der Deal lieferte Tokens statt 1 Milliarde US-Dollar in bar.
Diese Optionsscheingewährten Aktien können erst ausgegeben werden, bis die Aktionäre eine Ausgabe oberhalb einer 19,99%-Aktienobergrenze unter der Nasdaq Listing Rule 5635 genehmigen. Die Einreichungen legen kein Datum für diese Abstimmung fest.
ZeroStack meldete am 19. August 21.624.341 Stammaktien als ausstehend. Die 36.198.294 Optionsscheingewährten Aktien im S-3 entsprechen etwa 167,4% dieser Basis. Wenn die Aktionäre die Ausgabe genehmigen und jede Optionsscheinaktie ausgegeben wird, würden die ausstehenden Aktien auf 57.822.635 steigen, bevor andere Optionen, Warrants, Rückkäufe oder Ausgaben berücksichtigt werden. Die Basis vom 19. August würde dann etwa 37,4% des pro-forma Gesamtrahmens ausmachen.
Das ist keine Prognose, dass jede Aktie ausgegeben wird. Nur die Optionsscheingewährten Aktien, nicht die anfänglichen 3,5 Millionen Aktien, unterliegen einer Lock-up-Frist von bis zu 10 Jahren, und ZeroStack sagt, dass diese Einschränkung durch gegenseitige schriftliche Zustimmung verzichtet, aufgehoben oder neu verhandelt werden kann. Die Einreichungen unterscheiden sich zudem um eine Aktie: Das 8-K meldet 36.198.293, während das spätere S-3 36.198.294 verwendet.
Die Einreichung über 54.609.992 Aktien ist breiter als die MemeCore-Transaktion. Sie umfasst 10.028.935 Private-Placement-Aktien, die am 31. März, 20. Juli und 19. August ausgegeben wurden; 5.954.743 Aktien, die an den CEO Daniel Reis-Faria ausgegeben wurden, nachdem zuvor vorfinanzierte Warrants ausgeübt wurden; 2.428.020 Aktien, die zugrunde liegenden Aktienoptionen des leitenden Managements entsprechen; und die 36.198.294 MemeCore-Optionsscheingewährten Aktien.
Die sieben namentlich genannten Inhabergruppen erstrecken sich über Puple AI und Blockcat; Unternehmensinsider Reis-Faria, Executive Chairman Michael Heinrich und CFO Dany Vaiman; sowie Hack VC-Management-bezogene Fonds und Zero Gravity Labs. Puple AI und Blockcat sind jeweils für bis zu 19.849.147 Aktien eingetragen, bestehend aus 1,75 Millionen ausgegebenen Aktien und 18.099.147 genehmigungsabhängigen Optionsscheinaktien.
Eine zweite Unstimmigkeit in der Einreichung steckt innerhalb der Tabelle der Verkäufer. Dort wird für Zero Gravity Labs ein Maximum von 4.608.684 Aktien genannt, während in derselben Einreichung steht, dass der Inhaber 4.608.575 Aktien besitzt und keine weiteren wandelbaren Wertpapiere. Die niedrigere Zahl ist die, die die Wertpapier-Buckets auf 54.609.992 ausgleicht.
Die Registrierung bedeutet nicht, dass diese Aktien verkauft wurden. Die Inhaber können alle, einige oder keine von ihnen verkaufen, und ZeroStack erhält aus ihren Wiederverkäufen keine Erlöse. Das Unternehmen könnte nur dann Bargeld erhalten, wenn die abgedeckten Optionsscheine für Aktien des leitenden Managements gegen Barzahlung ausgeübt werden.