该巨头的 ETF 普通持有人可能不会打开加密钱包，但会通过基金的现金仓位第一次接触链上资产。
撰文：ChandlerZ，Foresight News
彭博社 8 月 20 日报道称，富兰克林邓普顿计划把其代币化货币市场基金 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（BENJI ）放进面向传统投资者的 ETF 和共同基金，用于管理现金和证券借贷抵押品，即基金借出证券时向交易对手收取的担保资产。这相当于基金把账户里的零钱转进一只链上货币基金，钱暂时不用时继续赚取短期国债收益，需要买入其他资产或返还抵押品时，再在日内赎回调走。
此前，美国证券交易委员会（SEC）投资管理部发出的无异议函为这一步计划打开监管入口，允许富兰克林邓普顿集团旗下注册的开放式和封闭式基金投资 。该基金以区块链登记份额，链上权益由 BENJI 代币代表。
BENJI 基金招募说明书显示，其至少 99.5% 的资产投向美国政府证券、现金，以及由政府证券或现金充分担保的回购协议，底层没有比特币或以太坊。传统基金把待配置现金投入 BENJI 后，持有的是受美国《1940 年投资公司法》约束的共同基金份额，收益仍来自短期政府资产。
这条路径把链上资产接到了传统基金每天都要处理的现金环节，普通基金持有人无需打开加密钱包，也可能通过基金内部持仓接触 BENJI。截至 7 月 31 日，富兰克林邓普顿管理 1.80 万亿美元资产，其中现金管理资产为 808 亿美元，既有基金体系提供了潜在分销入口。
不过，未来的规模仍取决于实际配置，美 SEC 函件未列出首批采用 BENJI 的基金名单、投入金额和启用时间。监管入口打开后，问题随之落到托管，由私钥控制、没有纸质凭证的基金份额，如何进入传统基金的账本？
一条为纸质证券设计的托管规则，卡住了链上基金
BENJI 进入传统基金的难点落在托管，美国《1940 年投资公司法》第 17（f）条及其 Rule 17f-2 形成于纸质证券时代，其中部分要求假设基金能够实际持有证券凭证，把凭证放入金库并进行物理隔离。链上基金份额由私钥控制，没有可以放进金库的纸张。
富兰克林邓普顿投资者服务公司（FTIS）同时是 BENJI 的过户代理人，也是集团关联方。传统基金把 BENJI 份额交给 FTIS 保管，会落入关联方自托管规则。SEC 在无异议函中援引了 1992 年同样涉及富兰克林体系的一项先例，认可账簿登记形式可以在满足控制条件后替代纸质凭证安排。
BENJI 的系统同时保留链下账簿和链上记录，FTIS 的内部系统保存姓名、出生日期等私人信息，公共区块链记录申购、赎回、分红、净值和交易历史等匿名数据，两部分通过实时关联形成正式持有人名册。FTIS 控制许可名单、智能合约管理权限和最终记录，也能纠正错误交易，冻结或迁移钱包记录，并在私钥丢失后恢复所有权。
每只投资 BENJI 的传统基金都将获得一个独立的 Stellar 钱包，私钥由 FTIS 保存。基金得到链上结算能力，最终所有权判断仍由受监管的过户代理人掌握。SEC 接受这套安排的重要理由，正是 FTIS 对系统和记录拥有完整控制。
富兰克林邓普顿在申请中列出了链上现金管理的实际收益，包括每小时计算净值、日内交易、更快处理交易、潜在成本下降和数据安全增强。传统货币市场基金通常每天计算一次净值，并在有限窗口内接受交易。对需要处理申赎和证券借贷抵押品的基金经理来说，更高频的现金调度比代币本身更有吸引力。
榆次同时，基金董事会需要批准托管安排并至少每年复核一次；交易确认必须每日对账；每只基金的账户和钱包必须与其他持有人隔离；独立会计师每个财年要进行至少 3 次核验，其中至少 2 次不得提前通知。如果 FTIS 更换过户代理人，智能合约管理权限和恢复记录所需的控制权也必须一并交给继任机构。
从把 ETF 搬上链，到把链上基金塞进 ETF
富兰克林邓普顿今年已经完成了另一个方向的连接，3 月 25 日，代币化证券平台 Ondo Finance 宣布把富兰克林邓普顿管理的 5 只 ETF 引入链上，覆盖成长股、大盘股、固定收益、权益收益和黄金产品。Ondo 提供代币化和数字分销层，富兰克林邓普顿继续管理底层 ETF。
也就是说，此前是传统 ETF 借助第三方平台进入链上市场，现在轮到传统 ETF 和共同基金在内部持有链上基金。前一条路径扩展产品分销，后一条路径改造基金的现金和抵押品基础设施。
BENJI 已经为这一步运行了五年，富兰克林邓普顿在 2021 年推出该产品，使其成为首只使用公共区块链作为正式份额登记系统的美国注册共同基金。公司数据显示，截至 4 月 29 日，覆盖多个市场和产品的 BENJI 系列管理资产达到 19.8 亿美元；从 2024 年 4 月至 2026 年 3 月，投资者数量增长超过 140%，点对点累计转账额截至 3 月 31 日超过 2.11 亿美元。RWA.xyz 数据显示，获得此次无异议函直接覆盖的美国链上政府货币市场基金在 8 月管理约 7.26 亿美元。
19.8 亿美元统计整个 BENJI 产品系列，7.26 亿美元只统计本次无异议函涉及的美国基金。而即使采用更大的前者，BENJI 相比集团 1.80 万亿美元的总管理规模仍很小。传统基金的现金池一旦接入 BENJI，增量资金可以来自既有基金体系。
2025 年开始，美国市场的监管基础设施在代币化产品监管上加快完善，SEC 工作人员在 2025 年 12 月向美国存托信托公司（DTC）发出无异议函，支持其开展证券代币化试点。SEC 委员 Hester Peirce 当时将该项目描述为市场上链过程中的渐进步骤，并提醒不同代币化结构会产生不同监管问题。BENJI 此次获得的托管安排，进一步把代币化从发行和登记推进到基金内部的现金管理。
至于未来哪些 ETF 和共同基金率先配置 BENJI、配置上限如何设定、何时用于证券借贷抵押，以及相关招募说明书是否更新，将决定这封无异议函能带来多少真实资金。SEC 当前解决了链上份额如何保管的问题，传统基金是否大规模采用，还要等待首批持仓披露。