في هذا العدد من البحث، سنقوم بـ
مشاركة مقارنة بين أوضاع تراخيص ثلاث شركات رائدة في إدارة الأصول الرقمية والبورصات في هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ، وتحليل سلسلة الأعمال.
دمج وتوثيق مقابلات مع مكتب محاماة مهني في هونغ كونغ ومعنيين بالامتثال بشأن رخصة هونغ كونغ رقم 1479.
تفسير رخصة مزود خدمة الأصول الافتراضية VASP
تحليل مسار طلب صندوقي جنوب الصين الشرقية لصناديق بيتكوين الآجلة وصناديق إيثيريوم الآجلة ETF
أولًا: حالات شركات إدارة الأصول الرقمية الرائدة الحاصلة على تراخيص من هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ
مشاركة حالة 1:
حيازة رخصة شركة New Huo Tech: #L4 و #L9
حاليًا، حصلت الشركة التابعة لمجموعة New Huo Tech، وهي "New Huo Asset Management (Hong Kong) Limited"، بنجاح على رخصتي الفئة الرابعة (تقديم المشورة بشأن الأوراق المالية) والفئة التاسعة (تقديم إدارة الأصول) الصادرتين عن هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ. كما حصلت New Huo Asset Management (Hong Kong) Limited على ترخيص تسجيل نشاط خدمات مالية (MSB) الصادر عن هيئة إنفاذ الجرائم المالية الأمريكية (FinCEN)، وعلى رخصة MSB الصادرة عن مركز تحليل التقارير والمعاملات المالية في كندا (FINTRAC).
وفي الوقت نفسه، تسعى الشركات التابعة أيضًا بنشاط للحصول على الرخصتين الصادرتين عن هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ، وهما الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية) والفئة السابعة (تقديم خدمات التداول الآلي)، على أمل تشغيل منصة تداول أصول افتراضية متوافقة في هونغ كونغ.
تُظهر التقارير المالية لشركة New Huo Tech أن أعمال إقراض الأصول الافتراضية والتداول خارج المنصة تمثل أكثر من 90% من إجمالي الإيرادات، حيث ساهم هذا الجزء بإيرادات بلغت 9.057 مليار دولار هونغ كونغ، أي 96% من إجمالي إيرادات المجموعة. وتشمل منظومة الأصول الافتراضية أعمال إدارة الأصول، ومنصات تداول الأصول الافتراضية، وإقراض الأصول الافتراضية والتداول خارج المنصة، وكذلك الأعمال المرتبطة بتعدين الأصول الافتراضية.
ملاحظة: إذا كان الهدف إدارة حسابات أموال العملاء فعليًا، فستكون الرخصة رقم 9 مطلوبة، مثل New Huo Tech.
تملك New Huo Tech حاليًا: MSB أمريكا الشمالية / MAS سنغافورة / هونغ كونغ SFC L4 و L9
مشاركة حالة 2: HashKey Group (Hashkey Holding Limited)
بصفتها ثاني مزود لخدمات تداول الأصول الافتراضية، تقدم HashKey Group، من خلال منصتها التي تديرها شركتها التابعة Hash Blockchain Limited، خدمات تداول تشمل العملات المشفرة والسلع الافتراضية، مثل بيتكوين وإيثيريوم والعملات المستقرة والرموز المميزة الورقية وغيرها. والحصول على الرخصة يعني اعتماد Hashkey Group كمؤسسة مؤهلة، ويمكنها تقديم خدمات الوساطة (broker) والتداول الآلي للمستثمرين المحترفين، ومساعدتهم في المشاركة في مشاريع الترميز.
Hashkey Brokerage Service Ltd.: #L1 \u0026 L4
Hash Blockchain Limited: #L1 \u0026 L7
HashKey Pro هي منصة تداول أصول افتراضية بمستوى مؤسسي تابعة لـ HBL، وستوفر للمستثمرين المحترفين خدمات تداول آلي للعملات المشفرة مثل بيتكوين وإيثيريوم، وكذلك العملات المستقرة والرموز المميزة الورقية وغيرها من الأصول الابتكارية (التداول الإلكتروني الذي يجريه العملاء بأنفسهم على البورصة الإلكترونية).
Hashkey Capital Limited: #L9:
قسم الاستثمار التابع لـ HashKey Group، وهو أحد المؤسسات الرائدة في آسيا في إدارة الأصول المشفرة. تركز HashKey Capital على صناديق الاستثمار في الأصول الرقمية ونظام البلوك تشين البيئي.
مشاركة حالة 3: الشركة التابعة لمجموعة BC Technology - OSL Digital Securities Limited
OSL Digital Securities Limited (#L1 و #L7)
تُعد بورصة OSL التابعة لمجموعة BC Technology أول بورصة رقمية في هونغ كونغ يمكنها إجراء تداول مرخّص ومتوافق مع القوانين.
تقدم OSL للعملاء المؤسساتيين والمستخدمين المحترفين خدمات البرمجيات كخدمة (SaaS)، وخدمات الوساطة، ومنصة تداول إلكترونية، وخدمات حفظ الأصول الرقمية.
توفر بورصة OSL نظام تداول على مدار الساعة وبمستوى مؤسسي، مزودًا بتقنية مطابقة الأوامر، وتقنية تتبع مصدر الأصول الرقمية، ونظام مراقبة التداول وغيرها. ويمكن للعملاء التداول في الأصول الرقمية عبر بورصة OSL، بما في ذلك بيتكوين وإيثيريوم، وكذلك الرموز المميزة الورقية التي تم اختيارها بدقة من قبل المنصة وهيئة الأوراق المالية.
تشمل خدمات OSL أيضًا التداول خارج المنصات، التسعير الذكي وخدمات التداول الإلكتروني، مما يتيح للمتداولين استخدام تجمعات أصول عالية السيولة لتقديم خدمات إقراض الأصول الرقمية، مع ضمان تسوية الأصول الرقمية في الوقت المناسب وبشكل آمن.
OSL Digital Securities Limited: #1 \u0026 7
BC Assets Management: #1 \u0026 9
BC Global Asset Management Limited: #1 \u0026 4 \u0026 9
ثانيًا: سجل مقابلة مع مكتب محاماة بارز في هونغ كونغ:
س1: ما هي مجالات الأعمال التي يمكن لمتقدمَيْ رخصتي #L4 و L9 القيام بها، وما هي البنية المؤسسية المطلوبة؟
ج1: ما إذا كانت الرخصة رقم 9 متوافقة مع القوانين يعتمد على نوع الأصول الافتراضية التي ترغب في إدارتها، أو بعبارة أخرى، ما هي أنواع الأصول الموجودة في محفظة مدير الصندوق الخاص بك. إذا كانت فئات الأصول في المحفظة لا تستوفي المتطلبات التنظيمية، فستحتاج إلى التقدم للحصول على الرخصة رقم 9. أما شراء أو حيازة بيتكوين وإيثيريوم أو أنواع أخرى من العملات المستقرة فلا يحتاج إلى الرخصة رقم 9، إذ إن الرخصة رقم 9 مطلوبة فقط لشراء وبيع المنتجات من نوع الأوراق المالية والمنتجات المرمّزة كأوراق مالية، مثل STO.
حول فئات الأصول
يعرّف مجلس الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ تداول العملات الرقمية مثل بيتكوين وإيثيريوم على أنه تداول ضمن فئة السلع، وهو مماثل للذهب والغاز الطبيعي، ولا يندرج ضمن نطاق إشراف SFC.
ETF: إذا كانت محفظة ETF تشمل منتجات من نوع السندات/ STO، فيجب حيازة الرخصة رقم 9. وستقوم SFC بتدقيق صارم لمحتوى كل محفظة استثمارية في الصناديق، وإذا لم تكن مطابقة للمعايير فيجب إيقاف المنتجات المخالفة ذات الصلة للصندوق.
توصية: يمكن تأسيس شركة في الخارج، مثل جزر كايمان، وجمع أموال من الخارج أو من هونغ كونغ. وهذا يمثل منطقة رمادية في تنظيم شركات إدارة الأصول الصغيرة والمتوسطة.
س2: ما هو نطاق تنظيم VASP؟
ج2: يركّز تنظيم VASP أساسًا على منصات تداول الأصول الرقمية الافتراضية المركزية، مثل OSL و Hashkey،
مهم جدًا: منصات تداول الأصول الرقمية لا يمكنها تداول منتجات من نوع السندات (STO)، كما يجب أن تمتلك المنصة منتجات STO سليمة ومتوافقة حتى يمكن إدراجها ضمن قائمة المنصات والمواقع المتوافقة لدى VASP (مثل OSL وHashkey، حيث تمتلك الشركتان رخصتي #L1 و #L7 المالية).
سجل مقابلة مع مستشار امتثال بشأن الرخص في هونغ كونغ:
س1: ماذا يمكن أن يفعل حائز رخصة إدارة الأصول رقم 9 بعد الحصول عليها، وما الذي لا يمكنه فعله؟
ج1: بالتأكيد لا يمكنه القيام بأعمال مثل الكمّية، أو غيرها من الأعمال المتعلقة بالتداول النشط (Active Management Trading). لأن هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) لا تفهم نشاطك جيدًا، فهي ستراجع كل صندوق تديره واحدًا تلو الآخر، وكذلك استراتيجية الصندوق، وتتحقق من هوية الأطراف المقابلة في التداول. وبعد الحصول على الرخصة ستخضع عملياتك أيضًا للمراجعة والرقابة الشاملة، وبصراحة فإن ذلك غير كفء جدًا ولا يُنصح بالتقدّم له. أما إذا كان الأمر يقتصر فقط على شراء وبيع btc وeth وإجراء تداول فوري بنمط buy & hold، فلا حاجة إلى الرخصة رقم 9.
خلاصة: التقدّم للحصول على #L9 يعتمد كثيرًا على خبرة RO، وخلفية المساهمين، واستراتيجية الصندوق، والعمليات، والعناية الواجبة، والحفظ، ومخاطر الطرف المقابل، وغيرها. نظريًا، إذا أرادت شركات إدارة الأصول الصغيرة والمتوسطة التحايل على الحدود التنظيمية، خصوصًا في الأعمال المتعلقة بالأصول الرقمية، فعليها الحذر. فموقف SFC مؤخرًا صار أكثر تشددًا، وقد تصدر Letters إنفاذ تؤدي إلى إيقاف إلزامي إذا كانت المنتجات غير متوافقة. وإذا لم ترغب في التقدّم للحصول على الرخصة رقم 9، فالتوصية هي وضع الكيان الرئيسي للشركة في الخارج واستخدام الرخصة رقم 1 في هونغ كونغ للتوزيع.
س2: إذا كنا ندير أموالنا فقط، أو أموال أقل من 5 مستثمرين، ولا نتعامل مع مستثمرين تجزئة، فهل نحتاج إلى الرخصة رقم 9؟
ج2: نظريًا، إدارة أموالك الخاصة لا تحتاج بالتأكيد إلى أي رخصة. وإذا كان الاستثمار يتم بصيغة sharehold (مساهمة المساهمين)، فلا حاجة أيضًا.
مثلًا، إذا كان هناك فقط 3 أو 4 مستثمرين تربطهم علاقة جيدة، فخطر خضوعهم لتنظيم SFC منخفض جدًا. لكن إذا كان جمع التمويل يتم عبر قنوات هونغ كونغ الرسمية، فستكون الرخصة رقم 9 مطلوبة. وباختصار، هذه منطقة رمادية؛ طالما أنك لا تمارس أعمالًا شبيهة بإدارة أموال العملاء، فالمخاطر أقل، ويجب فقط توخي الحذر.
س3: لدينا عملاء من البورصات، ونرغب في الحصول على رخصة 1479، والرخصة 7 ضرورية. ما هو مسار الحصول على الرخصة 7 وما هي متطلبات الجهة المتقدمة؟
ج3: في مرحلة التحضير للتقدّم للحصول على الرخصة رقم 7، يجب القيام بتنظيف شامل لخلفية الشركة وهيكلها. ستراجع SFC ما إذا كانت الأعمال التي قامت بها شركتك قبل التقديم من خارج هونغ كونغ متوافقة ومشروعة، وما إذا كانت شركتك والمتقدم يُعدّان شخصًا مناسبًا (Proper Person) يستوفي متطلبات الهيئة بشأن الأشخاص الملتزمين.
خلاصة: يُنصح أولًا بإجراء Cleanup و Re-organize للشركة، (ويُفضّل استخدام شركة هونغ كونغ جديدة، مع فصل الشركة الأم واستخدام شركة تابعة للتقدّم لهذه الرخصة).
المدة في الحالة: OSL سنتان؛ Hashkey سنتان
بصفتها منصة جديدة، قد لا تحصل بالضرورة على الرخصة، لكن يُنصح أولًا بمباشرة الأعمال في هونغ كونغ (لأن SFC تنظر إلى ما إذا كان منتجك مؤهلًا، أي جودة المنتج)، ثم إجراء تنظيف في هيكل الشركة وخلفيتها، ثم التوافق مع لوائح VASP، وبعد ذلك تقديم الطلب. بهذه الطريقة يمكنك منح شركتك مزيدًا من الوقت والمرونة خلال فترة التقديم. (على أن لا يتم التعامل مع أصول افتراضية مُرمّزة كأوراق مالية، أي STO).
س4: مشكلة الرقابة المصرفية على فتح الحسابات: يجب معرفة مدى حساسية البنك الذي تتعامل معه تجاه VA، لأن كثيرًا من البنوك قد تغلق الحسابات عند التعامل مع الأصول الافتراضية، وهي لا تدعم ذلك كثيرًا.
يُستحسن فتح حساب لدى بنك خارجي وتقديمه كدعم للسجلات.
سيطرح البنك الكثير من الأسئلة حول التحويلات،
بنك DBS في سنغافورة؟ ليس منفتحًا جدًا، ويحتاج إلى استخدام منصتهم التجارية الخاصة.
س5: بالنسبة لتقديم طلب #1479، هل يكون الطلب مرة واحدة أم بشكل منفصل، وما هي رسوم خدمة الوسيط في عملية التقديم؟
فصل الرخصة 7 وتقديمها بشكل مستقل، لأنها تخص بورصة إلكترونية.
يوصى للحصول على الرخصة رقم 7 بوجود ما لا يقل عن 3 مسؤولين مسؤولين RO، لكن بالنظر إلى صعوبة العثور على RO للرخصة 7، فإن العثور على RO ذو خبرة في الرخصة 7 أصعب، لذا فصعوبة التقديم كبيرة. ويوصى بفترة تحضير تصل إلى سنتين.
طريقة مختصرة: الاستعانة بخبراء من الخارج لمساعدة المسؤولين الداخليين RO في إدارة الأعمال، (ثلاثة RO أفضل لأن المتطلبات مرتفعة).
تشكيل الفريق: 10+ (mic + التشغيل)
هل يتوجب على موظفي الشركة دفع الضرائب في هونغ كونغ؟
لا يوجد اشتراط بذلك، لكن الأشخاص المهمين في هيكل الشركة يجب أن يكونوا موجودين في هونغ كونغ، كما يجب أن يكون RO في هونغ كونغ، لأنه إذا خالفت الشركة القوانين فستحتاج SFC إلى العثور على المسؤول.
#1 أسهل نسبيًا في استيفاء المتطلبات
#4، 9
يعتمد على RO؛ فإذا كان RO قويًا ففرصة التقديم أكبر، وقد تكون المدة الأسرع 6-9 أشهر، وبحد أقصى سنتان.
يعتمد على ما إذا كانت استراتيجية الصناديق متوافقة.
تحتاج إلى 2 RO: أحدهما RO كبير ذو رخصة قوية، والآخر يمكن أن يكون مشروطًا، والمهم أن يكون لديه خبرة.
هل يجب على RO أن يستقيل مباشرة؟ يمكن تقديم الطلب باسمه مؤقتًا، ثم يأتي لاحقًا.
إلى جانب ذلك، هناك أيضًا اثنان لكل من mic وموظفي التشغيل. أما التمويل: فيجب إعداد رأس مال عامل يكفي لمدة سنة: 20 مليون دولار هونغ كونغ.
رسوم خدمة التقديم عبر الوسيط تتراوح تقريبًا بين 300 ألف و600 ألف لكل حالة.
رخصة مزود خدمة الأصول الافتراضية VASP (للعملاء الأفراد)
أولًا: متطلبات التقديم
دخلت تعديلات VASP (مسودة التعديل) حيز التنفيذ في 1 مارس 2023.
أي شخص أو مؤسسة تعمل في هونغ كونغ أو تقدم أي خدمات أصول افتراضية تحتاج إلى الحصول على رخصة VASP الصادرة عن هيئة الأوراق المالية، وإلا فيُعد ذلك جريمة.
اعتبارًا من 1 مارس 2023، يجب على مزودي خدمات الأصول الافتراضية، مثل منصات تداول العملات المشفرة ومنصات إدارة الأصول وغيرها، الحصول على رخصة VASP الصادرة عن حكومة هونغ كونغ قبل أن يتمكنوا من تقديم خدمات الأصول الافتراضية والتسويق لها داخل هونغ كونغ.
جميع البورصات التي كانت تعمل قبل 1 مارس 2023 ستحصل على فترة انتقالية مدتها 9 أشهر حتى 30 نوفمبر 2023 لتقديم طلب رخصة VASP إلى هيئة الأوراق المالية. وإذا رُفض الطلب، فيجب على مقدم الطلب إغلاق أعماله خلال ثلاثة أشهر من استلام إشعار الرفض أو قبل انتهاء فترة التسوية البالغة 12 شهرًا، ثم مغادرة هونغ كونغ.
ما هي خدمة الأصول الافتراضية؟
الجهات الخاضعة للنطاق التنظيمي:
هي أساسًا منصات تقديم خدمات تداول الأصول الافتراضية المركزية (CEX)
بورصة العملات المشفرة الموجودة في هونغ كونغ
البورصات الخارجية التي تروّج بنشاط لعامة الجمهور في هونغ كونغ
الجهات غير الخاضعة للنطاق التنظيمي:
الجهات التي وافقت عليها هيئة الأوراق المالية وحصلت على رخصة رقم 1 (تداول الأوراق المالية) ورخصة رقم 7 (تقديم خدمات التداول الآلي).
أدوات القيمة المخزنة الخاضعة لتنظيم أنظمة الدفع؛ ولا تندرج الأصول الافتراضية الخاصة بالألعاب ضمن نطاق نظام الترخيص الجديد.
لا يزال غير واضح ما إذا كانت NFTs ستخضع لنظام الترخيص الجديد.
متطلبات البورصات:
الخطوة الأولى: يجب أن تكون هناك منصة تداول متوافقة ومعترف بها من هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ. وقد أنجزت هونغ كونغ بالفعل تسجيل منصتين لتداول الأصول الافتراضية، وهما OSL وHashKey.
الخطوة الثانية: يجب أن يكون هناك منتج، ويجب أن تمتلك منصة التداول منتجًا مهيأ مسبقًا من نوع الرموز المميزة الورقية (security tokens)، ويمكن الترويج له على المنصة بشكل قانوني.
المتطلبات التفصيلية (وهي مشابهة أساسًا لعملية التقديم على التراخيص المالية):
شركة مسجلة في هونغ كونغ ولها مكان عمل ثابت في هونغ كونغ؛
يجب على مقدم طلب ترخيص VASP في هونغ كونغ تعيين ما لا يقل عن مسؤولين اثنين، يتوليان الإشراف على تشغيل VASP وضمان الامتثال لمتطلبات AML/CTF والمتطلبات التنظيمية الأخرى.
اللوائح الخاصة بالمسؤولين عن VASP:
أ. يجب أن يكون أحد المسؤولين على الأقل مديرًا تنفيذيًا لـ VASP؛
ب. إذا كان لدى VASP أكثر من مدير تنفيذي واحد، فيجب تعيينهم جميعًا كمسؤولين;
ج. يجب أن يكون أحد المسؤولين على الأقل مقيماً في هونغ كونغ؛
د. يجب أن يكون هناك على الأقل مسؤول واحد قادر على الإشراف في أي وقت على جميع الأعمال المتعلقة بالأصول الافتراضية.
ممثل مرخّص، ويجب الحصول على موافقة هيئة الأوراق المالية.
يجب أن يستوفي مقدم طلب VASP في هونغ كونغ، ومسؤولوها، وممثلوها المرخصون، ومديروها، والمالكون النهائيون للرخصة معايير الشخص المناسب (ويتطلب ذلك إجراء العناية الواجبة من قبل هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ)
ستقوم هيئة الأوراق المالية بالإعلان بشكل دوري عن قائمة الشركات المشبوهة في عام 2023
تقوم صفحة هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ بنشر (قائمة الشركات غير المرخصة والمواقع المشبوهة) بشكل دوري، وتدرج الشركات التي لم تحصل على رخصة vasp في هونغ كونغ وأثارت قلق الهيئة.
#JP-EX
صندوق بيتكوين الآجلي وصندوق إيثيريوم الآجلي التابعان لجنوب الصين الشرقية
تُعد South China Oriental أول شركة إدارة أصول يؤسسها صندوق من البرّ الصيني في الخارج. فهي لا تتمتع فقط بقاعدة رأسمالية قوية وخلفية متينة، بل أن عملياتها كانت دائمًا جيدة.
كانت South China Oriental قد خططت مسبقًا لشؤون الترخيص في هونغ كونغ منذ سنوات عديدة، وحصلت حاليًا على موافقة هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ لحيازة الرخص رقم 1 و4 و9. كما أن رؤيتها التقدمية كانت جيدة دائمًا ولديها اهتمام كبير بالأصول الافتراضية، وقد أطلقت في فبراير من العام الماضي صندوق ETF لمفهوم الميتافيرس/Web3 عندما كان هذا المفهوم رائجًا.
أطلقت South China Oriental مؤخرًا رسميًا صندوقي ETF للأصول الافتراضية، وهما صندوق بيتكوين الآجلي وصندوق إيثيريوم الآجلي التابعان لها، وسيُدرجان رسميًا للتداول في بورصة هونغ كونغ في 16 ديسمبر.
صناديق ETF للأصول الافتراضية التي طرحتها South China Oriental لا تستثمر مباشرة في الأصول الافتراضية، بل تستثمر أساسًا في عقود بيتكوين الآجلة وعقود إيثيريوم الآجلة في بورصة شيكاغو التجارية. وتعتمد هاتان الصندوقان ETF استراتيجية استثمار نشطة بهدف تحقيق نمو طويل الأجل في رأس المال.
طلب ETF:
بصفتها أول ETF من هذا النوع يحصل على موافقة صندوق الادخار الإلزامي في هونغ كونغ، بذلت South China Oriental أيضًا الكثير من التحضيرات للموافقة. ووفقًا لما ذكره هِه شيانغ (نائب المدير العام)، فقد تعاونت South China Oriental في مرحلة سابقة مع نخبة من القطاع لتقديم المطالب والاقتراحات، على أمل دفع التشريع ذي الصلة قدمًا، وتوفير خيارات استثمار أكثر تنوعًا لأعضاء خطة الادخار الإلزامي، بما يمكّنهم من اغتنام فرص تطوير سوق السندات في البرّ الصيني بشكل أفضل.
كما ظلّت South China Oriental تتابع عن كثب التطورات التنظيمية والتشريعية ذات الصلة، وقدمت طلبها فور دخول اللوائح حيّز التنفيذ، لتصبح في النهاية أول ETF يحصل على الموافقة. أما بالنسبة للأعمال اللاحقة، فقد أوضحت الشركة أنها ستواصل التعاون المتعمق مع خطة الادخار الإلزامي، لتقديم خدمات أفضل للمستثمرين في هذه الخطة.
أولًا: ما هو ETF الأصول الافتراضية؟
تُقسَّم ETFs بحسب نوع الأصول الأساسية المستثمَر فيها أو بحسب نمط التشغيل إلى عدة أنواع، مثل ETF الأسهم، وETF السندات، وETF عبر الحدود، وETF السلع، وصناديق النقد المتداولة. أما ETF العملات الافتراضية فهو ETF خاص يستهدف عملة افتراضية معينة كأصل استثماري، وهو حتى الآن شيء يجمع بين التقليدي والحديث: فهو تقليدي لأن طبيعته الجوهرية لا تزال صندوقًا استثماريًا، وهو حديث لأنه يعمل بالاستثمار في عملة افتراضية كأصل أساسي.
فيما يتعلق بالأحكام الخاصة بإدارة ETF بيتكوين، فقد أوضحت هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ ذلك منذ عام 2017. وقد اعتبرت الهيئة أن عقود بيتكوين الآجلة تمتلك السمة التقليدية لعقود "العقود الآجلة"؛ وحتى إذا كانت الأصول المرتبطة ببيتكوين الآجلة لا تخضع لنظام (قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة)، فإن بيتكوين الآجلة تُعامل مع ذلك على أنها عقود آجلة.
لذلك، فإن الأشخاص أو المؤسسات التي تدير خدمات تداول بيتكوين/إيثيريوم الآجلة يجب أن تحمل الرخصة رقم 2 (تداول عقود آجلة).
كما أن الترويج لصندوق يستثمر في بيتكوين الآجلة يتطلب الرخصة رقم 1 (تداول الأوراق المالية)، وإدارة هذا الصندوق تتطلب الرخصة رقم 9 (تقديم إدارة الأصول)، أما تقديم خدمات المشورة بشأن بيتكوين الآجلة فيتطلب الرخصة رقم 5 (تقديم المشورة بشأن العقود الآجلة).
ثانيًا: كيف يمكن تشغيل ETF العملات الافتراضية بشكل متوافق مع القوانين في هونغ كونغ؟
(تحليل بيانات خلفيتها ووضعها الترخيصي)
(أ) بشأن مسألة الترخيص
وفقًا لما ورد في (التعميم) الصادر سابقًا عن هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ، فإن تشغيل ETF للأصول الافتراضية في هونغ كونغ يتطلب الرخصة رقم 2. والسبب في أن South China Oriental تمكّنت من الوصول المبكر إلى السوق رغم عدم امتلاكها للرخصة رقم 2 هو أن صناديق ETF للأصول الافتراضية التي أطلقتها ليست "عقودًا آجلة" تستثمر مباشرة في الأصول الافتراضية، بل يتم تشغيلها عبر الاستثمار في عقود بيتكوين الآجلة وعقود إيثيريوم الآجلة في بورصة شيكاغو التجارية.
وبذلك، من منظور هيكل الاستثمار، فإن صندوق بيتكوين وإيثيريوم ETF الذي أصدرته South China Oriental يُعد بالفعل المنتج المالي من الطبقة الثالثة، ويمكن تحقيقه بحيازة الرخصة 149 فقط. وبعبارة أخرى، فإن ETF الخاص بـ South China Oriental هو مجرد منتج صندوقي، وأعمال South China Oriental تندرج فعليًا تحت "الترويج لصندوق يستثمر في بيتكوين الآجلة" و"إدارة ذلك الصندوق". وبالتالي، وبالاعتماد على حيازتها للرخصتين 1 و9، يمكن لهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ السماح لها بإطلاق ETF. أما إذا كان الهدف تشغيل عقود آجلة تستثمر مباشرة في الأصول الافتراضية، فلا مفر من التقدّم للحصول على الرخصة رقم 2 (العقود الآجلة).
(ب) بشأن متطلبات المستثمر المحترف
حاليًا، يبلغ حد الدخول للاستثمار في ETF الأصول الافتراضية هذا 7.8 مليون دولار هونغ كونغ. وبالمقارنة مع "معيار المستثمر المحترف" الذي كانت SFC تشترطه سابقًا للاستثمار في المنتجات المالية المرتبطة بالأصول الافتراضية (8 ملايين دولار هونغ كونغ للأفراد، و40 مليون دولار هونغ كونغ للمؤسسات)، فإن ذلك لا يقارن من حيث المستوى. فهل يعني هذا أن SFC قد خففت متطلبات دخول المستثمرين؟ الجواب: لا.
الجهات التنظيمية المالية في هونغ كونغ تتحرك دائمًا بأكثر الطرق تحفظًا في أكثر المجالات تقدمًا، ومن منطلق الاعتبارات المتعلقة بالاستقرار المالي، قد ينخفض حد "المستثمر المحترف" الخاص بالمنتجات المالية المرتبطة بالأصول الافتراضية تدريجيًا خلال فترة قصيرة، لكنه لن يُفتح بشكل مباشر أبدًا. أما بالنسبة لصناديق بيتكوين وإيثيريوم ETF التي أصدرتها South China Oriental، فقد ذكرنا سابقًا أن كليهما في الواقع صندوق لا يستثمر مباشرة في الأصول الافتراضية، وبالتالي لا يخضع لقواعد "المستثمر المحترف". وإذا ظهرت مستقبلًا عقود آجلة تستثمر مباشرة في الأصول الافتراضية، فسيظل على المستثمرين استيفاء العتبة المناسبة.
(ج) هل يمكن للمستثمرين من البرّ الصيني شراء ETF الأصول الافتراضية؟
لا.
وقد كتبت South China Oriental بوضوح في إعلانها: لا يجوز لأي شخص اعتباري أو طبيعي من البرّ الصيني أن يشتري بشكل مباشر أو غير مباشر منتجات South China Oriental المرتبطة بالأصول الافتراضية دون الحصول مسبقًا على جميع الموافقات الحكومية اللازمة في البرّ الصيني. كما يوضح هذا الإعلان أن المنتجات المالية المعروضة في هونغ كونغ متاحة فقط للمقيمين في هونغ كونغ، وأن المواطنين في البرّ الصيني الذين يرغبون في شراء مثل هذه المنتجات المالية لا خيار لديهم سوى الشراء من الخارج.
إن موافقة هونغ كونغ على إصدار صندوقي ETF للأصول الافتراضية هذه المرة يُعد حدثًا مفصليًا في مجال الأصول الافتراضية؛ فهو لا يروّج لمفهوم الأصول الافتراضية بشكل إيجابي فحسب، بل يرمز أيضًا إلى أن الأصول الافتراضية والمنتجات المالية المرتبطة بها لديها مستقبل واسع في هونغ كونغ. وبالفعل، فإن هونغ كونغ تتحرك على أرض صلبة خطوةً بعد خطوة.
من نحن
JZL Capital هي مؤسسة مسجلة في الخارج، تركز على أبحاث واستثمارات نظام البلوك تشين البيئي. ويتمتع مؤسسها بخبرة مهنية واسعة، وقد شغل سابقًا منصب الرئيس التنفيذي والمدير التنفيذي في عدة شركات مدرجة في الخارج، كما قاد وشارك في الاستثمارات العالمية لشركة eToro. ويأتي أعضاء الفريق من جامعات مرموقة مثل جامعة شيكاغو، وجامعة كولومبيا، وجامعة واشنطن، وجامعة كارنيغي ميلون، وجامعة إلينوي في أوربانا-شامبين، وجامعة نانيانغ التكنولوجية، وقد عملوا سابقًا في مؤسسات دولية معروفة مثل مورغان ستانلي، وبنك باركليز، وإرنست ويونغ، وكي بي إم جي، ومجموعة هينغ هانغ/هاينان، وبنك أوف أمريكا.