1. نظرة عامة على السياسة
وباعتبارها أكبر سوق تداول مالي في آسيا، تعد هونغ كونغ جسرًا مهمًا للعديد من المؤسسات المالية في البر الرئيسي سعياً إلى التنمية الخارجية. وبالمقارنة مع صعوبة التقدم للحصول على ترخيص مالي في البر الرئيسي، فإن سوق الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ يتبنى أسلوباً جديداً نظام الوصول طالما أنك تستوفي متطلبات هيئة تنظيم الأوراق المالية في هونج كونج، يمكنك التقديم. ومن بين الأنواع العشرة من التراخيص التي تديرها هيئة تنظيم الأوراق المالية في هونج كونج، يتوافق كل نوع من التراخيص مع جزء من العمل. للمشاركة في الأعمال ذات الصلة، يجب عليك الحصول على الترخيص المناسب فقط بعد الحصول على الترخيص، يمكنك أن تصبح شخصًا مرخصًا تحدده هيئة تنظيم الأوراق المالية في هونغ كونغ.
ترخيص رقم 1-10
2. تصنيف الترخيص
بصفتنا شركة أصول، يركز بحثنا هذه المرة بشكل أساسي على تقديم طلبات تراخيص الفئة 1 و4 و9.
ما يُسمى بترخيص 149 هو في الواقع مجموعة من تراخيص الفئات 1 و4 و9.
(1) ترخيص الفئة 1 Dealing in Securities
ترخيص الفئة 1، أي ترخيص تداول الأوراق المالية. لا يمكنك تقديم خدمات تداول الأوراق المالية للعملاء في هونغ كونغ (مثل شراء وبيع الأسهم وخيارات الأسهم والسندات) وتقديم خدمات الوساطة إلا بعد الحصول على ترخيص الفئة 1. ويُعد ذلك مكافئًا لخدمات شركات الأوراق المالية داخل البر الرئيسي التي تقدم للعملاء أعمال شراء وبيع الأسهم. لذلك، إذا كانت المؤسسات المالية ستقوم بأنشطة تداول الأوراق المالية في هونغ كونغ، فيجب أن تمتلك ترخيص الفئة الأولى. وبناءً على ذلك، فإن ترخيص الفئة الأولى هو الأكثر شيوعًا من بين “العشر فئات” من التراخيص، كما أن عدد الأفراد والمؤسسات الحاصلين على الترخيص هو الأكبر بين جميع التراخيص.
(2) ترخيص الفئة 4 Advising on Securities
ترخيص الفئة 4 — ترخيص لتقديم المشورة للعملاء بشأن الأوراق المالية (خدمات استشارية مدفوعة المقدمة للمستثمرين المحترفين). ولا يمكنك تقديم المشورة الاستثمارية للعملاء في هونغ كونغ وإصدار تقارير الأبحاث ذات الصلة إلا بعد الحصول على ترخيص الفئة 4. غالبًا ما تختار العديد من الشركات التقدم بطلب ترخيص الفئة 1 وترخيص الفئة 4 معًا.
التركيز الأساسي لخدمة ترخيص الفئة 4 في هونغ كونغ هو تقديم الرأي/المشورة بشأن الأوراق المالية. لكن لا ينبغي أن تظن أنه لا توجد مخاطر لمجرد تقديم المشورة؛ ففي بيئة هونغ كونغ المالية، إذا تم تضليل المستثمرين المحترفين المعنيين، ستفرض لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ عقوبات تشمل غرامات، كما يمكن سحب ترخيص الفئة 4 في أي وقت.
(3) ترخيص الفئة 9 Asset Management
ترخيص الفئة 9، أي ترخيص لإدارة الأصول. لا يمكنك إصدار صناديق في هونغ كونغ وإدارة أموال العملاء وما إلى ذلك إلا بعد الحصول على ترخيص الفئة 9. وهو ما يعادل ترخيص صناديق الاستثمار الخاصة داخل البر الرئيسي. وامتلاك هذا الترخيص يعني الحصول على “جواز سفر” في الأسواق الرأسمالية الدولية؛ إذ لا يمكنك فقط المشاركة مباشرة في الاستثمارات الخارجية، بل يمكن أيضًا إدارة أموال المستثمرين من خارج هونغ كونغ. (تشمل الأنشطة الخاضعة للتنظيم: خطط الاستثمار في العقارات، والعقود المتعلقة بالأوراق المالية أو المشتقات/السلع الآجلة، إلخ).
ثانيًا، مزايا امتلاك ترخيص هونغ كونغ الفئة 9 & طريقة التقديم：
مزايا ترخيص الفئة 9
1. الاستثمار في الخارج
توسيع نطاق الأصول/الأدوات الاستثمارية المتاحة للاستثمار في الخارج. وفي هونغ كونغ، تكون قيود أصول الاستثمار لمؤسسات إدارة الأصول أقل. ويمكن لمؤسسات إدارة الأصول الاستثمار في مختلف فئات الأصول ذات الملكية في الخارج والمشتقات، كما يمكنها أيضًا القيام باستثمارات عكسية في أسهم A في الصين.
2. زيادة خيارات توزيع أصول العملاء داخل الصين
تواجه هونغ كونغ سوق رأس المال العالمية بآفاق أوسع من أنواع الاستثمار. يمكن تصميم منتجات صناديق أكثر تنوعًا للعملاء، بحيث يختار كل فئة نوعًا مناسبًا. ومع زيادة متطلبات التنويع لدى العملاء ذوي الملاءة العالية، يمكن تلبية متطلبات العملاء بشكل أفضل عبر الحصول على ترخيص الفئة 9، وتقديم خدمات أكثر تنوعًا لهؤلاء العملاء ذوي الملاءة العالية.
غالبًا ما يكون لدى المستثمرين من الخارج قدرة أعلى على تحمل المخاطر وتمييزها. ورغم أن عملية اختيار شركات الاستثمار الخاصة تكون أكثر صرامة، إلا أنه بمجرد اختيارهم تكون نسبة احتفاظهم بالأموال لفترة طويلة أعلى، وبالتالي تكون أكثر استقرارًا. كما إن المستثمرين من الخارج أكثر تسامحًا فيما يتعلق بمتطلبات الأداء؛ فالكثيرون لا يشترطون إلا أن تحقق صناديق الاستثمار الخاصة بعض عوائد مقارنة بمؤشرات مرجعية لاستخراج الأرباح.
3. مزايا ضريبية
معدلات ضريبة هونغ كونغ أقل نسبيًا من داخل البر الرئيسي، كما يتم إصدار سياسات تفضيلية ضريبية إضافية كل عام. ويمكن للشركات في هونغ كونغ الاستفادة من هذه المزايا. لذلك فإن إنشاء شركة لإدارة الصناديق في هونغ كونغ يمكن أن يخفف عبئًا ضريبيًا أكبر نسبيًا. (مثلًا: إذا حققت شركة هونغ كونغ أرباحًا سنوية لا تتجاوز 2 مليون دولار هونغ كونغي، فستدفع فقط 8.25% من ضريبة صافي الأرباح؛ وإذا تجاوزت الأرباح السنوية 2 مليون دولار هونغ كونغي، فسيتم دفع 16.5% على الجزء الذي يتجاوز 2 مليون).
4. بناء فريق استثمار دولي ووضع تخطيط عالمي
تضم لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ أكثر من 3200 مؤسسة مالية مرخصة، وأكثر من 40 ألف متخصص مرخص. كما أن لديها مخزونًا غنيًا من المواهب المالية رفيعة المستوى. ويمكنها بسرعة بناء فريق استثمار دولي وتوسيع نطاق أعمال إدارة الأصول عالميًا تدريجيًا.
نظرًا لأن ترخيص الفئة 9 هو للعمل في مجال إدارة الأصول، فهو الأكثر توافقًا مع متطلبات الاستثمار الخاصة. ولذلك، ومنذ سنوات طويلة حتى الآن، زاد عدد مؤسسات الاستثمار الخاصة التي تقدم طلبًا للحصول على ترخيص الفئة 9 بشكل متزايد. بالإضافة إلى ذلك، نظرًا لأن هذه “الثلاثة تراخيص” تشكّل مجموعة متكاملة (حزمة)، فإن معظم الشركات تتقدم بطلب هذه التراخيص الثلاثة معًا. وبعد الحصول على ترخيص الفئة 1 والفئة 4 والفئة 9، يمكن توسيع نطاق الأدوات الاستثمارية في الخارج، وإثراء خيارات منتجات المستثمرين، والمشاركة بشكل شامل وإيجابي في استثمارات السوق الدولية، وتقديم خدمات الاستفادة العالمية لتوزيع الأصول وإدارة الثروات للعملاء ذوي الملاءة العالية.
مسار الحصول على الترخيص وطريقة التقديم：
يوجد مسار واحد للتقديم بنفسك، ويوجد مسار آخر لشراء شركة “غلاف” (عن طريق الاستحواذ).
الطريقة الأولى: الاستحواذ
الاستحواذ ليس بالأمر السهل كما يظن الجميع، بل يعني الاستحواذ على الشركة وتسوية كل الإجراءات. كما تعلمون، عند شراء “غلاف” لشركة مدرجة من نوع A-share داخل الصين، يلزم الحصول على موافقة لجنة تنظيم الأوراق المالية/إدارة الصناعة والتجارة. وفي هونغ كونغ الأمر مماثل. فوفقًا لقواعد لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ، إذا تم تغيير المساهم الأكبر في شركة الغلاف المرخصة، فيلزم التقدم للموافقة من لجنة الأوراق المالية. وتُعدّ فكرة “المساهم الأكبر” في هونغ كونغ واسعة؛ فامتلاك 10% من الأسهم يُحسب ضمن ذلك. لكن لجنة الأوراق المالية ستراجع نظرتها للمساهم الجديد المُشار إليه، لذا قد تحتاج إلى تقديم “خطة عمل” جديدة.
ترخيص RO المرخص:
وهناك مشكلة أخرى كبيرة نسبيًا وهي الحاجة إلى العثور على RO مرخّص. ويمثل RO موردًا نادرًا. فإذا اشتريت شركة غلاف، فقد تأتي مع عدة RO يمكنهم العمل معك لمدة 3–6 أشهر. لكن في النهاية، ستحتاج كل مؤسسة إلى البحث بشكل مستقل عن RO. وبالنسبة لتغيير RO، فحتى لجنة الأوراق المالية تتطلب الموافقة. لذلك، قد يكون تبدو عملية شراء شركة الغلاف سلسة جدًا في البداية وتتفاوض مع طرف يبيع الغلاف بسهولة، لكن في المرحلة اللاحقة لتغيير الإجراءات، فستأخذ أقل تقدير 3–4 أشهر. وبشكل عام، مستوى التحكم منخفض.
سعر سوق ترخيص الفئة 149
وفقًا لظروف السوق قبل عام 2020، فإن شراء شركة في هونغ كونغ تمتلك ترخيص الفئة 149 يتطلب أكثر من عشرات الملايين من عملة هونغ كونغ (أي بأكثر من 10 ملايين دولار هونغ كونغي)، لأن ترخيص 149 في هونغ كونغ أصبح بالفعل رمزًا لقوة شركة لإدارة الثروات، وبالتالي هناك طلب كبير جدًا على مثل هذه الشركات. (لكن حاليًا بسبب ظروف الوباء، أغلقت العديد من شركات الأوراق المالية أبوابها. وبحسب وضع السوق الحالي، قد يكون سعر شراء ترخيص 149 قد انخفض إلى حوالي 2 مليون دولار هونغ كونغي).
الطريقة الثانية: التقديم المباشر
إذا كان التقديم على الترخيص، وبافتراض أنك قد أنشأت شركة في هونغ كونغ، فإن إجمالي مدة الإجراء ستكون بين 6–9 أشهر. وبحسابها، فإن تكلفة الوقت للطريقتين متقاربة. ويتطلب التقديم المباشر استيفاء العناصر السبعة التالية،
شروط التقديم المباشر على ترخيص الفئة 9 رقم 1: متطلبات الشركة
يجب أن تستوفي شروط الحصول على ترخيص الفئة 9 في هونغ كونغ الشروط التالية:
يجب أن يكون مقدم الطلب شركة مسجلة في هونغ كونغ أو شركة غير هونغ كونغ مسجلة لدى سجلّ الشركات في هونغ كونغ.
يجب أن تمتلك الشركة هيكل أعمال مناسب، ونظام رقابة داخلية جيد، وأفرادًا وفريقًا مؤهلين (ستراجع لجنة الأوراق المالية بدقة تكوين الفريق والخلفية الرئيسية للأعضاء).
يجب أن تحتوي الشركة على ما لا يقل عن شخصين مسؤولين، على أن يكون واحد على الأقل من هؤلاء المديرين التنفيذيين.
يجب أن يستوفي مقدم الطلب متطلبات “الملاءمة والجدارة” (Fit & Proper). كما يجب أن يستوفي المساهمون الرئيسيون في مقدم الطلب (الذين يملكون أكثر من 10% من أسهم الشركة المرخصة)، والمديرون وأعضاء الإدارة العليا وأمثالهم متطلبات “الملاءمة والجدارة”.
متطلبات “الملاءمة والجدارة” (Fit & Proper):
وضع مالي جيد وقدرة على السداد، دون مواجهة إفلاس أو ديون غير مسددة.
يجب أن يكون لدى مقدم الطلب مؤهل تعليمي مناسب أو مؤهل مهني في المجال، مثل شهادة جامعية على الأقل في المحاسبة أو الاقتصاد أو التمويل أو المالية وما شابه، أو مؤهل مثل محلل مالي معتمد (CFA) في مجال ذي صلة.
لا توجد سجلات بمعاقبة أو جزاءات من جهات رقابية داخلية أو خارجية خلال السنوات الخمس على الأقل، ولا توجد سجلات جنائية.
يجب أن تكون لدى السيرة خبرة مرتبطة بمجال العمل بشكل ما.
شروط التقديم المباشر على ترخيص الفئة 9 رقم 2: متطلبات التمويل
إذا كان الترخيص المطلوب هو ترخيص الفئة 9 الذي يحتفظ بأصول العملاء، فيجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المدفوع فعليًا عن 5 ملايين دولار هونغ كونغي، وأن لا يقل التمويل السائل عن 3 ملايين دولار هونغ كونغي.
إذا لم يكن الترخيص يتضمن الاحتفاظ بأصول العملاء، فلا يوجد حد أدنى لرأس المال المدفوع فعليًا؛ إذ يكفي حد أدنى للسيولة قدره 100 ألف دولار هونغ كونغي؛
متطلبات رأس المال المسجل لكل من ترخيص الفئة 4 والفئة 9 هي نفسها. يجب أيضًا فتح حسابات في بنوك داخل هونغ كونغ. إضافة إلى ذلك، يتعين تقديم إثبات مصدر أموال المساهمين وأدلة قانونية، ومتطلبات التمويل للأعمال المخطط لإدارتها، ومتطلبات رأس المال المسجل وغيرها.
بالنسبة للتقارير الدورية عن الوضع المالي فهناك أيضًا متطلبات واضحة. وبما أن تراخيص الفئة 4 و9 تتأثر أيضًا بشرط الاحتفاظ بأصول العملاء، فيجب تقديم القوائم المالية كل ربع سنة للتمويل المحتفظ به. وإذا لم تكن الشركة تحتفظ بأموال، فيكفي تقديم نموذج طلب تقديم القوائم المالية مرة كل ستة أشهر.
عملية التقدم للحصول على الترخيص ليست شيئًا يُنجز في لحظة، وغالبًا تحتاج إلى ما لا يقل عن نصف سنة لإعداد المواد وغيرها من الأمور. والتنبيه المهم هو أنه حتى بعد الحصول على الترخيص، ستظل هناك العديد من قيود وشروط التزام. لذلك، بدون مساعدة من جهة مختصة، لا يزال من المحتمل جدًا نسيان أو إغفال تفاصيل مهمة مختلفة.
شروط التقديم المباشر على ترخيص الفئة 9 رقم 3: لوائح العاملين
يتطلب كل نوع من الأنشطة الخاضعة للتنظيم ترخيصًا، كما يلزم وجود موظفين مرخّصين للقيام بذلك وتشغيله. أي أنه إذا كان لدى شركتك ترخيص 1 أو 4 أو 9، فيجب أن يكون لديها أيضًا موظفون/أفراد يعملون بهذه الأنشطة لحيازة الترخيص داخل الشركة.
العاملون — الموظف المسؤول (Responsible Officer، ويُعرف اختصارًا بـ RO). وفي الواقع هو ما يُسمّى داخل الصين “مسؤول إدارة المخاطر/الامتثال”. تحتاج أي مؤسسة أو شركة تمتلك ترخيصًا إلى توظيف اثنين على الأقل من RO، ولا يجوز للـ RO أن يعمل كوظيفة جانبية لشركة أخرى. وتتمثل وظيفة RO بشكل يشبه حاملًا لراتب الشركة المرخصة، لكن عمليًا فهو مشرف يتم تعيينه من قبل لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ.
ويجب التأكيد أيضًا على موضوع الامتثال. ففي هونغ كونغ، فإن مخالفة لوائح لجنة الأوراق المالية قد تؤدي إلى عقوبات مدنية أو جنائية، حسب درجة خطورة المخالفة. وتتحمل الشركة وRO المُعيَّن المسؤولية عن الامتثال على نحوٍ منفصل.
ومن حيث أن RO قد يكون “كبيرًا” أو “صغيرًا” من حيث الحجم. فـ RO الكبير يكون لديه خبرة سابقة كمسؤول عن تراخيص مشابهة. وRO الصغير يحصل على الترخيص عبر امتحانات مرتبطة بـ HKSI (بورصة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ)، ولديه خبرة في المجال فقط. وبحسب بيانات السوق لترخيص RO رقم 9، إذا لم يشارك RO في إدارة الشركة وتشغيلها، فإن الراتب الشهري للـ RO كـ “تعليق/挂牌 فقط” يكون تقريبًا 50 ألف دولار هونغ كونغي. أما إذا كانت هناك حاجة لأن يشارك RO في تشغيل الشركة وإدارتها، فقد يصل الراتب الشهري إلى 80–100 ألف دولار هونغ كونغي. (عند التقدم لترخيص #4 + 9 يُنصح بتعيين اثنين من RO: واحد كبير وواحد صغير).
رابعًا، عملية تقديم طلب ترخيص هونغ كونغ الفئة 9
تتضمن عملية التقديم على ترخيص الفئة 9 في هونغ كونغ جزأين:
1. أعمال التحضير في المرحلة المبكرة
تشمل بناء هيكل الشركة والتسجيل، وفتح حسابات للشركة في هونغ كونغ، واستئجار مكتب وبناء الفريق، وتجهيز جميع المواد ونماذج الطلب، وتقديم الطلب إلى لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ. وتقدّر المدة الإجمالية بهذه المرحلة بـ 2–3 أشهر.
2. موافقة لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ
تشمل أسئلة لجنة الأوراق المالية، واستلام الطلب وتحصيل الرسوم، وتحضير مستندات طلب المشاركين في البورصة، والتنسيق لحضور اجتماعات لجنة الأوراق المالية، واستلام إشعار مبدئي بالموافقة واستكمال المواد، إلى أن يتم في النهاية الحصول الرسمي على الترخيص. وتقدّر المدة الإجمالية لهذه العملية بـ 4–6 أشهر، وقد توجد بعض الخطوات التي تتطلب إنجازًا متكررًا. يُنصح بالتحضير مسبقًا وترك وقت كافٍ.
خامسًا، خبرات ونصائح لتقديم طلب ترخيص هونغ كونغ الفئة 9
استنادًا إلى تاريخ الموافقات السابقة على الطلبات، توجد نصيحتان مهمتان:
1. بناء هيكل شركة قابضة على طبقتين
عند بناء هيكل الشركة، لتجنب الحاجة إلى تسجيل وتقديم نسخة لدى لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ فيما يتعلق بتغيير الشركة في هونغ كونغ و/أو المالك الحقيقي المسيطر مثل المساهمين، يُنصح ببناء طبقة شركة قابضة B فوق شركة A التي ستتقدم للحصول على الترخيص؛ حيث تقوم شركة القابضة B بالسيطرة على شركة A. وبعد ذلك، يصبح دخول وخروج المساهمين وإدارتهم على مستوى شركة القابضة B فقط، دون الحاجة إلى تسجيل التغييرات لدى لجنة الأوراق المالية بشأن شركة A المرخصة، مما يقلل تكاليف الصيانة (وهذا هو الأسلوب الذي تستخدمه غالبية الشركات في السوق).
2. تجهيز التمويل بشكل جيد
جهّز التمويل مسبقًا. أثناء الموافقة، تطلب لجنة الأوراق المالية من مقدم الطلب تقديم إثباتات مصدر الأموال. وبسبب وجود قيود تنظيمية على النقد الأجنبي داخل الدولة، فإن خروج مبالغ كبيرة من الأموال إلى الخارج يتطلب التخطيط مسبقًا.
في الظروف العادية، عند قيام لجنة الأوراق المالية في هونغ كونغ بمراجعة إثبات التمويل، فإن الأمر الأول هو التأكد من أن إثبات التمويل يجب أن يكون قابلاً للسحب والاستخدام فورًا، ولا يمكن أن يكون أموالًا من داخل البر الرئيسي (بسبب وجود قيود على الصرف الأجنبي). والأمر الثاني هو أن كمية التمويل يجب أن تكفل الحفاظ على الحد الأدنى للسيولة مع القدرة على تشغيل الشركة بشكل طبيعي لمدة لا تقل عن ستة أشهر. وبحسب تقدير عادي مع مراعاة تكاليف إيجار المكاتب في هونغ كونغ وتكاليف الموارد البشرية، يُنصح بتجهيز ما لا يقل عن 20 مليون دولار هونغ كونغي (أي رأس مال لتشغيل الشركة لمدة سنة على الأقل).
حولنا
JZL Capital هي مؤسسة احترافية مسجلة في الخارج، تركز على أبحاث واستثمارات نظام سلاسل الكتل (بلوك تشين). يمتلك المؤسس خبرة غنية في العمل؛ إذ شغل مناصب الرئيس التنفيذي (CEO) والمدير التنفيذي (Executive Director) في عدة شركات مدرجة خارجية، وقاد أيضًا وشارك في الاستثمار العالمي لـ eToro. أما أعضاء الفريق فهم يأتون من جامعات رائدة مثل جامعة شيكاغو وجامعة كولومبيا وجامعة واشنطن وجامعة كارنيغي ميلون وجامعة إلينوي في أوربانا-شمبان وجامعة نانيانغ للتكنولوجيا وغيرها من المؤسسات المرموقة، وقد عملوا في شركات دولية معروفة مثل مورغان ستانلي وبنك باركليز وإرنست آند يونغ وديلويت وكروب هانغ سي تيانغ (HNA) وبنك أوف أميركا وغيرها.