2020 年12 月，Ripple 遭美國 SEC 起訴。經過三年艱苦的法律鬥爭後，Ripple 終於迎來了

「短暫」的勝利。

今晚，美國聯邦法官裁定 Ripple 公司通過交易

所以及算法程序出售 XRP 代幣並不構成投資合

約（不違反證券法），但法院同時也支持了

SEC 提出的動議，即機構銷售代幣確實違反了

聯邦證券法。消息一出，xRP 價格從 0.473

USDT 一度暴漲至 0.64 USDT，1小時最高漲幅超過 35%。

在這場判決中，SEC 與 Ripple 都不是真正意義上完全贏家。關於 XRP 究竟是否屬於證券，目前並沒有清晰的定論。不過，該消息還是被迅速傳播，也被視爲加密市場反抗 SEC 的一大利好。特別是當前 Coinbase 以及 Binance 等加

密巨頭遭遇 SEC 起訴，給整個加密市場蒙上了一層陰影，Ripple 的勝利在此時顯得尤爲振奮人心。加密社區高喊，XRP 的一小步，加密的一大步。

Odaily 星球日報注意到，在法院的判決書中也有一些值得關注的細節。

首先是法院支持 SEC 的動議部分，即 Ripple

的機構銷售代幣構成了末註冊的要約和銷售投資合同，違反了《證券法》第5 條。法院是根據Howey 測試的三個方面進行判定的：•Howey 測試第二步，即是否存在“共同企業”；法院認定存在一個共同企業，因爲記錄

表明存在一個資產池，並且機構買家的命運

與企業的成功以及其他機構買家的成功聯繫

在一起。

•Howey 測試第三步，研究 Ripple 機構銷售的經濟現實是否導致機構買家“對從他人的創業或管理努力中獲得利潤有合理的預期”。法

院認爲，處於機構買家地位的合理投資者會

購買 XRP，並期望他們能從 Ripple 的努力

中獲得利潤。”

有意思的，法庭之所以裁決 Ripple 通過交易所

以及程序銷售 XRP 代幣不構成投資合約，是因爲程序化銷售不符合 Howey 測試第三點，即對利潤的合理預期。法庭認爲，機構買家合理地預期，Ripple 將利用其從銷售中獲得的資金來改善瑞波幣的生態

系統，從而提高 XRP 的價格。但是，程序化買

家不可能合理地期望同樣的結果。“Ripple 的程序化銷售是盲目的買賣交易，程序化買家不知道他們的錢是否流向了 XRP 或任何其他 XPP

的賣家。自2017 年以來，Ripple 的程序化銷售額佔全球 XRP 交易量的比例不到1%。因此，絕大多數從數宇資產交易所購買 XRP 的個人根本沒有投資瑞波幣。機構買家根據合約直接從 Ripple 購買 xRP，但經濟現實是程序性的

買家和二手市場（即交易所）的買家不知道自己的錢是給了誰。”

最終，法院作出 Ripple 的程序化銷售 XRP 不

構成投資合約，不違法證券法。並且，法院還裁決使用 XRP 對其他人的投資、賞金、贈款以及向高管轉讓等均不構成投資合約，不違法證券法。

美國作爲海洋法系集大成者，此番 XRP 裁決也

爲後續其他加密貨幣項目案件提供判例依據。

特別是通過程序銷售代幣不違法證券法，也直接證明了交易所開設代幣交易並不違反證券法，但是最好不要通過 ICO/EO 等形式銷售代幣，因爲這可能會被認定爲符合機構銷售的條件。關於 Ripple 案件後續進展，Odaily 星球日報也將持續關注。