本期研究，我們會

  1. 分享三個頭部數字資產管理公司和交易所在香港證監會的持牌情況的對比和業務鏈分析。

  2. 整合並記錄與一家香港專業律所和合規人事就香港1479號牌照的訪談情況。

  3. 對VASP虛擬資產服務商牌照的解析

  4. 分析南方東英比特幣期貨ETF & 以太坊期貨ETF的申請路徑

一、頭部數字資管香港證監會的持牌案例

案例分享1：

新火科技牌照持有：#L4 & L9

目前，新火科技旗下子公司“New Huo Asset Management (Hong Kong) Limited 新火資產管理(香港)有限公司” 已分別成功取得香港證券及期貨事務監察委員會頒發的第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）牌照；新火資產管理(香港)有限公司還獲得了美國金融犯罪執法局（FinCEN）頒發的貨幣服務業務註冊許可（MSB）；獲得加拿大金融交易和報告分析中心（FINTRAC）頒發的MSB牌照。

同時，公司的附屬公司也正積極申請香港證監會頒發的第1類（證券交易）及第7類（提供自動化交易服務）牌照，希望於香港去合規的經營虛擬資產交易平臺。

新火科技財報顯示，虛擬資產借貸及場外交易業務佔總營收超九成，該部分貢獻收入90.57億港元，佔集團總收入的96%。在虛擬資產生態系統中包括資產管理、虛擬資產交易平臺、虛擬資產借貸及場外交易和虛擬資產挖礦相關業務。

注： 如果要實盤管理客戶的資金賬戶是需要9號牌的，比如新火科技。

新火科技目前持有：北美MSB / 新加坡MAS / 香港SFC L4 & L9

案例分享2：HashKey Group （Hashkey Holding Limited）

HashKey Group作爲第2家虛擬資產交易服務商，其子公司Hash Blockchain Limited運營的交易平臺所提供的交易服務包括加密貨幣及虛擬商品，例如比特幣、以太幣、穩定幣及證券型代幣等。獲得牌照意味着將Hashkey Group被批准爲符合資格的專業機構，並可以爲專業投資者提供經紀（broker）及自動交易服務，並協助他們參與代幣化項目。

Hashkey Brokerage Service Ltd.: #L1 & L4

Hash Blockchain Limited: #L1 & L7

HashKey Pro是HBL的機構級虛擬資產交易平臺，將爲專業投資者提供比特幣、以太幣等加密貨幣，以及穩定幣、證券型代幣及其他創新資產等自動化交易服務(客戶在線上交易所自行進行的電子交易)。

Hashkey Capital Limited: #L9:

HashKey Group旗下的投資部門，是亞洲領先的加密資產管理機構之一。HashKey Capital專注於數字資產和區塊鏈生態系統的投資基金。

案例分享3：BC科技集團子公司- OSL Digital Securities Limited

OSL數字證券有限公司 （#L1 & L7）

BC科技集團旗下的OSL交易所是香港第一家可進行合規持牌交易的數字交易所。

OSL爲機構客戶和專業用戶提供軟件即服務（SaaS）、經紀服務、電子交易平臺和數字資產託管服務。

OSL交易所提供機構級別的全天候交易系統，具備訂單匹配技術、數字資產溯源追蹤技術和交易監察系統等。客戶可通過OSL交易所進行數字資產交易，包括比特幣、以太坊以及通過平臺和證監會嚴格篩選過的證券型代幣等。

OSL的服務還包括場外交易，智能詢價和電子交易服務，讓交易員可以使用高流通量的資產池進行數字資產的借貸服務，也同時能確保及時且安全的進行數字資產的結算。

OSL Digital Securities Limited: #1 & 7

BC Assets Management: #1 & 9

BC Global Asset Management Limited: #1 & 4 & 9

二、與香港資深律所訪談記錄：

Q1： #L4 & L9號牌照的申請者可以做的業務範圍有哪些，需要什麼樣的公司結構？

A1：9號牌是否合規取決於你想管理什麼樣的虛擬資產，或者說你的基金經理的投資組合中有什麼樣的資產，如果投資組合中的資產類別不符合規定要求，則你需要申請9號牌照，但是購買或者持有比特幣和以太幣或者其他類型的穩定幣不需要9號牌照的加持，只有買賣證券類產品和證券代幣化類的產品才需要9號牌照，比如STO。

關於資產類別

  • 比特幣/以太幣等數字貨幣的交易被香港證監會定義爲商品類別交易，與黃金，天然氣，是由一樣，不屬於SFC管轄範圍。

  • ETF：如果ETF的組合中包括了債券/STO類的產品，則必須持有9號牌，SFC會嚴格審覈每個基金中投資組合的涵蓋內容，如果不合規則必須關停基金的相關違規產品。

  • 建議：可以在海外例如開曼羣島成立公司，並收集海外或者香港資金，這是對於監管中小型資管公司的灰色地帶。

Q2： VASP的監管範圍有哪些？

A2: VASP 主要監管中心化的虛擬數字資產交易平臺，比如OSL & Hashkey,

特別注意數字資產交易平臺不可以交易債券類型產品（STO），且平臺需要有良好且合規的STO產品纔可能被VASP納入合規平臺 & 網站名單（例如OSL，Hashkey，倆家公司同時持有#L1 & L7號金融牌照）

香港牌照合規顧問訪談記錄：

Q1: 資產管理的9號牌照在拿到後可以具體做什麼業務， 不能做什麼業務？

A1: 肯定不能做的比如量化業務, 或者其他跟Active Management Trading有關的業務。因爲香港證監會SFC也不懂你的業務，所以SFC要一個一個看你所管理的每一個基金，和你的Fund Strategy， 檢查你的交易對手是誰，拿牌之後你的運營也要看，會受到全面的監管，總兒言之是非常沒有效率的也不建議申請的。另外如果只是買賣btc，eth，做buy & hold的現貨交易，是不需要9號牌的。

總結：申請 #L9 非常看重RO的經驗，股東背景，Fund Strategy， Operation，Due Diligence ，Custody, Counterparty Risk等。理論上，如果中小型資管公司想打擦邊球的話，尤其是跟數字資產有關的業務，要小心一點，最近SFC的態度比較強硬，會有強制關停的Enforcement Letter如果產品不合規，建議是如果不想申請9號牌照的話可以把公司主體放在海外，在香港用1號牌去分銷。

Q2: 如果我們只管理自己的錢，或者小於 5個投資人的錢，不做零售投資者，是否要9號牌照？

A2: 理論上管理自己的款肯定不用牌照，如果是sharehold（股東出資）方式投資，也是不需要的。

例如如果只有3，4個關係好的投資人，被SFC監管的風險是很低的。但是如果是去hk正規渠道募資的話，是需要9號的，總之，這是一個灰色地帶，只要不要做待客理財類似的業務，風險比較小，小心即可。

Q3: 我們公司有交易所的客戶，想拿1479號牌照，7一定要， 請問7號牌的拿牌路徑和申請主體要求的問題？

A3: 在準備申請7號牌照的階段，一定要做公司背景和體系的cleanup，SFC會審覈你公司在申請之前，在外面做的業務是否合規合法，你公司和申請人是否是一個Proper Person能符合證監會關於合規人士的要求。

總結：建議先做公司的Cleanup & Re-organize， （建議用新的香港公司，並分離主體公司，用子公司去做相關牌照申請）

案例時間 OSL：2年； Hashkey：2年

做爲新的平臺，不一定能拿到牌照，但是建議先在開展業務在香港（sfc要看你的產品是否合格，產品質量），然後做公司架構和背景的cleanup，然後配合vasp法規，再提交申請，這樣可以給你的公司多一些申請期的生命線，（前提是不能做證券化的虛擬資產，（sto）

Q4: 開戶銀行監管的問題：要了解所在銀行對va是否敏感，因爲很多銀行如設計虛擬資產會close account，銀行不是很支持

建議找境外銀行開戶做備案support

銀行會問很多轉賬問題，

新加坡DBS銀行？不是太open，需要用他們自己的交易平臺

Q5: 申請#1479，一次申請還是分別申請，申請中介服務費？

7分離出來單獨申請, 因爲是電子交易所。

申請7號牌照建議找至少3名RO，但是考慮到7號RO的人選很難，RO很難找，有7號牌帶經驗的RO更難找，所以申請難度較大。建議準備時間2年。

快捷方式：找外面有經驗的人去幫助內部的RO去管理業務，（3個RO比較好，因爲要求高）

人員配置：10+（mic+運營）

公司人員是否必須在香港交稅？

沒有要求，但是公司體系重要的人需要在香港出現，RO需要在香港，因爲公司如果違規的話SFC要找負責人。

#1比較容易符合規定即可

#4，9

  • 看RO，RO強的話申請機會大，最快6-9個月，最多2年。

  • 看funds strategy是否合規。

需要2個RO：2，1個大牌RO，另一個可以是conditional，有經驗就行

RO是否需要直接離職？ 可以用名義先申請，之後要過來

除此之外，mic，operation人員各2名 資金：準備一年可用的working capital：2000萬港幣

中介申請服務費大概在30-60w / case

VASP虛擬資產服務商牌照 (針對零售客戶)

一、申請要求

VASP《修訂草案》生效日期爲2023年3月1日。

  • 任何在香港經營或者提供任何虛擬資產服務的個人或者機構，都需要獲得證監會發出的 VASP 牌照，否則即屬犯罪。

  • 從2023年3月1日起，虛擬資產服務提供者（如加密貨幣交易所、資產理財平臺等）必須取得香港政府發放的VASP牌照纔可在香港開展虛擬資產服務業務及營銷。

  • 所有在 2023 年 3 月 1 日之前運營的交易所，將有 9 個 月的過渡期至 2023 年 11 月 30 日向證監會申請VASP牌照，如果申請被拒絕，申請人必須在收到拒絕通知後的三個月內或在 12 個月的清關期結束前關閉其業務，並搬離香港。

什麼是虛擬資產服務？

受管轄範圍內的機構：

主要是中心化虛擬資產交易服務的平臺（CEX）

  1. 位於香港的加密貨幣交易所

  2. 積極向香港公衆推銷的離岸交易所

不受管轄機構：

  1. 已被證監會批准的拿到1號牌（證券交易）和7號牌（提供自動化交易服務）的機構。

  2. 已被支付系統所監管的儲值工具; 遊戲類的虛擬資產不在新發牌制度的管轄範圍內。

  3. NFT是否會被新發牌制度管轄尚不清楚。

對交易所的要求：

第一步，要有香港證監會認可的合規的交易平臺，目前香港已經有2家虛擬資產交易平臺完成了備案，如OSL 和 HashKey。

第二步，要有產品，交易平臺需要有已經設計好的證券型代幣產品, 並可以在平臺合法的推廣。

具體要求（和金融牌照的申請流程基本一樣）：

  1. 在香港設有固定營業地點的香港註冊公司；

  2. 香港 VASP 許可申請人須任命至少 2 名負責人員，負責監督 VASP 的運營並確保遵守 AML/CTF 和其他監管要求。

  3. 對 VASP 負責人員的規定：

    a. 至少一名負責人員必須是 VASP 的執行董事；

    b. 如果 VASP 有多於一名執行董事，他們必須都被任命爲負責人員；

    c. 至少一名負責人員必須常駐香港；

    d. 必須至少有一名負責人員可時刻監督有關虛擬資產的所有業務。

  4. 持牌代表，需要獲得證監會批准。

  5. 香港VASP 申請人、其負責人員、持牌代表、董事及最終擁有牌照的人必須符合適當人選準則（需要經過香港證監會的盡職調查）

證監會在2023年會定期公佈可疑公司名單

香港證監會網頁會定期公佈《無牌公司及可疑網站名單》，列出了沒有在香港領取vasp牌照，並引起了證監會關注的公司。

#JP-EX

南方東英比特幣期貨ETF & 以太坊期貨ETF

  • 南方東英是首家由中國內地基金公司在海外設立的資產管理公司。不僅資產雄厚背景紮實，並且一直以來經營狀況良好。

  • 南方某英在很多年前就已經提前佈局香港持牌事宜，目前已經獲香港證監會批准持有 1 號、4 號、9 號牌。另外，南方東英前沿視野一直不錯且對虛擬資產很有興趣，在去年 2 月份元宇宙概念火熱的時候，還曾經推出了元宇宙 /Web3 概念 ETF。

  • 南方東英近期正式推出虛擬資產ETF，分別爲南方東英比特幣期貨ETF及南方東英以太幣期貨ETF兩隻產品，將於12月16日正式在港交所上市交易。

  • 南方東英此次推出的虛擬資產ETF並不直接投資於虛擬資產，而是主要投資於芝商所的比特幣期貨與以太幣期貨。此次兩隻ETF採取主動投資策略，以期實現長期資本增長。

ETF申請:

  • 作爲首隻獲香港積金局批准的該類型ETF，南方東英也爲獲批做了大量準備。根據和絃（副董事總經理）介紹，前期南方東英曾與業界精英一起提出訴求及建議，希望能夠推動通過相關法案，爲強積金計劃成員提供更多元的投資選項，從而更好地把握內地債券市場發展的機遇。

  • 南方東英也一直在密切關注相關監管及法規動向，並在法規生效之後第一時間提出了申請，最終成功成爲首支獲批的ETF。至於後續工作，公司指出會與強積金計劃繼續深入合作，更好地爲強積金計劃投資者提供服務。

一、何爲虛擬資產 ETF？

  • ETF 根據投資標的資產類型或運作模式不同，分爲股票 ETF、債券 ETF、跨境 ETF、商品 ETF、交易型貨幣基金幾類。而虛擬貨幣 ETF 就是以某種特定虛擬貨幣爲投資標的的特殊 ETF，迄今爲止還算一個既傳統又新鮮的東西：傳統之處在於，究其本質虛擬貨幣 ETF 還是一個基金；新鮮之處在於，其以虛擬貨幣作爲投資標的來運作。

  • 關於經營比特幣 ETF 的相關規定，香港證監會在 2017 年就已經對外進行了說明。香港證監會認定比特幣期貨具有 " 期貨合約 " 的傳統特色，即使比特幣期貨的相關資產不受《證券及期貨條例》規管，但比特幣期貨仍被視爲期貨合約 。

  • 因此，經營比特幣/以太幣期貨交易服務的人士或機構須持 2 號牌（期貨合約交易）。

  • 另外，推廣投資於比特幣期貨的基金需要 1 號牌（證券交易），管理此基金需 9 號牌（提供資產管理），就比特幣期貨提供意見服務需要 5 號牌（就期貨合約提供意見）。

二、如何在香港合規經營虛擬貨幣 ETF？

（解析其背景資料和持牌狀態）

（一）關於持牌問題

  • 根據上述香港證監會曾發出的《通函》，在香港經營虛擬資產 ETF 需要持有 2 號牌，南方東英沒有 2 號牌卻能搶先落地的原因是 南方東英推出的虛擬資產 ETF 並不是直接投資於虛擬資產的 " 期貨合約 "，而是通過投資於芝加哥商業交易所的比特幣期貨與以太坊期貨來操作的。

  • 這樣一來，從投資架構上講南方東英發行的比特幣 & 以太坊 ETF 已經是第三層金融產品，擁有149號牌即可實現，換言之，南方東英的ETF只是一個基金產品，南方東英的業務實際上屬於 "推廣“投資於比特幣期貨的基金” " 和 " 管理”該基金 "。如此，其在持有 1 號牌和 9 號牌的基礎上，可被香港證監會允許其開設ETF。而如果想要經營直接投資於虛擬資產的期貨合約，2 號牌（期貨合約）的申請是逃不掉的。

（二）關於專業投資者要求

  • 目前，投資該虛擬資產 ETF 的入場門檻爲 780萬 港幣。與之前香港證監會要求投資虛擬資產金融產品的 " 專業投資者標準 "（個人 800 萬港幣，機構 4000 萬港幣）相比完全不在一個量級，這是香港證監會放開投資者准入門檻了嗎？答案是否定的。

  • 香港金融監管機構永遠在最前沿的領域做最保守的事，出於金融穩定考量，涉及虛擬資產金融產品的" 專業投資者 " 門檻在短時間內可能會慢慢降低，但絕不可能直接放開。至於南方某英發行的比特幣 & 以太坊 ETF，前面已經說過，二者實際上是一個不直接投資於虛擬資產的基金，因此無需受 " 專業投資者 " 規則約束。如果在未來出現直接投資於虛擬資產的期貨合約，那麼投資者還是需要達到相應門檻纔行。

（三）內地投資者是否可以購買虛擬資產 ETF？

不行。

  • 南方東英在公告中明確寫道：中國內地的法人或自然人，在未事先獲得中國內地所有必要的政府批准的情況下，不得直接或間接購買南方東英的虛擬資產有關產品。該公告也表明在香港發售的金融產品僅對香港居民開放，我國大陸公民想購買該等金融產品只能選擇出境購買。

  • 此次香港批准發行兩個虛擬資產 ETF 是虛擬資產領域內一個具有里程碑意義的事件，其不僅將虛擬資產的概念正向推廣，也標誌着 虛擬資產 及有關的金融產品未來在香港有着廣闊的發展空間。香港確也實在腳踏實地，步步向前。

關於我們

JZL Capital 是一家註冊於海外，專注區塊鏈生態研究與投資的專業機構。創始人從業經驗豐富，曾經擔任過多家海外上市公司CEO和執行董事，並主導參與過 eToro 的全球投資。 團隊成員分別來自芝加哥大學、哥倫比亞大學、華盛頓大學、卡耐基梅隆大學、伊利諾伊大學香檳分校和南洋理工大學等頂尖院校，並曾服務於摩根士丹利、巴克萊銀行、安永、畢馬威、海航集團、美國銀行等國際知名企業。