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1,500 萬美元的收購，現金 0，代價寫在兩個不同的分母上

這筆收購的代價，按投票權算是 19.99%，按經濟權益算是 49.99%。兩個數都對。問哪個，取決於你想知道它讓出了控制權，還是讓出了錢。

圖來自 House of Doge（NASDAQ: HODO）10 月 23 日提交的 8-K，Item 1.01。10 月 23 日它跟 McQueen Labs 簽了一份約束性意向書，買下 MCQ Markets 的技術與代幣平臺，價款 15,000,000 美元。

這筆錢不算大，條款卻特別具體。付法是這樣的。普通股，數量等於已發行普通股的 19.99%。另設一個新系列的無投票權可轉優先股，數量等於已發行普通股的 30.00%。剩下的差額用賣方票據補，年息 3.0%，兩年到期，拿買來的資產做擔保。15,000,000 裏還有 5,000,000 掛鉤里程碑，期限 2027 年 4 月 30 日，達不成不付。

現金 0。

收購其實分兩塊。技術平臺作價 15,000,000 美元，上面說的就是這塊。小貸業務單獨定價，按年化利差的倍數算，用票據付，其中一部分掛鉤交割後的資產表現。倍數是多少，文件也沒給。

很多人看到 19.99%，會以爲這是兩邊談價談出來的折扣。其實不是。這個數字是納斯達克上市規則 5635 畫的一條線。超過 20% 要股東先點頭，19.99% 不用。文件原話是，在拿到股東批准之前，這筆交易發行的普通股，包括已經付出去的定金股，不得超過已發行普通股的 19.99%。順序很清楚：先交割，再投票。反正交割前不用股東點頭。

偏偏那 30% 的優先股沒有投票權，壓根不計入這條線。

於是同一筆交易有了兩本賬。按投票權算，稀釋 19.99%，這是控制權。按經濟權益算，讓出 49.99%，這是錢。這 30 個百分點去哪了？全在那批不能投票的優先股裏。

文件裏還有一處順序，比條款更值得看。10 月 22 日，Marco Margiotta 辭去 CEO，Charles Park 辭去 CFO。同一天，董事會任命 McQueen Labs 的 CEO Curtis Hopkins 爲臨時 CEO 兼臨時 CFO。10 月 23 日，收購意向書簽了。

先換人，再簽約。巧不巧？文件裏真沒解釋。

這筆賬裏有一塊是空的。15,000,000 裏，股票佔多少、票據佔多少，從這份文件算不出來。給股票定價得知道股價和股本，8-K 沒披露，結果那張賣方票據的面額在文件裏是個空白。圖上沒畫這個數。畫了就是編。

還有一處要標清楚。優先股寫的是無投票權可轉換，轉換之後投票權怎麼算，8-K 沒有展開。這一點尚未證實，不能拿來推斷交割後的股權結構。

意向書也不是正式協議，到現在正式協議還沒簽。12 月 15 日之前不籤正式協議，它自動終止。交割還要過盡職調查和正式協議兩道。文件另外披露，有一批董事在 McQueen Labs 及其關聯方持有股權和債權利益，這些利益已向董事會披露。文件寫了這件事，沒寫動機。

同一份文件裏，商標那條線倒是真變了。原來的許可是排他性的，10 月 19 日雙方把它終止，換成非排他許可：不帶官方合作伙伴身份，不能用在公司名字上，三年到期，不自動續約，按產品淨收入分成，沒有最低保底。公司還要在 12 月 31 日之前改名，把 DOGE 字樣從名字裏去掉。

最能說明現金狀況的是 Item 1.02 裏一筆小賬。終止舊許可要付 400,000 美元給 Dogecoin Foundation，付款條件寫的是「在 HOD US 有足夠資金時」。公司同時寫明，尚未確定什麼時候會有足夠資金。一筆 40 萬美元的賬要掛在「等有錢」上，比任何措辭都直接。

接下來盯 12 月 15 日。簽了正式協議，這條時間線繼續走，19.99% 的稀釋落地；沒簽，意向書作廢，稀釋不會發生。還有一個更早的讀數，那 400,000 美元什麼時候付出去。

來源：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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