*Bài viết này được đồng tác giả bởi các tác giả khách mời của Beosin, luật sư Liao Wang và Gu Jiening.

Để tích cực lặp lại “Tuyên bố chính sách về phát triển tài sản ảo ở Hồng Kông” vào tháng 10 năm 2022 và thúc đẩy sự phát triển của Hồng Kông thành một trung tâm tài sản ảo quốc tế, Hội đồng lập pháp Hồng Kông đã thông qua Đạo luật “Chống rửa tiền và Tài trợ khủng bố 2022" vào ngày 7 tháng 12 năm 2022. Những sửa đổi mới nhất của Pháp lệnh gây quỹ (Pháp lệnh chống rửa tiền) có nghĩa là hệ thống cấp phép nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo mới (hệ thống VASP) của Hồng Kông sẽ chính thức được triển khai vào ngày 1 tháng 6 năm 2023.

Vào ngày 20 tháng 2 năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) đã phát hành "Tài liệu tư vấn VASP" và "Tóm tắt tư vấn VASP" vào ngày 23 tháng 5, làm rõ "Nguyên tắc áp dụng cho nhà điều hành nền tảng giao dịch tài sản ảo" (Nguyên tắc VASP) sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 1 tháng 6 năm 2023. Điều này đánh dấu sau hơn nửa năm lên kế hoạch, chính phủ Hồng Kông đã tích cực chào đón hệ thống VASP mới với thái độ cởi mở đối với thị trường tài sản ảo.

Tất cả các sàn giao dịch tài sản ảo tập trung hoạt động tại Hồng Kông hoặc tích cực quảng bá dịch vụ của họ cho các nhà đầu tư Hồng Kông, bất kể họ có cung cấp dịch vụ giao dịch mã thông báo bảo mật hay không, đều phải được SFC cấp phép và quản lý. SFC sẽ triển khai các vấn đề trong nửa cuối năm nay để cho phép các sàn giao dịch tài sản ảo được cấp phép cung cấp dịch vụ cho các nhà đầu tư bán lẻ, nhưng chỉ những token không phải là chứng khoán và có tính thanh khoản cao ở một trong các chỉ số tài chính truyền thống mới có thể được cung cấp cho các nhà đầu tư bán lẻ. Đối với stablecoin, các thỏa thuận quy định đối với stablecoin sẽ được triển khai vào năm 2023/24 và hệ thống cấp phép và cấp phép cho các hoạt động liên quan đến stablecoin sẽ được thiết lập. Cho đến khi stablecoin được quản lý, SFC tin rằng không nên đưa stablecoin vào giao dịch bán lẻ.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về nền tảng sửa đổi hệ thống VASP, tài sản ảo và dịch vụ tài sản ảo là gì, yêu cầu đăng ký giấy phép VASP, yêu cầu tuân thủ trao đổi, hệ thống giấy phép kép, sắp xếp giai đoạn chuyển tiếp, v.v. Hệ thống cấp phép VASP tài sản ảo của Hồng Kông đã được triển khai vào ngày 1.

1. Bối cảnh sửa đổi hệ thống VASP

Trong "Tài liệu tư vấn VASP", SFC đã trình bày rõ ràng về bối cảnh sửa đổi để thiết lập hệ thống VASP mới: Trong mùa đông tiền điện tử đang diễn ra, các sự cố xảy ra lần lượt, dẫn đến rủi ro gia tăng trên thị trường tài sản ảo, đặc biệt là Sự sụp đổ của FTX khiến hàng chục triệu nhà đầu tư thua lỗ nặng nề. Những rủi ro hiện tại phát sinh từ sự ngày càng gần gũi của thị trường tài sản ảo và thị trường tài chính truyền thống làm nổi bật tầm quan trọng và sự cần thiết của việc giám sát hiệu quả ngành tài sản ảo. Các khu vực pháp lý lớn trên thế giới đang thay đổi cách tiếp cận quy định của họ từ lỏng lẻo (tức là quy định từ góc độ chống rửa tiền và thanh toán) sang toàn diện hơn (tức là quy định từ góc độ bảo vệ nhà đầu tư).

SFC đi trước các khu vực pháp lý khác ngay từ năm 2018, nó đã dần dần thiết lập hệ thống “cấp phép tự nguyện” cho tài sản ảo mã thông báo bảo mật, quy định rõ ràng rằng SFC không có thẩm quyền giám sát các nền tảng chỉ mua và bán tài sản ảo không bảo mật hoặc mã thông báo. Theo hệ thống "cấp phép tự nguyện", nếu đó là một nền tảng giao dịch tài sản ảo tham gia vào các token không bảo mật thì không cần phải được cấp phép. Chỉ có hai sàn giao dịch tài sản ảo có được giấy phép kinh doanh sàn giao dịch theo hệ thống "cấp phép tự nguyện": OSL Digital Securities Limited, công ty con của BC Technology Group và Hash Blockchain Limited, công ty con của HashKey Group, được cấp giấy phép số 1 (giao dịch chứng khoán) và Biển số số 7 (cung cấp dịch vụ giao dịch tự động).

Ngày nay, ngành công nghiệp tài sản ảo đã trải qua những thay đổi to lớn. Hệ thống "cấp phép tự nguyện" ban đầu không còn có thể bao phủ thị trường hiện đang bị thống trị bởi các nhà đầu tư bán lẻ và sử dụng mã thông báo không bảo mật làm đối tượng giao dịch chính. Để giám sát toàn diện tất cả các nền tảng giao dịch tài sản ảo tập trung ở Hồng Kông và thực hiện các tiêu chuẩn mới nhất của Lực lượng đặc nhiệm hành động tài chính về rửa tiền (FATF), chính phủ Hồng Kông đã thông qua sửa đổi Pháp lệnh chống rửa tiền và thành lập một quy định mới. Hệ thống cấp phép bắt buộc của VASP nhằm mục đích đạt được sự cân bằng phù hợp hơn giữa bảo vệ nhà đầu tư và phát triển thị trường. Sau khi hệ thống VASP được triển khai chính thức, tất cả các sàn giao dịch tài sản ảo tập trung hoạt động kinh doanh tại Hồng Kông hoặc tích cực quảng bá dịch vụ của họ tới các nhà đầu tư Hồng Kông, bất kể họ có cung cấp dịch vụ giao dịch mã thông báo bảo mật hay không, sẽ phải xin giấy phép từ SFC và chịu sự giám sát của nó.

2. Tài sản ảo và dịch vụ tài sản ảo

Trong bối cảnh “cấp phép bắt buộc” của hệ thống VASP, điều quan trọng là phải làm rõ tài sản ảo là gì và dịch vụ tài sản ảo là gì.

2.1 Tài sản ảo là gì

Theo Quy định chống rửa tiền 53 Nguyên tắc ZRA và VASP, tài sản ảo (VA) được định nghĩa rộng rãi là:

Một biểu diễn giá trị kỹ thuật số được bảo vệ bằng mật mã phù hợp với mô tả sau:

Được thể hiện dưới dạng đơn vị tính toán hoặc kho lưu trữ có giá trị kinh tế;

Gặp một trong những điều sau đây:

hoặc

B. Cung cấp quyền, tư cách hoặc phương tiện để bỏ phiếu về việc quản lý, vận hành hoặc quản trị bất kỳ vấn đề nào liên quan đến việc bảo vệ giá trị bằng mật mã ở dạng kỹ thuật số hoặc thay đổi các điều khoản của bất kỳ thỏa thuận nào áp dụng cho việc bảo vệ giá trị bằng mật mã ở dạng kỹ thuật số ;

Có thể được chuyển nhượng, lưu trữ hoặc giao dịch điện tử;

Có các đặc điểm khác do SFC quy định tùy từng thời điểm bằng thông báo trên Công báo;

Theo thông báo được Cơ quan Dịch vụ Tài chính và Kho bạc Hồng Kông công bố trên Công báo, nó được quy định là đại diện kỹ thuật số cho giá trị của tài sản ảo.

Bất kỳ mã thông báo bảo mật nào đều có nghĩa là một dạng giá trị kỹ thuật số được bảo vệ bằng mật mã cấu thành nên “bảo mật” như được định nghĩa trong phần 1 của Phần 1 của Phụ lục 1 của Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai.

Theo Quy định chống rửa tiền 53 ZRA, các mục sau đây được loại trừ khỏi định nghĩa VA:

Tiền kỹ thuật số (CBDC) do ngân hàng trung ương, các tổ chức thực hiện chức năng của ngân hàng trung ương hoặc các tổ chức được ngân hàng trung ương ủy quyền thay mặt cho ngân hàng trung ương phát hành;

Mã thông báo kỹ thuật số có mục đích giới hạn (về bản chất không thể chuyển nhượng, không thể trao đổi và không thể thay thế, chẳng hạn như thẻ quà tặng, chương trình khen thưởng khách hàng thân thiết và dịch vụ thanh toán điện tử);

Cơ sở vật chất có giá trị được lưu trữ (được quy định bởi Hệ thống thanh toán và Pháp lệnh về cơ sở vật chất có giá trị được lưu trữ);

Hợp đồng chứng khoán hoặc hợp đồng tương lai (được quy định theo Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai).

Định nghĩa về VA trong Quy định chống rửa tiền sẽ bao gồm hầu hết các loại tiền ảo trên thị trường, bao gồm BTC, ETH, stablecoin, token tiện ích, token quản trị, v.v. Về stablecoin, SFC cũng đã nêu rõ trong "Tóm tắt tư vấn": Cơ quan tiền tệ Hồng Kông đã ban hành "Tóm tắt tư vấn về tài sản tiền điện tử và tài liệu thảo luận về stablecoin" vào tháng 1 năm 2023, tuyên bố rằng họ sẽ triển khai stablecoin vào năm 2023/24 Các thỏa thuận giám sát sẽ thiết lập một hệ thống cấp phép và cấp phép cho các hoạt động liên quan đến stablecoin. Cho đến khi stablecoin được quản lý, SFC tin rằng không nên đưa stablecoin vào giao dịch bán lẻ.

Các thuộc tính của NFT được liên kết với các thuộc tính của tài sản đằng sau chúng. Hiện tại không có định nghĩa rõ ràng trong hệ thống VASP. Khi SFC đưa ra cảnh báo cho các nhà đầu tư về rủi ro của NFT vào ngày 6 tháng 6 năm 2022, họ tuyên bố rằng nếu NFT là đại diện kỹ thuật số thực sự của một bộ sưu tập (nghệ thuật, âm nhạc hoặc phim), thì các hoạt động liên quan đến nó sẽ không nằm trong phạm vi. phạm vi quản lý của SFC. Tuy nhiên, một số NFT vượt qua ranh giới giữa đồ sưu tầm và tài sản tài chính và có thể có các đặc tính của “chứng khoán” được quy định bởi Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai và do đó sẽ phải tuân theo quy định.

2.2 Dịch vụ tài sản ảo là gì

Theo Phụ lục 3 B của Pháp lệnh Chống rửa tiền và Nguyên tắc VASP, các hoạt động liên quan đến dịch vụ tài sản ảo (Dịch vụ VA) được định nghĩa là: điều hành một sàn giao dịch tài sản ảo, nghĩa là:

Cung cấp các dịch vụ tuân thủ mô tả sau thông qua các phương tiện điện tử:

Dịch vụ này:

A. Các đề nghị mua hoặc bán tài sản ảo thường được thực hiện hoặc chấp nhận theo cách thực hiện hoặc chấp nhận các đề nghị theo cách hình thành một giao dịch ràng buộc hoặc dẫn đến một giao dịch ràng buộc;

B. Mọi người thường giới thiệu hoặc nhận dạng nhau nhằm đàm phán hoặc hoàn tất việc mua bán tài sản ảo hoặc thường xuyên giới thiệu hoặc nhận dạng nhau với kỳ vọng hợp lý rằng họ sẽ đàm phán hoặc hoàn tất việc mua bán tài sản ảo ở một số nơi. , và việc đàm phán hoặc hoàn thành các giao dịch đó theo cách đó sẽ dẫn đến một giao dịch ràng buộc hoặc dẫn đến một giao dịch ràng buộc; và

Trong dịch vụ đó, tiền của khách hàng hoặc tài sản ảo của khách hàng thuộc quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp của người cung cấp dịch vụ; và

Mọi hoạt động giao dịch tài sản ảo và dịch vụ phụ trợ do nhà điều hành nền tảng cung cấp cho khách hàng được thực hiện bên ngoài nền tảng và mọi hoạt động được thực hiện liên quan đến hoạt động giao dịch tài sản ảo được thực hiện bên ngoài nền tảng.

Do đó, đối với (1) các sàn giao dịch tài sản ảo tập trung hoạt động tại Hồng Kông và (2) các sàn giao dịch tài sản ảo tập trung hoạt động ở nước ngoài tích cực quảng bá dịch vụ của họ cho các nhà đầu tư Hồng Kông, nếu họ tham gia vào các hoạt động liên quan nêu trên thì tất cả đều là ảo. Phạm vi dịch vụ tài sản. Theo Quy định chống rửa tiền 53 ZRD, bất kỳ tổ chức nào vận hành dịch vụ tài sản ảo đều phải có giấy phép VASP từ SFC.

Hiện tại, ngoại trừ các dịch vụ tài sản ảo nêu trên, các hoạt động kinh doanh khác như nhà tạo lập thị trường, giao dịch độc quyền, hợp đồng tương lai và công cụ phái sinh đều không được phép thực hiện. Tuy nhiên, không loại trừ khả năng Dịch vụ Tài chính Hồng Kông và dịch vụ tài chính phái sinh. Cục Kho bạc sau đó sẽ áp dụng hình thức thông báo trên Công báo. Kết hợp các dịch vụ tài sản ảo khác.

3. Hồ sơ xin giấy phép VASP

Theo hệ thống VASP mới, SFC cấp phép và giám sát người nộp đơn theo Quy định chống rửa tiền và Nguyên tắc VASP. Việc xin giấy phép VASP đặt ra những yêu cầu rất cao đối với công ty và nhân sự của công ty:

A. Công ty: 1. Một công ty được thành lập tại Hồng Kông với địa điểm văn phòng cố định; 2. Công ty cần có vốn đăng ký không ít hơn 5 triệu đô la Hồng Kông và vốn hoạt động trên 3 triệu đô la Hồng Kông; công ty phải có giấy phép TCSP ủy thác của Hồng Kông để lưu ký tài sản ảo.

B. Nhân sự: 1. Người nộp đơn, cán bộ chịu trách nhiệm, người đại diện được cấp phép, giám đốc và chủ sở hữu cuối cùng của VASP phải đáp ứng bài kiểm tra thể lực và thể lực của SFC 2. Phải bổ nhiệm ít nhất 2 cán bộ chịu trách nhiệm (RO) có kinh nghiệm về dịch vụ tài sản ảo; Đồng thời phải đáp ứng các điều kiện sau: ít nhất một RO phải là giám đốc điều hành của VASP, ít nhất một RO phải thường trú tại Hồng Kông và luôn phải có ít nhất một RO giám sát doanh nghiệp; Ít nhất một đại diện được cấp phép RO; 4. Cần có tài sản ảo Kiểm toán viên có kinh nghiệm kinh doanh.

C. Yêu cầu tuân thủ: Ngoài việc đáp ứng các yêu cầu về trình độ của công ty và nhân sự của công ty, nó còn cần phải đáp ứng một loạt hệ thống tuân thủ như báo cáo đánh giá phát triển kinh doanh giao dịch tài sản ảo, AML/CTF và quản lý tài sản của khách hàng. Theo hướng dẫn của VASP, yêu cầu chi tiết đối với các ứng dụng này còn bao gồm: yêu cầu đối với ứng viên phù hợp, yêu cầu về năng lực, yêu cầu đào tạo liên tục, nguyên tắc đạo đức kinh doanh, sự lành mạnh về tài chính, vận hành tài sản ảo trên nền tảng, ngăn chặn thao túng thị trường và hoạt động bất hợp pháp, Giao dịch với khách hàng, bảo vệ tài sản của khách hàng, quản lý, giám sát và kiểm soát nội bộ, an ninh mạng, tránh xung đột lợi ích, lưu trữ hồ sơ, kiểm toán của kiểm toán viên, trách nhiệm báo cáo và thông báo liên tục, v.v.

4. Yêu cầu tuân thủ của sàn giao dịch

Theo hướng dẫn của VASP, sàn giao dịch tài sản ảo tập trung cần đáp ứng các yêu cầu tuân thủ sau khi hoạt động:

A. Bảo quản an toàn tài sản của khách hàng

Nhà điều hành nền tảng phải nắm giữ tiền của khách hàng và tài sản ảo của khách hàng dưới dạng ủy thác (giấy phép ủy thác TCSP) thông qua một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn (tức là "thực thể liên kết"). Các nhà điều hành nền tảng phải đảm bảo rằng không quá 2% tài sản ảo của khách hàng được lưu trữ trong ví trực tuyến.

Ngoài ra, do quyền truy cập vào tài sản ảo yêu cầu sử dụng khóa riêng nên việc lưu giữ tài sản ảo về cơ bản yêu cầu quản lý an toàn các khóa riêng có liên quan. Các nhà khai thác nền tảng nên thiết lập và triển khai các chính sách nội bộ và quy trình quản trị bằng văn bản liên quan đến quản lý khóa riêng để đảm bảo rằng tất cả các hạt giống và khóa mã hóa đều được tạo, lưu trữ và sao lưu một cách an toàn.

Ngoài ra, nhà điều hành nền tảng không được gửi tiền, chuyển nhượng, cho vay, cầm cố, cầm cố lại hoặc mua hoặc bán tài sản ảo của khách hàng hoặc tạo ra bất kỳ trở ngại nào đối với tài sản ảo của khách hàng. Nó cũng phải duy trì bảo hiểm và phạm vi bảo hiểm của nó phải bao gồm các rủi ro liên quan đến việc lưu giữ tài sản ảo của khách hàng.

B. Biết khách hàng của bạn (KYC)

Các nhà điều hành nền tảng nên thực hiện tất cả các bước hợp lý để thiết lập danh tính, tình trạng tài chính, kinh nghiệm đầu tư và mục tiêu đầu tư thực sự và đầy đủ của từng khách hàng của mình. Ngoài ra, nhà điều hành nền tảng phải đảm bảo rằng khách hàng có hiểu biết đầy đủ về tài sản ảo (bao gồm cả nhận thức về các rủi ro liên quan) trước khi cung cấp bất kỳ dịch vụ nào cho khách hàng.

C. Chống rửa tiền/tài trợ khủng bố

Các nhà điều hành nền tảng nên thiết lập và thực hiện các chính sách, thủ tục và biện pháp kiểm soát chống rửa tiền/chống khủng bố đầy đủ và phù hợp. Người vận hành nền tảng có thể sử dụng các công cụ theo dõi tài sản ảo để theo dõi hồ sơ của các tài sản ảo cụ thể trên blockchain.

D. Ngăn ngừa xung đột lợi ích

Các nhà điều hành nền tảng không được tham gia vào các hoạt động giao dịch độc quyền hoặc đặt cược độc quyền và phải có chính sách quản lý hoạt động giao dịch tài sản ảo của nhân viên nội bộ để loại bỏ, tránh, quản lý hoặc tiết lộ xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn.

E. Kết hợp tài sản ảo để mua và bán

Các nhà điều hành nền tảng nên thiết lập một chức năng chịu trách nhiệm thiết lập, triển khai và thực thi các tiêu chí bao gồm tài sản ảo cũng như các tiêu chí về việc tạm dừng, đình chỉ và rút các giao dịch bằng tài sản ảo, cùng với các tùy chọn mà khách hàng có thể thực hiện.

Ngoài ra, các nhà điều hành nền tảng nên tiến hành thẩm định hợp lý đối với bất kỳ tài sản ảo nào trước khi đưa chúng vào giao dịch và đảm bảo rằng chúng tiếp tục tuân thủ tất cả các tiêu chuẩn.

F. Ngăn chặn thao túng thị trường và các hoạt động bất hợp pháp

Các nhà điều hành nền tảng nên thiết lập và thực hiện các chính sách bằng văn bản cũng như các biện pháp kiểm soát để xác định, ngăn chặn và báo cáo mọi hành vi thao túng thị trường hoặc hoạt động giao dịch bất hợp pháp trên nền tảng của họ. Các biện pháp kiểm soát nên bao gồm hạn chế hoặc đình chỉ giao dịch khi phát hiện hành vi thao túng hoặc hoạt động bất thường. Các nhà khai thác nền tảng nên áp dụng hệ thống giám sát thị trường hiệu quả do nhà cung cấp độc lập có uy tín cung cấp để xác định, giám sát, phát hiện và ngăn chặn các hoạt động thao túng hoặc giao dịch bất hợp pháp đó và cung cấp cho SFC quyền truy cập vào hệ thống này.

G. Kế toán và kiểm toán

Các nhà khai thác nền tảng được yêu cầu lựa chọn kiểm toán viên có kỹ năng, sự cẩn thận và siêng năng phù hợp, đồng thời tính đến kinh nghiệm, hồ sơ theo dõi và khả năng kiểm toán các doanh nghiệp và nhà điều hành nền tảng liên quan đến tài sản ảo. Ngoài ra, các nhà điều hành nền tảng phải gửi báo cáo kiểm toán hàng năm tài chính, trong đó phải có tuyên bố về việc liệu có xảy ra bất kỳ vi phạm nào đối với các yêu cầu quy định hiện hành hay không. Ngoài ra, SFC yêu cầu các nhà khai thác nền tảng cung cấp báo cáo hàng tháng về hoạt động kinh doanh của họ cho SFC trong vòng hai tuần sau khi kết thúc mỗi tháng theo lịch và theo yêu cầu của SFC.

H. Quản lý rủi ro

Các nhà vận hành nền tảng nên thiết lập một khuôn khổ quản lý rủi ro mạnh mẽ để cho phép họ xác định, đo lường, giám sát và quản lý mọi rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh và hoạt động của mình. Nhà điều hành nền tảng cũng nên yêu cầu khách hàng nạp tiền trước vào tài khoản của họ và không được cung cấp bất kỳ phương tiện tài chính nào cho khách hàng để mua tài sản ảo.

5. Hệ thống giấy phép kép

Theo các ủy quyền quản lý khác nhau, SFC sẽ giám sát các giao dịch mã thông báo bảo mật trên các sàn giao dịch tài sản ảo (giấy phép số 1 + số 7) theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai, đồng thời, nó cũng sẽ giám sát Chống rửa tiền; Pháp lệnh theo Pháp lệnh Chống rửa tiền Quy định việc kinh doanh các token không bảo mật trên các sàn giao dịch tài sản ảo (giấy phép VASP).

Xét rằng bản chất của tài sản ảo có thể phát triển theo thời gian, chẳng hạn như thay đổi từ mã thông báo không bảo mật sang mã thông báo bảo mật, để tránh vi phạm quy định của bất kỳ hệ thống cấp phép nào, sàn giao dịch tài sản ảo cũng phải tuân thủ Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai " và Pháp lệnh Chống rửa tiền để được SFC cấp phép và phê duyệt kép (tức là xin giấy phép VASP và giấy phép số 1 và số 7 cùng một lúc).

Để đơn giản hóa quy trình nộp đơn xin giấy phép kép, những người nộp đơn muốn xin giấy phép theo cả hệ thống hiện tại theo Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai và hệ thống nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo theo Pháp lệnh Chống rửa tiền chỉ cần nộp đơn đăng ký trực tuyến toàn diện. Mẫu đơn đăng ký và cho biết rằng bạn đang nộp đơn xin cả hai giấy phép cùng một lúc.

SFC hy vọng rằng các nhà khai thác nền tảng được cấp phép kép sẽ chỉ cần thực hiện một thông báo để tuân thủ các yêu cầu cấp phép hoặc thông báo của chế độ hiện tại theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai và chế độ nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo theo Pháp lệnh Chống rửa tiền.

6. Sắp xếp giai đoạn chuyển tiếp

"Quy định về chống rửa tiền" cung cấp các thỏa thuận chuyển tiếp cho "trao đổi tài sản ảo gốc" và quy định rằng giai đoạn chuyển tiếp sẽ diễn ra trước ngày 1 tháng 6 năm 2024. Đối với các sàn giao dịch đã hoạt động ở Hồng Kông và có hoạt động kinh doanh có ý nghĩa và thực chất trước ngày 1 tháng 6 năm 2023, bao gồm (1) các sàn giao dịch đã hoặc đang xin giấy phép theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai, cũng bao gồm (2) ) Các sàn giao dịch không được cấp phép mang theo hoạt động kinh doanh token không bảo mật theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai có đủ điều kiện để tham gia vào thỏa thuận chuyển tiếp.

Các sàn giao dịch đủ điều kiện tham gia thỏa thuận chuyển tiếp phải đáp ứng các điều kiện được nêu trong Phụ lục 3G của Pháp lệnh chống rửa tiền trước khi có thể tiếp tục hoạt động tại Hồng Kông từ ngày 1 tháng 6 năm 2023 đến ngày 31 tháng 5 năm 2024 và sẽ bắt đầu từ Tháng 6 năm 2024. Tuân theo hệ thống cấp phép VASP bắt đầu từ ngày 1 tháng 3.

Nếu nhà điều hành nộp đơn cho SFC trong vòng 9 tháng sau ngày 1 tháng 6 năm 2023 và xác nhận rằng họ sẽ tuân thủ các yêu cầu quy định do SFC đặt ra, thì nhà điều hành có thể được coi là đã được cấp phép cho đến khi SFC đưa ra quyết định về đơn xin cấp phép của mình. rằng các dịch vụ sẽ có thể tiếp tục được cung cấp trong thời gian này cho đến sớm hơn (i) cuối 12 tháng đầu tiên, (ii) đơn đăng ký bị rút, (iii) SFC từ chối đơn đăng ký và (iv) SFC cấp giấy phép.

Nếu đơn xin cấp giấy phép nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo bị SFC từ chối, họ phải chấm dứt hoạt động kinh doanh dịch vụ tài sản ảo trong vòng 3 tháng sau khi nhận được thông báo từ chối hoặc trước ngày 1 tháng 6 năm 2024 (tùy theo thời điểm nào đến sau). Trong thời gian này, các nhà khai thác chỉ có thể thực hiện các hành động nhằm mục đích tắt dịch vụ của họ. Nhà điều hành có thể nộp đơn xin SFC gia hạn thời gian đóng cửa trong khoảng thời gian mà SFC cho là phù hợp, có tính đến hoạt động kinh doanh và hoạt động của nhà điều hành.

Đối với "sàn giao dịch tài sản ảo không nguyên bản" có kế hoạch cung cấp dịch vụ tài sản ảo ở Hồng Kông sau ngày 1 tháng 6 năm 2023, họ phải nộp đơn trước cho SFC và được cấp giấy phép VASP.

7. “Kinh doanh chênh lệch giá theo quy định” đang dần biến mất

Theo Quy định chống rửa tiền, các biện pháp trừng phạt liên quan sẽ được áp dụng đối với các hành vi vi phạm và không tuân thủ, bao gồm cung cấp dịch vụ tài sản ảo mà không có giấy phép và không tuân thủ các yêu cầu AML/CTF. Ngoài ra, bất kỳ hoạt động tiếp thị dịch vụ chủ động nào tới công chúng Hồng Kông sẽ được coi là cung cấp dịch vụ tài sản ảo, bất kể dịch vụ được cung cấp ở đâu hoặc nhà cung cấp dịch vụ có ở Hồng Kông hay không.

Sau ngày 1 tháng 6 năm 2023, việc vận hành dịch vụ tài sản ảo mà không có giấy phép VASP sẽ là phạm tội. Nếu bị kết án theo cáo trạng, người phạm tội có thể bị phạt 5 triệu đô la Hồng Kông và 7 năm tù, và trong trường hợp tiếp tục vi phạm, bị phạt thêm 100.000 đô la Hồng Kông cho mỗi ngày tiếp tục vi phạm. Khi bị kết án tóm tắt, người phạm tội có thể bị phạt 5 triệu đô la Hồng Kông và 2 năm tù, và trong trường hợp tiếp tục vi phạm, bị phạt thêm 10.000 đô la Hồng Kông cho mỗi ngày tiếp tục vi phạm.

Việc không tuân thủ các yêu cầu AML/CTF theo luật định sẽ khiến nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép và nhân viên chịu trách nhiệm của họ phạm tội và khi bị kết án theo cáo trạng, mỗi người có thể bị phạt 1 triệu đô la Hồng Kông và 2 năm tù. Ngoài trách nhiệm hình sự, họ có thể phải chịu biện pháp kỷ luật của SFC, bao gồm đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép, khiển trách, ra lệnh khắc phục và phạt tiền.

Ngoài ra, nhiều “hành vi sai trái” khác nhau trong quá trình hoạt động trao đổi tài sản ảo cũng có thể phải đối mặt với các khoản phạt kỷ luật từ SFC.

So với các khu vực pháp lý khác, đặc biệt là các khu vực khác ở Đông Á, môi trường pháp lý trước đây của Hồng Kông đối với các giao dịch tài sản ảo có thể nói là rất thoải mái. Đó là lý do tại sao vô số công ty lớn và nhỏ đều có trụ sở hoặc trung tâm hoạt động tại Hồng Kông. Tuy nhiên, với sự ra đời của “Thỏa thuận mới về mã hóa VASP”, Hồng Kông đang dần thoát khỏi “sự chênh lệch quy định”.

8. Kết luận

Hệ thống VASP sắp được triển khai, bất kể tình huống nào sau đây: (1) các sàn giao dịch tài sản ảo đã hoạt động ở Hồng Kông; (2) các sàn giao dịch tài sản ảo hoạt động ở nước ngoài tích cực quảng bá dịch vụ của họ cho các nhà đầu tư Hồng Kông; đề xuất Cho dù điều hành một sàn giao dịch tài sản ảo ở Hồng Kông; hay (4) một tổ chức tài chính truyền thống có kế hoạch tham gia vào một sàn giao dịch tài sản ảo, người nộp đơn xin cấp phép VASP nên chuẩn bị trước cho việc tuân thủ kinh doanh và các đơn xin giấy phép liên quan.

Hệ thống VASP “chuyển nước vào kênh” thông qua các sàn giao dịch được cấp phép là điều mà chính phủ Hồng Kông đang thực hiện. Trong bối cảnh này, việc tuân thủ KYC và chống rửa tiền là ưu tiên hàng đầu. Sau bước đầu tiên “dẫn nước vào kênh”, chúng ta sẽ chứng kiến ​​sự ra đời của một loạt quy định và quy định chi tiết trong nửa cuối năm liên quan đến việc mở cửa đầu tư cho các nhà đầu tư bán lẻ và cách bảo vệ nhà đầu tư. Nếu muốn đội chiếc vương miện, bạn phải gánh chịu sức nặng của nó. Chỉ khi đáp ứng các yêu cầu quy định, các sàn giao dịch mới có thể tham gia phân phối chiếc bánh khổng lồ này và thúc đẩy sự phát triển lâu dài của thị trường.

Chúng ta có thể thấy trước rằng “phương Đông trỗi dậy, phương Tây suy thoái” là điều tất yếu. Trước sự sụp đổ của FTX và việc thắt chặt các quy định cũng như trò chơi chính trị ở Hoa Kỳ, Hồng Kông chắc chắn sẽ lấy lại được “trung tâm mã hóa” trước đây bằng cách dựa vào nền tảng tài chính truyền thống và hệ thống pháp lý hoàn hảo của riêng mình, cũng như nền tảng vững chắc. nguồn lực của các cửa hàng phía trước và các nhà máy phía sau được hỗ trợ bởi đất liền.

Là một công ty bảo mật blockchain hàng đầu thế giới, Beosin đã thành lập chi nhánh tại hơn 10 quốc gia và khu vực trên thế giới. Hoạt động kinh doanh của công ty bao gồm kiểm tra bảo mật hợp đồng thông minh trước khi dự án được triển khai, giám sát rủi ro bảo mật, cảnh báo và ngăn chặn sớm cũng như bảo mật trong quá trình dự án. Hoạt động tuân thủ KYT/AML và các sản phẩm + dịch vụ bảo mật blockchain "một cửa" khác, hiện cung cấp dịch vụ công nghệ bảo mật cho hơn 3.000 công ty blockchain trên toàn thế giới và kiểm toán hơn 3.000 hợp đồng thông minh. Beosin cũng cung cấp các đánh giá bảo mật cho các dự án niêm yết tiền tệ và cung cấp các đánh giá tuân thủ đáp ứng các yêu cầu quy định của địa phương, dịch vụ kiểm toán niêm yết tiền tệ tự động VaaS, dịch vụ thâm nhập sàn giao dịch, dịch vụ tư vấn xây dựng bảo mật sàn giao dịch và các giải pháp bảo mật khác. Chào mừng bạn nhấp vào hộp tin nhắn của tài khoản chính thức để liên hệ với chúng tôi.

Lời giới thiệu của tác giả khách mời của bài viết này:

Liao Wang, luật sư tại Công ty Luật Deheng Bắc Kinh (Hàng Châu), liaowang@dehenglaw.com, tài khoản công khai: Web3 Xiaolu

Gu Jiening, cố vấn pháp lý cấp cao tại Công ty luật Mankun Thượng Hải, gujiening@mankunlaw.com, tài khoản công khai: Mankun Blockchain

Người giới thiệu:

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK

https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/API/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1

https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.PDF

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEO_CryptoETF_202304_c.PDF

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=23PR53