Cơ quan Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) đã mở ra một hướng mới trong tuần này tại Washington trong nỗ lực chống lại các thủ thuật đầu tư được thúc đẩy bởi mục tiêu thuế, và lần này các quỹ ETF tiền mã hóa (crypto) đang nằm ngay tâm điểm. Một thông báo được ban hành kèm theo phán quyết của Bộ Tài chính cho thấy các cơ quan quản lý hiện không còn coi việc rà soát thuế đối với crypto ETF là một mối quan ngại mang tính lý thuyết, mà xem đó là ưu tiên thực thi đang diễn ra, với hàng tỷ USD Bitcoin và Ethereum đã đi qua chính cơ chế hiện đang được xem xét.

Những điểm chính

• IRS và Bộ Tài chính đang xem xét liệu các ETF gắn với crypto có dùng các đợt hoàn lại bằng hiện vật để tự tạo giới hạn đối với các khoản lãi chịu thuế hay không.

• Bộ trưởng Tài chính Scott Bessent cho biết các cơ quan này “rất nghiêm túc trong việc siết chặt các giao dịch được thiết kế để né thuế hoặc khai thác bộ luật thuế liên bang của chúng ta.”

• Revenue Ruling 2026-20 bác bỏ một số giao dịch được sắp đặt trước cho phép nhà đầu tư hoán đổi danh mục mà không cần ghi nhận ngay các khoản lãi “ẩn” trong đó.

• BlackRock's iShares Bitcoin Trust (IBIT) và iShares Ethereum Trust (ETHA) đã phân phối tổng cộng 7,22 tỷ USD crypto thông qua các đợt hoàn lại bằng hiện vật trong 6 tháng.

• Bộ Tài chính có thể ban hành các quy định hoặc revenue ruling mới áp dụng hồi tố, và IRS cho biết họ đã có thể thách thức các chiến lược lạm dụng theo luật hiện hành.

IRS và Bộ Tài chính nâng mức độ giám sát thuế đối với ETF crypto

Bộ Tài chính và IRS đã xác định các quỹ tài sản kỹ thuật số là một trong một số lĩnh vực mà các nhà quản lý quỹ có thể đang đẩy các điều khoản thuế vượt xa hơn mức các nhà làm luật dự định. Thông báo không cáo buộc ETF crypto làm điều gì bất hợp pháp một cách trực diện, nhưng đặt các nhà bảo trợ vào thế phải lưu ý rằng cơ quan quản lý đang theo dõi sát sao cách các sản phẩm này sử dụng cơ chế hoàn lại để quản lý các hóa đơn thuế của họ.

Bộ trưởng Tài chính Scott Bessent nêu rằng thông báo là một phần của chiến dịch rộng hơn nhằm chống “kỹ thuật né thuế” ở Phố Wall, khi viết trên X rằng các cơ quan này “rất nghiêm túc trong việc siết chặt các giao dịch được thiết kế để né thuế hoặc khai thác bộ luật thuế liên bang của chúng ta.” Tuyên bố này không chỉ mở rộng ra riêng các sản phẩm crypto, nhưng thông báo cho thấy rõ ETF tài sản kỹ thuật số là một trong những cấu trúc đang thu hút sự chú ý trực tiếp.

Các đợt hoàn lại bằng hiện vật dưới kính hiển vi

Trọng tâm của thông báo là một cơ chế đã trở thành “hệ ống dẫn” tiêu chuẩn cho ETF crypto: thay vì bán một vị thế Bitcoin hoặc Ethereum đang có lãi để đáp ứng yêu cầu hoàn lại, một quỹ có thể giao trực tiếp vị thế đó cho một bên tham gia được ủy quyền. Theo Mục 852(b)(6), các công ty đầu tư được điều chỉnh nhìn chung có thể phân phối tài sản đang có lãi theo cách này mà không phải ghi nhận phần lãi “ẩn” trong đó.

Một số quỹ đã lập luận rằng vì phần lãi không được ghi nhận, nên nó cũng phải bị loại trừ khi quỹ tính xem mình có vượt qua bài kiểm tra thu nhập 90% — yêu cầu đối với một công ty đầu tư được điều chỉnh, hay RIC — hay không. Bộ Tài chính phản bác cách đọc đó, cảnh báo rằng cách tiếp cận này có thể cho phép một quỹ giới hạn thu nhập được tính vào ngưỡng đó, bất kể danh mục nền tảng thực sự đã kiếm được bao nhiêu. Chính phủ đã yêu cầu thêm thông tin về cách làm này thay vì ban hành lệnh cấm thẳng tay, để ngỏ cánh cửa cho việc — nếu có — điều gì sẽ xảy ra tiếp theo.

Revenue Ruling 2026-20 nhắm vào các giao dịch mua bán được sắp đặt trước

Một động tác tách rời nhưng liên quan cũng nhận được phản hồi quyết định hơn. Revenue Ruling 2026-20 bác bỏ các giao dịch được sắp đặt trước trong đó nhà đầu tư đóng góp các chứng khoán đang có lãi vào một ETF rồi nhanh chóng rút tài sản lại thông qua các đợt hoàn lại, về cơ bản hoán đổi danh mục trong khi tránh việc ghi nhận phần lãi được “sẵn có” (built-in gain). Bessent nói thẳng về nhóm này, được gọi là các chuyển đổi theo Mục 351 (Section 351 conversions), rằng “không hoạt động theo luật hiện hành”.

IRS cho biết họ có thể định danh lại các sắp xếp đó như các giao dịch trao đổi chịu thuế, đưa các chuyển đổi theo Mục 351 sang giai đoạn thực thi nâng cao hơn so với câu hỏi về giao dịch in-kind đối với tài sản kỹ thuật số được nêu trong thông báo đi kèm. Thú vị là, cơ quan này nhấn mạnh rằng không cần phải ban hành quy định mới để họ hành động, vì luật hiện hành đã cho phép họ thách thức một chiến lược đầu tư của quỹ bị lạm dụng trong quá trình thanh tra.

Vì sao việc chuyển nhượng bằng hiện vật trở thành “hệ ống” của các ETF crypto

Sự chú ý tăng cao này sẽ không có nhiều trọng lượng nếu việc chuyển nhượng bằng hiện vật (in-kind transfers) không vốn đã là nền tảng cho hoạt động của ETF crypto. Năm ngoái, SEC đã cho phép các đợt tạo lập và hoàn lại bằng hiện vật đối với các sản phẩm spot crypto giao dịch tập trung, lập luận rằng thay đổi này sẽ làm giảm chi phí và hạn chế trượt giá so với cách tiếp cận chỉ dùng tiền mặt đã áp dụng cho các quỹ này từ khi ra mắt.

Việc phê duyệt đó đã mở ra cánh cửa để các bên tham gia được ủy quyền có thể trao đổi các rổ Bitcoin hoặc Ethereum thực lấy lấy cổ phiếu ETF, thay vì dùng tiền mặt — phản ánh cách các quỹ ETF cổ phiếu truyền thống đã vận hành trong nhiều thập kỷ. Đây là một nâng cấp mang tính cấu trúc, giúp các quỹ crypto rẻ hơn khi vận hành — và như thông báo của tuần này cho thấy, đồng thời tạo ra các cơ chế về thuế mà Bộ Tài chính hiện đang đặt vấn đề.

Grantor Trusts (Ủy thác người được ủy thác) vs. Các bài kiểm tra thu nhập của RIC

Không phải mọi ETF crypto đều chịu sự lo ngại mà Bộ Tài chính nêu ra. IBIT và ETHA, các sản phẩm spot Bitcoin và Ethereum của BlackRock, được cấu trúc dưới dạng ủy thác người được ủy thác (grantor trusts) cho mục đích thuế thu nhập liên bang. Điều đó có nghĩa là lãi và lỗ chuyển thẳng qua cho cổ đông, thay vì đi qua bài kiểm tra thu nhập của RIC (RIC income test) — vốn là trọng tâm của thông báo IRS.

Mục tiêu thực sự của Bộ Tài chính lại là một nhóm khác: các công ty đầu tư được điều chỉnh (regulated investment companies) có tiếp xúc với tài sản kỹ thuật số trực tiếp hoặc thông qua các phương tiện như grantor trusts, rồi dùng các giao dịch hoàn lại (redemptions) để loại bỏ các vị thế đang có lãi được ghi nhận (appreciated positions) — những vị thế mà phần lãi của chúng nếu không bị loại bỏ có thể đe dọa bài kiểm tra thu nhập 90%. Sự khác biệt này quan trọng hơn khi các nhà quản lý tài sản bắt đầu lồng ghép mức độ tiếp xúc crypto vào các chiến lược ETF đa tài sản, tập trung vào thu nhập và ETF quản lý chủ động thay vì chỉ dựa vào các sản phẩm Bitcoin hoặc Ethereum độc lập.

Đường đi của các đợt hoàn lại của BlackRock tổng cộng 7,22 tỷ USD

Quy mô khổng lồ của hoạt động in-kind đang diễn ra trên thị trường đã tạo cho thông báo này sức nặng thực sự. Hồ sơ quý gần đây nhất của BlackRock cho thấy IBIT đã phân phối khoảng 5,49 tỷ USD Bitcoin thông qua các đợt hoàn lại bằng hiện vật trong nửa đầu năm 2026, với khoảng 3,85 tỷ USD trong số đó chỉ diễn ra riêng trong quý thứ hai. Trong khi đó, ETHA đã phân phối thêm 1,72 tỷ USD Ethereum dưới dạng hiện vật tính đến hết tháng 6, đưa tổng con số cho cả hai sản phẩm của BlackRock lên khoảng 7,22 tỷ USD trong toàn bộ giai đoạn sáu tháng.

Trong cùng khoảng thời gian đó, IBIT cũng nhận khoảng 9,36 tỷ USD Bitcoin thông qua các đợt tạo lập bằng hiện vật, cho thấy tốc độ các giao dịch chuyển nhượng crypto trực tiếp giữa các quỹ và bên tham gia được ủy quyền đã tăng nhanh đến mức nào kể từ khi SEC loại bỏ yêu cầu chỉ dùng tiền mặt. Điều này không cho thấy BlackRock đang áp dụng chiến lược cụ thể mà Bộ Tài chính đã nêu, vì cấu trúc grantor-trust của IBIT và ETHA đặt chúng ra khỏi bài kiểm tra thu nhập của RIC đang được tranh luận. Tuy nhiên, khối lượng khổng lồ cho thấy hiện có rất nhiều hạ tầng để các quỹ khác — được cấu trúc theo cách khác — có thể dựa vào cùng cơ chế này.

Hệ quả lớn hơn nằm ở đây: nếu mức độ tiếp xúc crypto được đóng gói vào các ETF theo kiểu RIC thay vì các grantor trusts độc lập, thì số lượng quỹ thực sự chịu sự giám sát thuế đối với ETF crypto có thể mở rộng far hơn rất nhiều so với các mức hiện tại.

Các nhà quản lý quỹ cần theo dõi điều gì tiếp theo

Các nhà quản lý quỹ vận hành cấu trúc RIC gắn với crypto hiện đang đứng trước một điểm quyết định trước khi Bộ Tài chính chốt một hướng tiếp cận cuối cùng. Thông báo 2026-62 vạch ra một số lộ trình mà cơ quan quản lý có thể chọn, và không lộ trình nào trong số đó yêu cầu ý kiến đầu vào của ngành để tiến hành.

Danh sách các phương án của Bộ Tài chính

Theo Thông báo 2026-62, Bộ Tài chính và IRS có thể phản ứng thông qua các quy định chính thức, quyết định theo revenue ruling hoặc các hướng dẫn khác, thậm chí có thể gắn nhãn một số sắp xếp nhất định là giao dịch thuộc diện quan tâm hoặc giao dịch được liệt kê — những định danh này sẽ kích hoạt nghĩa vụ báo cáo tăng cường. Quan trọng là: bất kỳ hành động nào được thực hiện cũng có thể áp dụng cho tương lai, hoặc — nếu thẩm quyền pháp lý cho phép — có thể áp dụng hồi tố đối với các giao dịch đã hoàn tất trước khi có hướng dẫn mới.

Kết hợp với việc IRS cảnh báo rằng họ đã có thể phản đối các chiến lược lạm dụng theo luật hiện hành, rủi ro hồi tố này khiến các nhà quản lý quỹ không thể chỉ đơn giản chờ thêm sự rõ ràng. Những quỹ dựa vào việc loại bỏ các tài sản kỹ thuật số đang có lãi thông qua các “rổ” hoàn lại để xử lý thuế có thể cần ghi nhận cơ sở kinh tế cho các giao dịch đó, xem xét lại cách các rổ được lắp ghép, hoặc giảm bớt các cấu trúc phụ thuộc vào việc loại trừ các khoản lãi khỏi phép tính thu nhập của RIC.

Đối với các công ty bảo trợ đang thiết kế thế hệ ETF gắn với crypto sắp tới, chính sự không chắc chắn này đã trở thành một giới hạn thiết kế. Những cách tiếp cận từng được xem là hiệu quả về thuế theo cách diễn giải trước đây của quy tắc giờ đây có thể cần thay đổi cơ chế danh mục, ý kiến pháp lý mới, hoặc một biên độ an toàn rộng hơn trước khi tiếp cận nhà đầu tư — nhấn mạnh rằng các cơ chế nền tảng của ETF crypto hiện không còn chỉ là vấn đề của SEC, mà ngày càng là vấn đề về thuế.

Bài viết được thực hiện với sự hỗ trợ của trí tuệ nhân tạo và được nhóm biên tập rà soát.