SEC đã ban hành một “9 câu hỏi 9 câu trả lời”. Tóm tắt bằng một câu: đồng token có phải là chứng khoán hay không là do bạn đã đưa lên sàn/đã triển khai chưa
Ngày 25/9, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) — bộ phận doanh nghiệp và tài chính của công ty — đã làm một việc mà ngành đã chờ đợi rất lâu: công bố 9 câu hỏi 9 câu trả lời, viết rõ ràng “mực đen giấy trắng” về thời điểm tài sản mã hóa được coi là chứng khoán và khi nào thì không.
Trước hết, tạt một gáo nước lạnh
Đây chỉ là ý kiến hướng dẫn của nhân viên, không phải quy tắc, không có hiệu lực bắt buộc theo pháp luật. Nhưng đừng coi thường — người viết ra những đáp án này chính là bộ phận thẩm định hồ sơ niêm yết của bạn. Tòa án có thể không nghe, nhưng nếu bạn dám đi ngược lại, thì rất có khả năng bạn sẽ bị “mài” đến chết ngay trong khâu nộp hồ sơ.
Vậy cốt lõi là gì? Một từ: tính “chức năng”.
Nói bằng ngôn ngữ đời thường: SEC coi “mạng lưới đã thực sự chạy được hay chưa” như công tắc tổng.
Trước khi mạng lưới vận hành:
- dự án cam kết phát triển,
- quảng bá chương trình,
- nói về thu nhập/ lợi nhuận trong tương lai,
… đều có thể cấu thành “hợp đồng đầu tư” — tương đương với việc đang bán chứng khoán;
Khi mạng lưới đã vận hành:
- bảo trì, nâng cấp,
- tài trợ phát triển,
- thậm chí tuyên bố mua lại (back/rebuy),
… thường không còn được xem là “nỗ lực quản lý mang tính then chốt”, và do đó không cấu thành chứng khoán.
Ví von một chút: đây giống như sự khác nhau giữa bán nhà theo dự án (bán căn hộ trên giấy) và bán nhà đã hoàn thiện (hiện phòng). Với nhà trên giấy, bạn đang mua “niềm tin vào nhà phát triển” — niềm tin chính là chứng khoán. Còn hiện phòng, bạn mua chính là ngôi nhà; dù họ quảng bá thế nào, thì cũng không phải là bán cổ phiếu.
Ngoài ra còn 3 tiêu chí rất đáng chú ý:
1. Token/các chứng từ dùng để staking (thế chấp): nếu chỉ chứng minh quyền sở hữu và không cho phép chuyển nhượng/tạm dụng thì được xem là “công cụ số”; còn token có tính chất thanh khoản được “luật hóa theo giao thức” do các bên phát hành phục vụ staking thì có thể được coi trực tiếp là “hàng hóa số” — đều không chạm vạch đỏ chứng khoán;
2. Mạng lưới hoàn toàn phi tập trung: dù dự án nói gì cũng không tạo thành hợp đồng đầu tư mới, vì không ai có thể kiểm soát thành bại;
3. Sàn giao dịch nới lỏng: chỉ cung cấp giao dịch thị trường thứ cấp, sẽ không tự động biến thành “bên khởi xướng”.
Đây là chi tiết hóa theo “lệnh giải thích” ban hành ngày 17/3. Tông giám sát đã chuyển từ “giám sát kiểu thực thi” sang “giám sát như hướng dẫn sử dụng”. Đây là tin tốt rõ ràng cho mảng staking và các dự án đã lên sàn, nhưng với ngoại lệ “chứng khoán hóa token”: việc đưa lên blockchain không làm thay đổi bản chất — token mang tính chứng khoán thì mãi mãi vẫn là chứng khoán.
Tóm tắt:
1. Nhìn một lần trong danh mục: dự án “đã上线 (đã triển khai) + phi tập trung” thì rủi ro chính sách giảm đáng kể;
2. Với dự án còn ở giai đoạn “vẽ bánh”: mua vào đồng nghĩa với việc nắm giữ một tài sản có khả năng bị truy xét để xác định là chứng khoán; hãy chú ý đến cách dự án cam kết/ngôn từ họ dùng
#SEC称代币回购与网络升级不自动构成证券
Ngày 25/9, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) — bộ phận doanh nghiệp và tài chính của công ty — đã làm một việc mà ngành đã chờ đợi rất lâu: công bố 9 câu hỏi 9 câu trả lời, viết rõ ràng “mực đen giấy trắng” về thời điểm tài sản mã hóa được coi là chứng khoán và khi nào thì không.
Trước hết, tạt một gáo nước lạnh
Đây chỉ là ý kiến hướng dẫn của nhân viên, không phải quy tắc, không có hiệu lực bắt buộc theo pháp luật. Nhưng đừng coi thường — người viết ra những đáp án này chính là bộ phận thẩm định hồ sơ niêm yết của bạn. Tòa án có thể không nghe, nhưng nếu bạn dám đi ngược lại, thì rất có khả năng bạn sẽ bị “mài” đến chết ngay trong khâu nộp hồ sơ.
Vậy cốt lõi là gì? Một từ: tính “chức năng”.
Nói bằng ngôn ngữ đời thường: SEC coi “mạng lưới đã thực sự chạy được hay chưa” như công tắc tổng.
Trước khi mạng lưới vận hành:
- dự án cam kết phát triển,
- quảng bá chương trình,
- nói về thu nhập/ lợi nhuận trong tương lai,
… đều có thể cấu thành “hợp đồng đầu tư” — tương đương với việc đang bán chứng khoán;
Khi mạng lưới đã vận hành:
- bảo trì, nâng cấp,
- tài trợ phát triển,
- thậm chí tuyên bố mua lại (back/rebuy),
… thường không còn được xem là “nỗ lực quản lý mang tính then chốt”, và do đó không cấu thành chứng khoán.
Ví von một chút: đây giống như sự khác nhau giữa bán nhà theo dự án (bán căn hộ trên giấy) và bán nhà đã hoàn thiện (hiện phòng). Với nhà trên giấy, bạn đang mua “niềm tin vào nhà phát triển” — niềm tin chính là chứng khoán. Còn hiện phòng, bạn mua chính là ngôi nhà; dù họ quảng bá thế nào, thì cũng không phải là bán cổ phiếu.
Ngoài ra còn 3 tiêu chí rất đáng chú ý:
1. Token/các chứng từ dùng để staking (thế chấp): nếu chỉ chứng minh quyền sở hữu và không cho phép chuyển nhượng/tạm dụng thì được xem là “công cụ số”; còn token có tính chất thanh khoản được “luật hóa theo giao thức” do các bên phát hành phục vụ staking thì có thể được coi trực tiếp là “hàng hóa số” — đều không chạm vạch đỏ chứng khoán;
2. Mạng lưới hoàn toàn phi tập trung: dù dự án nói gì cũng không tạo thành hợp đồng đầu tư mới, vì không ai có thể kiểm soát thành bại;
3. Sàn giao dịch nới lỏng: chỉ cung cấp giao dịch thị trường thứ cấp, sẽ không tự động biến thành “bên khởi xướng”.
Đây là chi tiết hóa theo “lệnh giải thích” ban hành ngày 17/3. Tông giám sát đã chuyển từ “giám sát kiểu thực thi” sang “giám sát như hướng dẫn sử dụng”. Đây là tin tốt rõ ràng cho mảng staking và các dự án đã lên sàn, nhưng với ngoại lệ “chứng khoán hóa token”: việc đưa lên blockchain không làm thay đổi bản chất — token mang tính chứng khoán thì mãi mãi vẫn là chứng khoán.
Tóm tắt:
1. Nhìn một lần trong danh mục: dự án “đã上线 (đã triển khai) + phi tập trung” thì rủi ro chính sách giảm đáng kể;
2. Với dự án còn ở giai đoạn “vẽ bánh”: mua vào đồng nghĩa với việc nắm giữ một tài sản có khả năng bị truy xét để xác định là chứng khoán; hãy chú ý đến cách dự án cam kết/ngôn từ họ dùng
#SEC称代币回购与网络升级不自动构成证券
