Vào tháng 4 năm 2024, Du Jun thông báo quỹ ABCDE tạm dừng, đồng thời ra mắt thương hiệu ươm tạo hoàn toàn mới Vernal. Đầu tư giai đoạn một dừng lại, trong khi hoạt động ươm tạo lại tăng tốc, điều này không chỉ là sự chuyển hướng cá nhân của ông, mà còn ở một mức độ nào đó, báo hiệu sự thay đổi trong mô hình đầu tư Web3.
Trong vài năm qua, cách tiếp cận của các quỹ đầu tư mạo hiểm trong lĩnh vực tiền mã hóa đã rất rõ ràng: đầu tư vào dự án, chờ lên sàn, rút lui để thu hồi vốn. Nhưng hiện nay, con đường rút lui đã bị chặn, hệ thống định giá sụp đổ, nhiều tổ chức bắt đầu nhận ra rằng: nếu cứ tiếp tục làm “nhà đầu tư tài chính”, có thể bạn sẽ không xem được hết một vở kịch. Vì vậy, một nhóm vốn đã bắt đầu thay đổi cách tiếp cận - không còn đặt cược vào sự phát triển của dự án, mà tự mình xuống sân, gói gọn tài nguyên, khả năng, mạng lưới để thúc đẩy dự án từ 0 đến 1.
Đây là điểm khởi đầu của logic “đầu tư kiểu ươm tạo”. Nó không phải là sự mở rộng của VC truyền thống, mà là một vai trò tham gia hoàn toàn mới - vừa là cổ đông, vừa là cộng tác viên; vừa phải đầu tư vốn, vừa phải gánh vác áp lực vận hành; thậm chí trong trách nhiệm pháp lý, ranh giới cũng mơ hồ hơn nhiều so với trước đây.
Trong bài viết này, Portal Labs sẽ giúp bạn giải mã logic chính và những điểm mù tuân thủ của đầu tư kiểu ươm tạo.
Đối với các nhà đầu tư có giá trị tài sản ròng cao, trên con đường tài nguyên liên kết chặt chẽ, rủi ro pháp lý cao này, làm thế nào để vừa không thiếu vị trí, vừa không vượt quá giới hạn?
Logic và cách chơi của đầu tư kiểu ươm tạo
Năm xưa, chỉ cần một tin tức về huy động vốn được công bố, dự án Web3 có thể ngay lập tức bùng nổ, cộng đồng sôi sục, các sàn giao dịch xếp hàng. Nhưng giờ đây, Web3 không còn là thời kỳ mà chỉ cần một câu “XXX đã hoàn thành huy động vốn” nữa.
Trong bối cảnh câu chuyện khan hiếm, lưu lượng phân tán này, vốn không còn là động lực toàn năng. Ngày càng nhiều nhà đầu tư nhận ra: nếu muốn dự án thực sự chạy, chỉ việc đổ tiền là không đủ, cần phải tự mình xuống sân.
Vì vậy, “đầu tư vào dự án” bắt đầu trở thành “thực hiện dự án”.
Đây chính là bản chất của đầu tư kiểu ươm tạo. Bạn không chỉ mua một vé vào cửa sớm, mà là dùng tài nguyên, khả năng, mạng lưới để đổi lấy tỷ lệ cổ phần sớm cao hơn, dùng sự hợp tác thực tế để giúp dự án từ 0 vươn lên 1.
Trong thực tiễn, cách tiếp cận đầu tư kiểu ươm tạo thường là một bộ “đòn kết hợp”:
Cung cấp sinh thái: tích hợp các điểm vào lưu lượng, tích hợp ví, đưa người dùng cộng đồng vào, giúp dự án có “người dùng, người xem” ngay từ giai đoạn khởi động;
Hỗ trợ kỹ thuật: bao gồm tối ưu hóa cấu trúc nền tảng, kiểm tra an ninh, kiểm tra sản phẩm, những điều này không thể hoàn thành chỉ bằng tiền;
Thúc đẩy thị trường: thực hiện tiếp thị nội dung, bùng nổ cộng đồng, tổ chức sự kiện hợp tác, kéo theo sự chú ý toàn bộ chuỗi, tăng cường chuyển đổi;
Hợp tác tuân thủ: kiểm tra trước khi đầu tư, xin giấy phép, tư vấn pháp lý cần được sắp xếp trước, đừng đợi đến khi xảy ra sự cố mới tìm luật sư.
Trường hợp điển hình nhất chính là Binance Labs.
Polygon, Injective năm đó có thể nổi bật, không chỉ dựa vào số tiền huy động, mà còn nhờ vào sự hỗ trợ thực chất từ hệ sinh thái Binance: tích hợp ví, ra mắt trên sàn giao dịch, chứng thực thương hiệu, tư vấn pháp lý... Nói cách khác, là quy trình hoàn chỉnh để “đưa lên bàn cờ”.
Con đường tương tự hiện cũng đang được Vernal (thương hiệu ươm tạo mới do Du Jun thành lập) sao chép: vừa đầu tư vào dự án, vừa đưa dự án vào sân, biến việc “cùng chạy” thành “cùng xây dựng”.
Cần lưu ý rằng, ngay cả một số quỹ lớn có vẻ vẫn đang thực hiện đầu tư giai đoạn một, chẳng hạn như a16z, cũng đã âm thầm tích hợp ươm tạo vào hệ thống của họ. Họ cung cấp hỗ trợ tuyển dụng cho bên dự án, kênh giao tiếp với chính phủ, thiết kế khung tuân thủ, thậm chí còn mở Crypto Startup School, đào tạo hệ thống cho đội ngũ cách bắt đầu từ 0.
Điều này không còn là logic “tôi đưa tiền, bạn tự sinh tự diệt” như trước đây.
Nói ngắn gọn, đầu tư kiểu ươm tạo là một trò chơi hợp tác sâu sắc. Nó không coi dự án là một “mục tiêu tài chính”, mà là một “đối tác lâu dài”.
Nếu bạn chỉ muốn đầu tư xong rồi đi, có thể bạn sẽ không xoay sở được. Nhưng nếu bạn có tài nguyên, có đội ngũ, có khả năng phối hợp hệ thống - thì bạn thực sự có thể dùng con đường này để đạt được lợi nhuận cao hơn nhiều so với mức trung bình của thị trường.
Đặc điểm và thách thức pháp lý của đầu tư kiểu ươm tạo
Nhưng nói trở lại, đầu tư kiểu ươm tạo không phải là một viên thuốc thần kỳ.
Nó thực sự có thể mang lại sự hợp tác dự án mạnh mẽ hơn, chuỗi hợp tác sinh thái hoàn thiện hơn - nhưng cũng kéo nhà đầu tư vào một bối cảnh pháp lý phức tạp hơn. Đặc biệt trong bối cảnh hiện tại, khi quy định toàn cầu đang siết chặt, tham gia càng sâu, trách nhiệm càng lớn, khả năng dẫm vào bẫy cũng tăng lên.
Nếu nói rằng quỹ VC chỉ là “đầu tư rồi chờ”, thì đầu tư ươm tạo giống như “tự mình xuống sân thi đấu”. Và cuộc thi này, không phải lúc nào cũng công bằng, cũng không phải lúc nào cũng an toàn.
Portal Labs khuyến nghị nhìn nhận đặc điểm “rủi ro cao + tham gia cao” của con đường này từ ba góc độ:
1. Mức độ tham gia cao, ranh giới danh tính mờ nhạt
Danh tính của VC truyền thống tương đối rõ ràng: nhà đầu tư, quan sát viên, không can thiệp vào vận hành dự án. Nhưng đầu tư ươm tạo thì khác, bạn có thể xuất hiện trong các cuộc họp sản phẩm, tham gia thiết kế mô hình kinh tế Token, thậm chí tự mình tìm ví, bàn bạc ra mắt, xây dựng cộng đồng.
Nghe có vẻ như là “giúp đỡ nhiều hơn”, nhưng pháp luật không nghĩ như vậy.
Bạn thực sự là nhà đầu tư? Cố vấn? Hay là “người kiểm soát thực tế”?
Nếu không có ranh giới rõ ràng trong hợp đồng và cấu trúc, khi các cơ quan quản lý hoặc bên dự án truy cứu trách nhiệm, rất có thể họ sẽ xác định bạn đã cấu thành “giao dịch liên kết”, “kiểm soát thực chất”, “giám đốc bóng”, cùng chịu trách nhiệm pháp lý.
Đặc biệt khi dự án liên quan đến lừa đảo, huy động vốn bất hợp pháp hoặc tổn thất tài sản người dùng, bạn có thể không chỉ là người đứng bên ngoài mà còn là “bị cáo thứ hai”.
2. Đường đi lợi nhuận đa dạng, trách nhiệm tuân thủ nặng nề hơn
Một trong những lợi ích của ươm tạo là có nhiều hình thức rút lui.
Bạn có thể tham gia phân chia doanh thu dự án, thiết kế cơ chế mua lại Token, gắn kết lợi nhuận sinh thái, thậm chí thu phí quyền lợi sản phẩm. Nghe có vẻ như là nâng cấp hiệu quả vốn, nhưng cũng có nghĩa là bạn cần đối mặt với nhiều thách thức tuân thủ hơn. Ví dụ:
Có phải cấu thành phát hành chứng khoán không có giấy phép?
Có phải thỏa thuận lợi nhuận vi phạm quy định phân chia lợi nhuận tại địa phương không?
Có cần phải khai báo thuế hoặc đăng ký không?
Mua lại Token có liên quan đến thao túng giá thị trường không?
Những vấn đề này, nếu bạn xử lý bằng cấu trúc tuân thủ, rủi ro có thể kiểm soát; nhưng nếu bạn là danh tính cá nhân + tham gia trực tiếp, thì giống như “chạy khỏa thân”, rủi ro hoàn toàn do mình tự gánh.
3. Token vẫn là “vùng nguy hiểm cao”
Bất kể bạn ươm tạo là RWA, DePIN, ZK hay câu chuyện AI, cuối cùng một câu hỏi không thể tránh khỏi là: có nên phát hành đồng tiền không?
Một khi phát hành đồng tiền, sẽ không thể tránh khỏi vấn đề xác định thuộc tính của Token ở các quốc gia.
Tại Mỹ, thái độ của SEC gần như là một quy định cứng nhắc, Token chức năng cũng dễ dàng bị coi là chứng khoán;
Tại Hong Kong, SFC yêu cầu Token có sự biến động cao chỉ hướng tới nhà đầu tư chuyên nghiệp, nhiều quy trình ra mắt dự án bị chặn lại bởi cơ chế tiếp cận;
Tại Singapore, nếu Token liên quan đến lợi nhuận ổn định hoặc lợi tức có thể dự đoán, cần phải đăng ký trước với MAS, nếu không có thể bị coi là phát hành trái phép.
Càng rắc rối hơn, nhiều dự án ươm tạo áp dụng mô hình “hợp tác toàn cầu + triển khai đa địa điểm”. Chẳng hạn: bạn thành lập đội ngũ tại Singapore → phát hành Token tại Cayman → cuối cùng muốn ra mắt trên các sàn giao dịch tại Hàn Quốc hoặc Nhật Bản. Nghe có vẻ phân công rõ ràng, logic hợp lý, nhưng trong mắt cơ quan quản lý, quy trình này có thể đã vượt qua nhiều ranh giới.
Con đường và cấu trúc tuân thủ của đầu tư kiểu ươm tạo
Đối mặt với tình huống phức tạp “tham gia sâu + hoạt động xuyên biên giới + lợi ích đa vai trò”, muốn tham gia đầu tư kiểu ươm tạo một cách an toàn, khả năng cốt lõi không phải là đầu tư vào dự án, mà là xây dựng cấu trúc tuân thủ.
Cụ thể, Portal Labs khuyến nghị nhìn nhận từ ba khía cạnh quan trọng:
1. Thực hiện “tách biệt danh tính”
Dù là đầu tư tiền hay cung cấp tài nguyên, Portal Labs không khuyến nghị nhà đầu tư “gắn bó trực tiếp với dự án dưới danh tính cá nhân”. Lý do rất đơn giản: dự án gặp sự cố, cá nhân gánh chịu, điều này sẽ khiến nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao độ không chắc chắn.
Cách làm trưởng thành hơn là thành lập cấu trúc đầu tư riêng tại nước ngoài, các con đường phổ biến bao gồm:
SPV Cayman: dùng để nắm giữ cổ phần Token và phân phối lợi nhuận, linh hoạt và tiện dụng, chi phí có thể kiểm soát, là cấu hình tiêu chuẩn của các quỹ tiền mã hóa hiện nay;
Công ty mẹ BVI: phù hợp với các khoản đầu tư cổ phần, kết hợp với cấu trúc tín thác hoặc gia đình để tối ưu hóa thuế;
Cấu trúc quỹ miễn thuế tại Singapore: phù hợp cho vốn gia đình để quản lý danh mục, cũng thuận lợi cho việc khai báo thuế sau này, mở tài khoản ngân hàng và các hoạt động tuân thủ khác.
Những cấu trúc này không chỉ là công cụ thuế và thanh toán, mà còn là hàng rào đầu tiên để tách biệt rủi ro danh tính và quản lý trách nhiệm tuân thủ.
2. Thiết kế Token cần phải “giảm thiểu chứng khoán” trước.
Nhiều quốc gia không phản đối bạn phát hành Token, điều họ phản đối là bạn phát hành một Token trông giống như “chứng khoán”.
Nếu bạn ở trong khu vực cấm, chẳng hạn như đại lục Trung Quốc, thì tốt nhất đừng động vào. Nhưng nếu bạn chọn những khu vực có chính sách tương đối thoải mái, thì từ thiết kế ban đầu, cần phải tránh xa các đường ranh quy định siết chặt.
Có thể chú ý đến một số điểm tối ưu sau:
Sử dụng SAFT để gắn kết quyền lợi, hoãn phát hành, tránh nghi ngờ về “phát hành chứng khoán” ngay lập tức;
Không cam kết lợi nhuận, ngay cả khi là “3% hàng năm”, cũng có thể bị cơ quan quản lý xác định là hợp đồng đầu tư;
Nổi bật tính “công dụng” của Token thay vì “điểm bán”, chẳng hạn như để khấu trừ phí giao dịch, tham gia quản lý, đổi lấy dịch vụ, chứ không phải chỉ để “chờ tăng”;
Gắn kết với các hành động sinh thái, chẳng hạn như khóa token + khuyến khích nhiệm vụ, mở khóa tình huống sử dụng, chứ không phải phát hành tuyến tính. Những “mô hình gắn kết hành động” kiểu này dễ dàng được cơ quan quản lý chấp nhận như Token chức năng.
Nói một câu, phát hành đồng tiền có thể, nhưng đừng phát hành như đang bán cổ phần.
3. Phải phù hợp với “lĩnh vực thực hiện” theo mục tiêu thị trường
Môi trường quy định khác nhau giữa các khu vực rất lớn, chọn sai địa điểm khởi đầu có thể không chỉ là vấn đề kiếm ít hơn, mà là hoàn toàn không thể ra mắt.
Vì vậy, nhiều người phát hành đồng tiền, thích xem ai có nhiều tiền hơn, ai dễ dàng thỏa thuận với sàn giao dịch, nhưng thực sự là không đúng. Bước đầu tiên trong thiết kế cấu trúc nên nhìn vào “bạn mong muốn dự án này cuối cùng sẽ ở đâu”.
Dự định hướng tới người dùng Mỹ? Vậy thì đừng động đến Reg A, quy trình dài mà còn tốn kém, tốt nhất là xem trực tiếp Reg D (dành cho nhà đầu tư đủ điều kiện) hoặc Reg S (phát hành ra nước ngoài) để được miễn trừ;
Chuẩn bị khởi đầu tại Hong Kong, Singapore? Vậy thì hãy sớm tiếp xúc với hệ thống VASP địa phương, hoặc vào sandbox quy định để thử nghiệm quy mô nhỏ trước;
Thời điểm ban đầu không chắc chắn về quyền sở hữu thị trường? Thì có thể xem xét cấu trúc kết hợp linh hoạt như “Cayman+BVI”, sau này dù đi đâu xin giấy phép cũng có thể linh hoạt chuyển đổi con đường.
Những cấu trúc này không nhất thiết phải phức tạp, nhưng bạn cần thiết lập chúng trước khi dự án chưa ra mắt, Token chưa định hình mô hình. Khi phản hồi từ thị trường đến, quay lại để bổ sung tuân thủ thì cơ bản đã muộn.
Đầu tư kiểu ươm tạo phù hợp cho ai?
Nói cho cùng, đầu tư kiểu ươm tạo không phải là một trò chơi “đặt cược”, mà là một “hợp tác lâu dài”.
Nó yêu cầu không chỉ tiền, mà còn là thời gian, tài nguyên và khả năng phối hợp chiến lược toàn diện. Bạn không chỉ cần có hỗ trợ tài chính, mà còn phải có khả năng phối hợp dự án triển khai, tích hợp tài nguyên xuyên lĩnh vực.
Nhưng nếu bạn ưa thích cách phân bổ tài sản “tham gia nhẹ, thanh khoản cao”, hoặc muốn “đầu tư xong thì đi”, tự gánh rủi ro, thì đầu tư kiểu ươm tạo có thể không phải là lĩnh vực lý tưởng cho bạn.
Tất nhiên, nếu bạn là một người tin vào chủ nghĩa dài hạn, sẵn sàng gắn bó với hệ sinh thái ngành nghề, muốn thực sự tích hợp kinh nghiệm, tài nguyên và tầm nhìn của mình vào con đường phát triển của một dự án, thì đầu tư kiểu ươm tạo mang lại cho bạn không chỉ là lợi nhuận tiềm năng, mà còn là cơ hội cùng xây dựng với tương lai.