Tác giả TaxDAO-Athena

1. Ý nghĩa và tầm quan trọng của DAO

DAO, hay Tổ chức tự trị phi tập trung, đại diện cho một cơ cấu tổ chức mới chính thức cho phép đưa ra quyết định phi tập trung bằng cách sử dụng cơ chế bỏ phiếu blockchain và mã thông báo. Trong khi các doanh nghiệp công nghiệp truyền thống dựa vào sự tách biệt giữa hoạt động và quyền sở hữu, DAO cung cấp một khuôn mẫu hoàn toàn khác cho sự tham gia của tổ chức, nơi quyền sở hữu và hoạt động được hợp nhất—được thúc đẩy bởi các hợp đồng thông minh, tư cách thành viên thanh khoản và các kênh giao dịch minh bạch.

Ủy ban Luật pháp Vương quốc Anh đã đề xuất các yếu tố toàn diện của DAO để giúp xác định nó và bắt đầu cuộc thảo luận xung quanh các mối quan hệ liên quan đến DAO và những tác động pháp lý dẫn đến. Các yếu tố này được nêu dưới đây:

·Giao thức phần mềm: Cơ sở hạ tầng kỹ thuật số bao gồm các quy tắc chi phối cách các hợp đồng thông minh hoạt động cùng nhau, được tuân thủ bởi một mạng lưới những người tham gia. Thỏa thuận sẽ đặt ra các quy tắc vận hành một hệ thống cụ thể, cũng như các quy tắc để xác định và thực hiện các thay đổi đối với hệ thống đó. Một giao thức có thể bao gồm một hệ thống blockchain, nhưng cũng có thể được triển khai trên hệ thống blockchain hiện có (ví dụ: giao thức DeFi được triển khai trên blockchain hiện có sẽ tận dụng các khả năng của hệ thống blockchain cơ bản).

Hệ thống chuỗi khối: Một giao thức phần mềm cho sổ cái phân tán ghi lại và truyền dữ liệu theo cách có cấu trúc, bao gồm hoạt động của các giao thức phần mềm được triển khai trên hệ thống chuỗi khối. Các hệ thống chuỗi khối thường độc lập với mọi DAO liên quan đến các giao thức phần mềm được triển khai trên chúng.

·Người khai thác và người xác nhận: Những người tham gia hệ thống blockchain tuân thủ và chạy giao thức blockchain để đảm bảo hoạt động của nó. Người khai thác và người xác thực được khuyến khích thông qua phần thưởng để tuân thủ các quy tắc giao thức hệ thống blockchain và được các nhà phát triển giao thức phần mềm tin cậy.

Nhà phát triển: Kỹ sư phần mềm viết mã phần mềm cho hệ thống blockchain, giao thức phần mềm và hợp đồng thông minh tạo nên chúng. Phần lớn phần mềm do các nhà phát triển viết trong hệ sinh thái tài sản tiền điện tử được cung cấp dưới dạng phần mềm nguồn mở. Ủy ban Pháp lý cho rằng các nhà phát triển có thể liên kết chặt chẽ với DAO, các giao thức phần mềm cụ thể, phần mềm liên quan (chẳng hạn như giao diện người dùng) và có thể hành động riêng lẻ hoặc như một phần của một nhóm hoặc công ty đã đăng ký (hoặc pháp nhân khác).
 
·Người nắm giữ mã thông báo giao thức: Mã thông báo giao thức là một đơn vị tài khoản (hoặc đơn vị tài khoản danh nghĩa) được sử dụng cho một giao thức phần mềm cụ thể (chẳng hạn như Ether trong hệ thống chuỗi khối Ethereum). Một số giao thức phần mềm có mã thông báo được sử dụng cho các chức năng cụ thể trong giao thức. Ví dụ: mã thông báo quản trị có thể cung cấp cho chủ sở hữu quyền biểu quyết hoặc quyền tham gia cụ thể, trong khi mã thông báo khác có thể cung cấp cho chủ sở hữu quyền truy cập vào các sản phẩm hoặc dịch vụ được cung cấp thông qua giao thức. Chủ sở hữu mã thông báo giao thức có thể có mối quan hệ chặt chẽ với DAO, ví dụ: DAO phát hành mã thông báo cho nhà phát triển, nhà đầu tư hoặc người đóng góp. Nhưng các token có thể được chuyển nhượng tự do và do đó có sẵn để bán trên thị trường đại chúng cho những người nắm giữ không có kết nối với bất kỳ DAO nào tham gia giao thức.

Theo các yếu tố toàn diện do Ủy ban Luật pháp Anh đưa ra, DAO (Tổ chức tự trị phi tập trung) có thể được định nghĩa là cơ sở hạ tầng kỹ thuật số bao gồm giao thức phần mềm, hệ thống chuỗi khối, công cụ khai thác và trình xác thực, nhà phát triển và chủ sở hữu mã thông báo giao thức. đạt được các quy tắc vận hành và ra quyết định phi tập trung và có thể liên quan đến các mối quan hệ phức tạp giữa nhiều người tham gia.

Khi sự quan tâm của công chúng đối với tài sản tiền điện tử ngày càng tăng và ngày càng có nhiều tiền được đầu tư vào các hoạt động kinh doanh tài sản tiền điện tử trên toàn thế giới, một số vấn đề liên quan đến trách nhiệm pháp lý ngày càng trở nên quan trọng. Nếu DAO thiếu cơ cấu quản trị tập trung, họ cũng thiếu một thực thể hoặc cá nhân trung tâm chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ của DAO và có thể thực hiện hành động cưỡng chế đối với nó. Phần sau đây sẽ giải thích tình trạng pháp lý của DAO trong từng khu vực pháp lý và các quy tắc thuế tương ứng, yêu cầu nộp thuế và rủi ro tuân thủ thuế.

2. Địa vị pháp lý của DAO

Một số khu vực pháp lý có tư duy tiến bộ đã hỗ trợ việc đăng ký DAO trong khu vực pháp lý của họ bằng cách ban hành luật mới công nhận tư cách pháp nhân của DAO hoặc các cơ cấu tổ chức giống DAO.

2.1. Tình trạng pháp lý và các quy định về thuế liên quan của DAO tại một số vùng tại Hoa Kỳ

Hiện tại, bốn tiểu bang ở Hoa Kỳ – Vermont, Wyoming, Tennessee và Utah – công nhận DAO là pháp nhân. Mặc dù Delaware và Colorado không công nhận DAO là pháp nhân nhưng luật doanh nghiệp của các bang này tương thích với việc DAO được đăng ký là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc tương đương với công ty trách nhiệm hữu hạn.

2.1.1.Vermont

tình trạng pháp lý

Vào tháng 8 năm 2018, Tiểu bang Vermont của Hoa Kỳ đã ban hành luật về một hình thức công ty mới: công ty trách nhiệm hữu hạn dựa trên blockchain (BBLLC). Mặc dù dự luật không đề cập cụ thể đến DAO, nhưng nó sẽ cho phép bất kỳ công ty nào “sử dụng công nghệ blockchain cho một phần quan trọng trong hoạt động kinh doanh của mình” đăng ký làm BBLLC. Dự luật cho phép DAO tham gia hiệu quả vào các thỏa thuận hợp đồng nhằm bảo vệ chủ sở hữu, người quản lý và người tham gia blockchain khỏi trách nhiệm pháp lý không cần thiết. Quản trị doanh nghiệp có thể được vận hành một phần hoặc toàn bộ thông qua công nghệ blockchain. Đồng thời, do các quy định của BBLLC thuộc chương công ty trách nhiệm hữu hạn nên các quy định liên quan đến công ty TNHH cũng áp dụng cho BBLLC. Gravel&SHEA được đăng ký theo đạo luật, dOrg LLC (còn được gọi là BODDY MAX) được coi là DAO hợp pháp đầu tiên.
 
Luật Vermont yêu cầu một công ty đã đăng ký làm BBLLC phải nêu rõ trong các điều khoản tổ chức của mình rằng đó là BBLLC và phải đề cập trong thỏa thuận điều hành một bản tóm tắt về nhiệm vụ hoặc mục đích của nó, cũng như thông tin về công nghệ blockchain sẽ được sử dụng, thủ tục bỏ phiếu, Thỏa thuận phản hồi về các vi phạm an ninh, thủ tục trở thành thành viên và thông tin về quyền và nghĩa vụ của từng nhóm người tham gia. Giống như các LLC khác, BBLLC có thể giới hạn các nghĩa vụ ủy thác và quy định trách nhiệm hữu hạn trong thỏa thuận điều hành của mình.
 
quy định về thuế

Theo (Bộ luật doanh thu nội bộ) và luật tiểu bang Vermont, BBLLC có thể bị đánh thuế với tư cách là C Corp hoặc với tư cách là một công ty hợp danh (thông qua), theo các quy tắc thuế giống như một LLC nói chung.

·Thuế hợp tác hoặc thuế doanh nghiệp

Quyết định nộp thuế với tư cách là một công ty hợp danh hoặc một công ty là rất quan trọng vì nó sẽ quyết định liệu thuế có được chuyển cho các cổ đông cá nhân hay không. Nói chung, các công ty phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Ngược lại, các cổ đông trong công ty hợp danh thường phải chịu thuế thu nhập cá nhân của tiểu bang vì chúng là các khoản chuyển tiếp. Các thực thể không được coi trọng là các thực thể kinh doanh hợp pháp không nộp thuế doanh nghiệp vì họ chuyển tất cả thu nhập chịu thuế cho chủ sở hữu, cổ đông và nhà đầu tư của mình. Ngược lại, một công ty không phải là một công ty chuyển tiếp vì cả công ty và các cổ đông cá nhân đều phải nộp thuế đối với thu nhập do BBLLC tạo ra. Giả sử BBLLC muốn tránh đánh thuế hai lần, công ty có thể hạn chế nghĩa vụ thuế của mình bằng cách chọn chịu thuế với tư cách là một công ty hợp danh thay vì là một công ty.

·Thuế doanh nghiệp Vermont

Ở Vermont, việc thông qua một thực thể đặc biệt hấp dẫn vì bang này có một trong những mức thuế doanh nghiệp cao nhất cả nước. Cụ thể, mức thuế doanh nghiệp cao nhất của Vermont là 8,5%. Để so sánh, thuế suất thuế thu nhập cá nhân của Vermont có thể thấp tới 3,55%. Do đó, BBLLC có thể giảm một nửa nghĩa vụ thuế của mình chỉ bằng cách chọn chịu thuế với tư cách là một công ty hợp danh thay vì một công ty. Do đó, Vermont khuyến khích các tập đoàn tổ chức các thực thể của họ dưới dạng chuyển tiếp, bao gồm (1) S Corp; (2) công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm BBLLC và (3) công ty hợp danh. Bằng cách cho phép các công ty blockchain đăng ký làm thực thể chuyển tiếp dưới dạng BBLLC, chính phủ Vermont dự định khuyến khích các công ty tiền điện tử đăng ký tại tiểu bang bằng cách cung cấp khung thuế thuận lợi cho các doanh nhân blockchain.
 
·Thuế liên quan

Tuy nhiên, một câu hỏi được đặt ra bởi luật mới của Vermont là liệu dự luật có tạo ra bất kỳ vấn đề liên quan nào đến các thành viên BBLLC ngoài tiểu bang hay không. Cụ thể, dự luật tuyên bố rằng vì BBLLC được tổ chức ở bang Vermont, nếu các thành viên hoặc người quản lý ngoài tiểu bang tương tác với BBLLC với tư cách hoặc vai trò khác hoặc tham gia vào các hoạt động kinh doanh khác, thì những hoạt động đó có thể không được coi là Đang diễn ra. ở Vermont. Do đó, các thành viên ngoài tiểu bang có thể phải chịu thuế Vermont và các loại thuế khác của tiểu bang khi thu nhập của họ được chuyển sang thuế thu nhập cá nhân tương ứng, tùy thuộc vào nơi hoạt động kinh doanh của họ diễn ra. Trên thực tế, khuôn khổ thuế đối với các doanh nghiệp đa bang rất phức tạp, bao gồm cả cách cấu trúc các mối quan hệ thuế khác nhau với một bang nhất định. Do đó, các thành viên ngoài tiểu bang của BBLLC Vermont nên tham khảo ý kiến ​​​​của chuyên gia thuế để đảm bảo nộp thuế đúng cách.
 
2.1.2. Wyoming
 
·Tình trạng pháp lý
 
Vào tháng 7 năm 2021, Wyoming trở thành tiểu bang đầu tiên ban hành luật đặc biệt cho phép hình thành DAO. Luật cho phép thành lập DAO dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, bổ sung (Đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn) hiện có và cung cấp cho thực thể đó tư cách pháp lý và danh tính lần đầu tiên tại Hoa Kỳ.

Là phần bổ sung cho Đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn, Đạo luật bổ sung DAO được coi là cung cấp phạm vi bảo hiểm đặc biệt cho DAO, nhưng do không có các điều khoản đặc biệt nên phần còn lại của Đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn cũng áp dụng cho DAO. Các yêu cầu kỹ thuật bao gồm việc sử dụng DAO, LAO hoặc DAO LLC trong tên của tổ chức để phân biệt với cách sử dụng LLC hiện tại. Điều khoản của Tổ chức phải bao gồm thông báo cụ thể nhắc nhở tất cả các thành viên tiềm năng rằng DAO có thể loại bỏ trách nhiệm ủy thác, hạn chế chuyển giao quyền sở hữu, rút ​​lui hoặc từ chức khỏi DAO, hoàn trả vốn góp và giải thể DAO.

Điều lệ tổ chức hoặc (Thỏa thuận điều hành) của DAO phải nêu rõ liệu DAO có được thành viên quản lý hay không. Ít nhất một người phải là thành viên để tiến hành hoạt động kinh doanh của DAO LLC, vì quyền quản lý thuộc về các thành viên của nó. Điều khoản của Tổ chức sẽ quy định một loạt hoạt động thường được thực hiện bởi một công ty, bao gồm: quyền, nghĩa vụ, mối quan hệ, quyền biểu quyết, hoạt động DAO và cách chúng được thực hiện, cách sửa đổi Điều khoản của Hiệp hội hoặc thỏa thuận điều hành, phân bổ cho các thành viên và quyền của thành viên. Khả năng chuyển nhượng, rút ​​tiền của thành viên và đóng góp của họ, giải thể và chuyển nhượng sau khi giải thể cho các thành viên, thủ tục sửa đổi, cập nhật, chỉnh sửa hoặc thay đổi các hợp đồng thông minh hiện hành và mã nhận dạng công khai của bất kỳ liên hệ thông minh nào được sử dụng. để quản lý, quảng bá hoặc vận hành DAO. Phần lớn thông tin cần thiết để vận hành DAO có thể được tìm thấy trong sách trắng của đơn vị đã tạo ra DAO và quảng bá lợi ích của nó cho các thành viên tiềm năng.

Luật Wyoming quy định rằng, trừ khi có quy định khác trong quy định, các thành viên DAO không có nghĩa vụ ủy thác; và không có nghĩa vụ cung cấp thông tin hoặc quyền kiểm tra cho các thành viên (ngoài thông tin và quyền kiểm tra trên DAO Open Blockchain).

·Quy định về thuế

Wyoming không có thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và thuế lãi vốn, đồng thời thuế tài sản, thuế bán hàng và thuế bất động sản thuộc loại thấp nhất ở Hoa Kỳ. Đồng thời, Wyoming không có các loại thuế sau: Thuế hàng tồn kho; Thuế nhượng quyền thương mại; Thuế kinh doanh hoặc thuế “bình quân đầu người”; Thuế tiêu thụ đặc biệt; Thuế vô hình: Wyoming không đánh thuế tài sản vô hình như cổ phiếu và trái phiếu.

Tránh đánh thuế hai lần và các khoản khấu trừ chuyển tiếp: Các công ty tiêu chuẩn thường phải chịu thuế thu nhập gấp đôi. Lợi nhuận của công ty trước tiên bị đánh thuế là thu nhập và các cổ đông phải nộp thuế thu nhập đối với bất kỳ khoản cổ tức nào. Mặt khác, LLC có thể nộp đơn dưới dạng chuyển tiếp, với lợi nhuận được phân phối chỉ bị đánh thuế một lần trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của mỗi thành viên. Ngoài ra, chủ sở hữu của LLC nộp đơn với tư cách là công ty C có thể khấu trừ 20% thu nhập kinh doanh của họ từ thu nhập chịu thuế theo khoản khấu trừ 20% “chuyển tiếp” do Đạo luật Việc làm và Cắt giảm Thuế quy định.

2.1.3.

·Tình trạng pháp lý

Vào ngày 20 tháng 4 năm 2022, Tennessee trở thành tiểu bang thứ hai ở Hoa Kỳ thành lập một thực thể kinh doanh chuyên dụng cho một tổ chức tự trị phi tập trung (DAO). Luật mới sửa đổi Mục 48 của Bộ luật Tennessee để cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn Tennessee (LLC) đăng ký với tư cách là một “tổ chức phi tập trung” bằng cách đưa ngôn ngữ tùy chọn mới vào các điều khoản của tổ chức.

Luật Wyoming và Tennessee cho phép một LLC tuyên bố trong các điều khoản của tổ chức rằng đó là một DAO. Cả hai luật đều quy định rằng: trừ khi điều lệ của DAO quy định rằng nó được điều chỉnh bởi thuật toán hoặc hợp đồng thông minh, DAO sẽ được coi là do các thành viên điều chỉnh; điều lệ phải chứa thông tin về hợp đồng thông minh của DAO nếu DAO không chấp thuận; trong vòng một năm Bất kỳ đề xuất hoặc hành động nào được thực hiện, DAO sẽ tự động bị giải thể. Luật Tennessee quy định rằng các thành viên của DAO không có nghĩa vụ ủy thác đối với DAO ngoại trừ theo một giao ước ngầm về thiện chí và giao dịch công bằng.
 
·Quy định về thuế
 
Các LLC hoạt động ở Tennessee phải đăng ký với Sở Thuế vụ tiểu bang và nộp thuế nhượng quyền thương mại theo yêu cầu. Thuế nhượng quyền thương mại áp dụng cho LLC là 0,25% giá trị tài sản hoặc hữu hình ròng ở Tennessee, tùy theo mức nào lớn hơn. Khoản thanh toán tối thiểu thuế nhượng quyền thương mại của tiểu bang là 100 đô la. Một yêu cầu khác về thuế là thuế tiêu thụ đặc biệt ở mức 6,5% thu nhập chịu thuế ròng do nhà nước tạo ra.

2.1.4.

·Tình trạng pháp lý

Một kịch bản khác là thành lập LLC ở Delaware. Mặc dù bang Delaware chưa công nhận DAO là pháp nhân nhưng nhiều DAO được thành lập dưới dạng Delaware LLC. Mặc dù cấu trúc này ảnh hưởng đến tính tự chủ và phi tập trung của DAO ở một mức độ nhất định, nhưng hình thức Delaware LLC cho phép khả năng thích ứng ở mức độ cao với các nguyên tắc và quy trình của DAO. Theo cấu trúc thông thường, LLC sở hữu số tiền huy động được từ việc bán mã thông báo DAO và là người thụ hưởng số tiền đó; thỏa thuận điều hành LLC cung cấp nhiều chức năng sẽ được vận hành thông qua hợp đồng thông minh (ví dụ: phát hành vốn cổ phần, đóng vai trò là người giám sát tài sản). , đăng ký quyền thành viên, kiểm phiếu bầu của thành viên và cung cấp thông báo); thỏa thuận điều hành quy định các giới hạn về trách nhiệm ủy thác, giới hạn trách nhiệm pháp lý và các chức năng khác theo định hướng DAO. Mặc dù luật và luật học của Delaware LLC được công nhận và thiết lập rộng rãi, tính linh hoạt của nó giúp nó hữu ích cho DAO, nhưng không phải tất cả các nguyên tắc và mục tiêu của DAO đều có thể được điều chỉnh theo hình thức này. (Ví dụ: Delaware LLC có thể không thể duy trì tính ẩn danh của các thành viên trong một số trường hợp nhất định.)
 
·Quy định về thuế

Thuế thu nhập doanh nghiệp được tính dựa trên lợi nhuận ròng của công ty và thuế suất trung bình của tiểu bang là khoảng 8,7% (lợi nhuận từ hoạt động ngoài tiểu bang được miễn).

Tất cả các công ty trách nhiệm hữu hạn trong và ngoài nước, công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh chung được thành lập hoặc đăng ký tại Delaware đều phải chịu mức thuế hàng năm là 300 USD. Không có yêu cầu phải nộp báo cáo hàng năm.

Một LLC kinh doanh tại Delaware được phân loại là công ty hợp danh vì mục đích thuế thu nhập của tiểu bang Delaware trừ khi nó được phân loại là công ty hợp danh vì mục đích thuế thu nhập liên bang. Một LLC luôn được phân loại thuế thu nhập Delaware giống như cách nó được phân loại thuế thu nhập liên bang.

2.1.5.
 
·Tình trạng pháp lý

Cơ quan lập pháp Utah đã thông qua HB 357 vào ngày 1 tháng 3 năm 2023 (dự luật có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2024), cụ thể là (Đạo luật tổ chức tự trị phi tập trung Utah (Đạo luật Utah DAO)), Utah đã trở thành tiểu bang đầu tiên thông qua luật công nhận quyền tự trị phi tập trung. các tổ chức (DAO). Đạo luật Utah DAO cấp cho DAO: 1. Sự công nhận về mặt pháp lý và bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, giải quyết các hạn chế của phương pháp "gói DAO vào thực thể LLC" trước đây 2. Thiết lập cách xử lý thuế rõ ràng 3. Không có hàm ý ngầm đối với trách nhiệm ủy thác của người tham gia DAO 4; . Sử dụng "quy định" để bảo vệ tính ẩn danh của những người tham gia DAO; 5. Kết hợp các biện pháp kiểm soát kỹ thuật để đảm bảo rằng DAO thực sự là DAO.

Dự luật DAO được thông qua ở Utah cho phép các tổ chức tự trị phi tập trung không được đăng ký với tư cách là một thực thể doanh nghiệp vì lợi nhuận hoặc một thực thể phi lợi nhuận có giá trị pháp lý tương đương với một LLC trong nước.

Bản sửa đổi Utah DAO cung cấp các quy định rất chi tiết về tất cả các khía cạnh của DAO, bao gồm: Thuật ngữ Đạo luật DAO, luật mà DAO cần tuân thủ, tư cách pháp nhân DAO, tên DAO, đại lý và phí đã đăng ký DAO, tài liệu DAO, yêu cầu hình thành DAO, DAO Limited trách nhiệm pháp lý, điều lệ DAO, báo cáo thường niên DAO, tư cách thành viên DAO, bỏ phiếu DAO, tài sản DAO, tổ chức lại DAO, thất bại DAO, thuế DAO, v.v.
 
·Quy định về thuế

Theo (Đạo luật thuế thu nhập và nhượng quyền thương mại doanh nghiệp) và (Đạo luật người nộp thuế xuyên suốt và xuyên suốt), DAO có thể được đăng ký là C Corp, chịu thuế hai lần, nộp thuế doanh nghiệp cấp doanh nghiệp và các cổ đông nộp thuế thu nhập cá nhân; hoặc đăng ký theo hình thức công ty hợp danh Doanh nghiệp (đơn vị thâm nhập) không nộp thuế doanh nghiệp.

2.1.6 Hợp tác xã Colorado

Colorado (Đạo luật về các hiệp hội hợp tác hữu hạn thống nhất), mặc dù không công nhận rõ ràng các DAO, nhưng đã cung cấp cho họ một khuôn khổ trong đó DAO được phép. Luật quy định về “hội hợp tác xã trách nhiệm hữu hạn” [sau đây gọi tắt là “LCA”, LCA là sự kết hợp giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty, là sự kết hợp giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty. LCA khác với LLC ở chỗ nó có thể có hai loại thành viên: (a) nhà đầu tư góp vốn và (b) nhà tài trợ thực hiện hoạt động kinh doanh cho công ty. ] đã được quy định, được định nghĩa là “một hiệp hội tự trị, chưa có tư cách pháp nhân của những người hợp nhất lại để đáp ứng nhu cầu chung của họ thông qua một doanh nghiệp thuộc sở hữu chung do những người đó chủ yếu kiểm soát.” Theo luật, LCA có thể phân phối lợi nhuận cho các thành viên tài trợ theo tỷ lệ dịch vụ của họ và cho phép các thành viên bỏ phiếu về các vấn đề quản trị dựa trên DAO và giới hạn trách nhiệm pháp lý có thể được đưa vào điều lệ và quy định. Nói chung, các hợp tác xã có xu hướng khen thưởng sự tham gia hơn là chỉ cam kết về vốn - các thành viên thường có một phiếu bầu mỗi người hoặc quyền biểu quyết của họ được xác định bởi mức độ hoạt động trong quản trị của họ.

2.2 Tình trạng pháp lý của DAO và các quy định về thuế của nó tại Cộng hòa Quần đảo Marshall (RMI)

2.2.1. Địa vị pháp lý

Kể từ năm 2022, Cộng hòa Quần đảo Marshall (RMI) chính thức công nhận DAO là pháp nhân nhờ Đạo luật các tổ chức phi lợi nhuận sửa đổi năm 2021. Dự luật cho phép DAO đăng ký là công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận của Quần đảo Marshall dựa trên luật được chính phủ Quần đảo Marshall thông qua với sự hỗ trợ từ những người sáng lập MIDAO Directory Services, Inc. (MIDAO). Ngoài những nỗ lực lập pháp của mình, MIDAO là một tổ chức đa quốc gia được thành lập để làm đại lý đăng ký cho DAO ở Quần đảo Marshall và hỗ trợ đăng ký DAO ở Quần đảo Marshall theo các sửa đổi mới.
Theo luật này, chủ sở hữu token của DAO có thể trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và điều lệ của DAO có thể được mã hóa vào blockchain.

Mặc dù Quần đảo Marshall là một quốc gia có chủ quyền và không thuộc quyền tài phán của Hoa Kỳ nhưng nhiều luật của quần đảo này, chẳng hạn như luật doanh nghiệp, đều dựa trên luật Delaware. Trong trường hợp không có quy chế hoặc án lệ hiện hành ở Quần đảo Marshall, các tòa án ở Quần đảo Marshall có thể xem xét án lệ Delaware.

Như đã đề cập trước đây, MIDAO đã đi đầu trong việc thúc đẩy cải cách lập pháp để hỗ trợ DAO. Cựu thư ký RMI và đồng sáng lập MIDAO Bobby Muller cho biết đất nước của ông nhận ra rằng bây giờ là “thời điểm đặc biệt để dẫn đầu cuộc cách mạng blockchain” và DAO sẽ đóng một vai trò quan trọng trong việc tạo ra “một tổ chức hiệu quả hơn, ít phân cấp hơn”. Chiến lược của MIDAO là cung cấp chi phí đăng ký cạnh tranh, chính phủ hỗ trợ với các tòa án được quốc tế công nhận và môi trường cởi mở cho tiến bộ công nghệ. Ngoài cấu trúc LLC phi lợi nhuận, MIDAO hiện đang phát triển luật cho phép đăng ký tùy chọn DAO LLC vì lợi nhuận có thể đặc biệt hữu ích cho việc đầu tư vào DAO.

2.2.2. Quy định về thuế

Các tổ chức tự trị phi lợi nhuận, phi lợi nhuận của Quần đảo Marshall, LLC, theo thiết kế, không có chủ sở hữu kinh tế, có nghĩa là họ không thể phân phối thu nhập cho các thành viên của mình. Đúng hơn, các thực thể này có các thành viên có lợi tham gia vào việc quản trị tổ chức. Các DAO LLC phi lợi nhuận được hưởng trạng thái miễn thuế; bản thân tổ chức không bị đánh thuế và các thành viên của tổ chức không phải chịu thuế chuyển tiếp.
 
Ngược lại, một tổ chức vì lợi nhuận hoạt động như một tổ chức tạo ra doanh thu. Họ phải chịu thuế tổng thu nhập (GRT) 3% đối với thu nhập kiếm được, bao gồm các khoản thanh toán lãi nhưng không bao gồm lãi vốn và cổ tức. Điều quan trọng cần lưu ý là các thành viên của tổ chức vì lợi nhuận có thể phải nộp thuế bổ sung tại khu vực pháp lý địa phương của họ.

2.3. Quỹ Quần đảo Cayman

2.3.1. Địa vị pháp lý

Quần đảo Cayman, Panama và Thụy Sĩ đều cung cấp các nền tảng không có chủ sở hữu với tư cách pháp nhân riêng biệt mà DAO có thể sử dụng để nắm giữ token hoặc tài sản trí tuệ và ký kết hợp đồng với bên thứ ba để cung cấp hoặc nhận dịch vụ. Việc triển khai các nền tảng này cho phép chủ sở hữu mã thông báo chỉ đạo hành động của giám đốc nền tảng mà không có bất kỳ quyền sở hữu nào. Một nền tảng có thể là một phần của cấu trúc DAO rộng hơn, trong đó (ví dụ) một công ty TNHH được thành lập để cung cấp dịch vụ phát triển phần mềm cho nền tảng.

Quỹ Cayman được sử dụng như một “cầu nối” để tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động ngoài chuỗi của DAO. Quỹ có trách nhiệm hữu hạn; điều lệ của quỹ có thể đặt ra các quy tắc cụ thể về cách thức quỹ đạt được mục tiêu của mình. Điều lệ có thể giới hạn vai trò và trách nhiệm của giám đốc và người quản lý quỹ; quỹ có thể chọn những người thụ hưởng (ví dụ: chủ sở hữu mã thông báo DAO), những người chỉ có các quyền và quyền hạn được quy định trong điều lệ. Các thỏa thuận giữa một tổ chức và DAO liên kết với nó thường quy định rằng tổ chức đó sẽ thực thi các thỏa thuận của DAO. Quần đảo Cayman gần đây cũng ban hành Đạo luật nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (Đạo luật VASP), cung cấp khung pháp lý cũng sẽ hữu ích cho nhiều DAO. Tuy nhiên, cấu trúc của “cầu nối” nền tảng không hoàn hảo, vì nó đòi hỏi các hành động ngoài chuỗi của các cá nhân không phải là thành viên của DAO (chẳng hạn như giám đốc hoặc người được ủy thác của quỹ) và hình thức giống như niềm tin mời gọi tập trung hóa.

2.3.2. Quy định về thuế

Quần đảo Cayman không có thuế thu nhập, thuế lãi vốn, thuế doanh nghiệp và các loại thuế trực tiếp khác.

3. Quy định về thuế đối với thu nhập của thành viên DAO

3.1 Quy định về thuế đối với thu nhập của thành viên DAO tại Hoa Kỳ

DAO ở Hoa Kỳ hiện bị đánh thuế ở cấp độ cá nhân, với những người tham gia được yêu cầu báo cáo phần tiền thu được trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của họ. IRS vẫn chưa làm rõ lợi nhuận cấp thực thể DAO sẽ bị đánh thuế như thế nào ở cấp liên bang, vì vậy đây là một lĩnh vực cần được xem xét kỹ lưỡng.

Những người nắm giữ tiền điện tử DAO nên lưu giữ hồ sơ chi tiết về phần DAO và lợi nhuận của họ. Nếu người nộp thuế nhận tiền điện tử từ DAO để đổi lấy hàng hóa hoặc dịch vụ thì số tiền đó phải được báo cáo là thu nhập ở quốc gia và tiểu bang nơi việc bán hàng được thực hiện hoặc công việc được thực hiện. Lợi nhuận từ việc bán tiền điện tử sau đó dưới dạng thu nhập phải chịu thuế lãi vốn. Tiền điện tử được DAO thanh toán trực tiếp cho hàng hóa hoặc dịch vụ sẽ bị đánh thuế dưới dạng thu nhập.
 
Tuy nhiên, mặc dù có những căn cứ hợp pháp để coi DAO là một thực thể chịu thuế, nhưng cách thức hoặc địa điểm nó sẽ bị đánh thuế vẫn chưa được xác định. Khi DAO trở nên phổ biến và phổ biến hơn, vấn đề lợi nhuận DAO bị đánh thuế ở cấp thực thể sẽ ngày càng trở nên quan trọng. Như chuyên gia thuế tiền điện tử David J. Shakow đã chỉ ra, các tiêu chí để trở thành thực thể chịu thuế không liên quan nhiều đến phân loại doanh nghiệp địa phương. Thay vào đó, một thực thể được coi là chịu thuế khi các đối tác đồng ý làm việc cùng nhau và phân chia lợi nhuận.

DAO bằng tiền điện tử rõ ràng phù hợp với định nghĩa này vì những người tham gia DAO cùng đồng ý quản lý hợp đồng thông minh của DAO và đổi lại có thể nhận được một phần thu nhập. Cơ quan thuế có thể giải thích một cách hợp lý tình huống này là tạo thành một thực thể chịu thuế.
 
Đã có tiền lệ pháp lý cho việc này ở Hoa Kỳ. Vào năm 2017, khi xem xét mã thông báo quản trị của dự án “The DAO”, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã ra phán quyết rằng mã thông báo được bán bởi một “tổ chức ảo” và do đó phải tuân theo luật chứng khoán. Ngoài ra, sau khi Tổng thống Biden ban hành lệnh điều hành tiền điện tử năm 2022, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ Gary Gensler đã lên tiếng, lập luận rằng hầu hết các mã thông báo tiền điện tử đều đáp ứng các tiêu chuẩn bảo mật và phải được phân loại là chứng khoán. Vào tháng 6 năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã đệ đơn kiện Binance và Coinbase, tuyên bố một số loại tiền điện tử (bao gồm Cardano, Solano và Binance Coin) là chứng khoán.
 
3.2 Yêu cầu khai thuế đối với thành viên DAO tại Hoa Kỳ

Các thành viên nhận được mã thông báo quản trị hoặc NFT như một phần của đợt ra mắt DAO hoặc dưới dạng khuyến khích hoặc phần thưởng sẽ cần phải báo cáo chúng là thu nhập thông thường đối với thuế tiền điện tử của thành viên. Nếu một thành viên bán các mã thông báo quản trị hoặc NFT này, mọi lợi nhuận sẽ phải chịu thuế lãi vốn tiền điện tử.

4. Rủi ro tuân thủ quy định do các tổ chức DAO mang lại

Lừa đảo tiềm ẩn. Bản chất tự do hơn của DAO có thể dễ dàng khiến các nhà đầu tư bị lừa dối hoặc nhầm lẫn khi huy động vốn. Vì hầu hết các DAO cho đến nay đều tập trung vào việc gây quỹ cho các dự án tiền điện tử nên đã có cáo buộc rằng các DAO này giống với các kế hoạch Ponzi, với mục tiêu không gì khác hơn là tăng giá trị của các mã thông báo tiền điện tử mà họ phát hành.

Sự không chắc chắn về thuế. Vẫn còn sự không chắc chắn đáng kể về cách xử lý thuế đối với DAO. Nhiều DAO có thể được coi là thực thể kinh doanh vì mục đích thuế, nghĩa là họ có thể có nghĩa vụ khai thuế, báo cáo và/hoặc khấu trừ thuế. DAO được phân cấp tối đa có thể không có cách thực tế nào để thực hiện các nghĩa vụ này. Ngoài ra, việc mô tả DAO là một đối tác, một “công ty đầu tư nước ngoài thụ động” hoặc “tập đoàn nước ngoài bị kiểm soát” có thể yêu cầu người nộp thuế nộp thuế đối với phần thu nhập của họ trong DAO trên cơ sở DAO được đăng ký là một công ty vượt qua. thông qua hoặc phải chịu những hậu quả nghiêm trọng, nhưng nếu không có phân tích mối liên hệ phức tạp, nhiều người nộp thuế có thể không xác định được phần “thâm nhập” của họ trong thu nhập DAO.

Tuân thủ quy định. Cần thực hiện phân tích pháp lý để xác định xem luật chứng khoán có yêu cầu đăng ký mã thông báo của DAO hay không và nếu có thì các quy tắc liên quan đến đăng ký (và các yêu cầu báo cáo liên tục) sẽ được tuân thủ như thế nào. Người sáng lập cũng nên nhớ rằng các tuyên bố mà họ hoặc những người khác đưa ra khi tiếp thị DAO có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý về chứng khoán và/hoặc kiện tụng dân sự đối với các khiếu nại phát sinh từ cáo buộc thông tin sai lệch. Việc thiết kế và quản trị DAO cũng phải xem xét tác động của DAO. thiết kế và quản trị đối với nhiều vấn đề khác. Tác động của các vấn đề pháp lý, bao gồm các vấn đề chống độc quyền và cách đảm bảo DAO tiếp tục tuân thủ pháp luật.

Cách tuân thủ Chương trình chống rửa tiền (AML). Làm cách nào DAO có thể bao gồm nội dung chống rửa tiền sau đây để đáp ứng các yêu cầu tuân thủ?

(a) Các chính sách, thủ tục và kiểm soát nội bộ được thiết kế hợp lý để tuân thủ các điều khoản của (Đạo luật bí mật ngân hàng) và các quy định thực hiện đạo luật đó;
(b) kiểm tra độc lập sự tuân thủ;
(c) chỉ định một hoặc nhiều người chịu trách nhiệm thực hiện và giám sát hoạt động kinh doanh và kiểm soát nội bộ;
(d) Cung cấp đào tạo liên tục cho nhân viên có liên quan.

Nhìn chung, các cơ quan quản lý phải bảo vệ nhà đầu tư và người tiêu dùng, nhưng điều quan trọng không kém là đảm bảo quyền tài chính bình đẳng cho các doanh nghiệp nhỏ, người nghèo, cá nhân không có tài khoản ngân hàng và bất kỳ ai không thể đáp ứng các yêu cầu của hệ thống tập trung hiện có. Tạo sự cân bằng giữa các giá trị cạnh tranh này sẽ là thách thức thực sự trong việc hiện thực hóa lời hứa của DeFi và ngành công nghiệp tiền điện tử. DAO có tính hòa nhập cao hơn hầu hết các tổ chức hiện có và có thể tập hợp những cá nhân có cùng chí hướng để cùng làm việc trong các dự án vì lợi ích chung của nhóm. Ưu điểm hứa hẹn nhất của DAO là chúng hạ thấp rào cản tài chính gia nhập đối với các cá nhân và doanh nghiệp nhỏ, những người không thể tham gia vào thị trường chứng khoán, ngân hàng và cho vay hoặc cung cấp dịch vụ hoặc hàng hóa cho thị trường rộng lớn hơn.