Chi tiết về sự giám sát của chính phủ Hoa Kỳ đối với Binance được tiết lộ. Liệu Binance có còn tương lai?

Tác giả: John Reed Stark, cựu giám đốc Văn phòng Thực thi Internet của SEC Hoa Kỳ Dịch: 0xjs@金财经;
Một điều khó khăn gấp đôi đối với Binance. 1) Các tài liệu mới được Bộ Tư pháp Hoa Kỳ công bố có thể đồng nghĩa với sự kết thúc của Binance; 2) Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã nộp đơn khiếu nại bổ sung chống lại Binance, điều này đã củng cố đáng kể vụ kiện của SEC Hoa Kỳ chống lại Binance.
Bộ Tư pháp Hoa Kỳ (DOJ) đã phát hành một loạt tài liệu mới liên quan đến Binance, tiết lộ sự giám sát rộng rãi và mạnh mẽ mà DOJ hiện có đối với Binance.
Đồng thời, trong các hành động thực thi đang chờ xử lý liên quan đến Binance, SEC Hoa Kỳ đã bắt đầu kết hợp các dữ kiện từ thỏa thuận nhận tội của Bộ Tư pháp vào các hành động thực thi đang chờ xử lý của SEC đối với Binance và Changpeng Zhao.
Các tài liệu DOJ liên quan đến Binance
Các tài liệu công khai về thỏa thuận biện hộ của DOJ/Binance bao gồm một lượng lớn bằng chứng chưa được công bố trước đó.
Trong số thông tin mới thu được, ba thông tin thú vị nhất là: 1) “Tuyên bố sự thật” được Binance thừa nhận (Phụ lục A của thỏa thuận bào chữa); 2) “Cam kết tuân thủ” (Phụ lục C của thỏa thuận bào chữa); mô tả tư pháp về Vai trò “Giám sát việc tuân thủ” của Bộ (Phụ lục D của Thỏa thuận nhận tội).
Không thể đánh giá thấp phạm vi và phạm vi của quy định DOJ, cũng như quy định do Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (FinCEN) của Bộ Tài chính Hoa Kỳ áp đặt và các cam kết tuân thủ liên quan của Binance—trên thực tế, quy định DOJ/FinCEN đó của một công ty tài chính toàn cầu Đơn giản là nó chưa từng có và chưa có tiền lệ. (
Ví dụ: Cam kết tuân thủ của DOJ bao gồm việc đạt được mức độ tuân thủ được ủy quyền chưa từng có đối với các thủ tục mới liên quan đến: chính sách, thủ tục và kiểm soát nội bộ, quan hệ khách hàng và bên thứ ba ( nti-); kiểm soát hành vi vi phạm; xem xét dựa trên định kỳ; đào tạo và hướng dẫn một cách độc lập và phù hợp;
Danh sách đầy đủ các cam kết tuân thủ mới của Binance giống như danh sách mong muốn của một công ty tư vấn — và sẽ tiêu tốn hàng triệu đô la để triển khai và thực thi. Tương tự như vậy, phạm vi nhiệm vụ của Thanh tra Tuân thủ DOJ rất rộng và toàn diện đến mức DOJ đã dành gần 13 trang để phác thảo các nghĩa vụ của Binance.
Sự tham gia sâu rộng của Bộ Tư pháp vào Binance sau khi nhận tội là đặc biệt đáng chú ý. Nhiệm vụ và quyền hạn của Thanh tra DOJ cũng như nghĩa vụ của Binance đối với Thanh tra viên sẽ được giám sát bởi Ban Hình sự của DOJ (bao gồm Phòng Rửa tiền và Phòng Thu hồi Tài sản của DOJ); Văn phòng Luật sư Hoa Kỳ tại Quận Tây của Washington. Về cơ bản, đó là tất cả mọi người trong Bộ Tư pháp có thể đưa ra cáo buộc hình sự đối với bất kỳ hình thức gian lận tài chính nào.
Đồng thời, mức độ hợp tác cần có từ Binance là không thể phủ nhận. Binance phải tạo điều kiện cho Cơ quan quản lý tiếp cận công ty, tài liệu và tài nguyên, đồng thời cung cấp cho Thanh tra viên quyền truy cập vào tất cả thông tin, tài liệu, hồ sơ, cơ sở vật chất và nhân viên theo yêu cầu hợp lý của Thanh tra viên. Binance cũng phải nỗ lực hết sức để cung cấp cho các thanh tra viên quyền tiếp cận công ty, nhân viên cũ, đại lý, trung gian, tư vấn, đại diện, nhà phân phối, người được cấp phép, nhà thầu, nhà cung cấp và đối tác liên doanh.
Trong một số trường hợp, thanh tra viên thậm chí có thể chọn không thông báo cho Binance về những phát hiện của mình. Trên thực tế, trong một số trường hợp, thanh tra viên được yêu cầu báo cáo ngay các hành vi sai trái tiềm ẩn trực tiếp cho chính phủ thay vì Binance. Do đó, ngay cả trong đánh giá thiện chí của thanh tra viên, sự hiện diện của bất kỳ yếu tố nào sau đây sẽ yêu cầu báo cáo trực tiếp về hành vi sai trái tiềm ẩn cho chính phủ: "1) Mối đe dọa đối với an ninh quốc gia, sức khỏe cộng đồng hoặc sự an toàn của Hoa Kỳ, hoặc môi trường; gây ra rủi ro; 2) liên quan đến quản lý cấp cao của công ty; 3) liên quan đến cản trở công lý; hoặc 4) gây ra nguy cơ tổn hại đáng kể.”
Theo các điều khoản rõ ràng của thỏa thuận, thanh tra viên phải báo cáo hành vi sai trái đó cho chính phủ nếu thanh tra viên cho rằng bất kỳ hành vi sai trái tiềm ẩn hoặc hành vi sai trái nào khác đã xảy ra có khả năng xảy ra theo cách cấu thành tội phạm hoặc vi phạm các quy định pháp lý.​
Lệnh chấp thuận FinCEN
Điều đáng kinh ngạc nhất về sự giám sát và quy định của DOJ là DOJ không phải là cơ sở hạ tầng giám sát duy nhất do chính phủ Hoa Kỳ áp đặt đối với Binance. Ngoài ra còn có quy định của Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) của Bộ Tài chính Hoa Kỳ, quy định này cũng rộng, mạnh mẽ và quy mô lớn không kém.
Theo lệnh đồng ý của FinCEN, Binance sẽ giữ một thanh tra viên trong thời hạn 5 năm để:
“(i) đánh giá và giám sát việc tuân thủ các điều khoản của Lệnh đồng ý của Binance, bao gồm việc hoàn thành các cam kết được nêu trong Phần VI để giải quyết cụ thể và giảm nguy cơ tái diễn hành vi sai trái của Binance (ii) đánh giá việc tuân thủ của Binance với BSA có liên quan; Các điều khoản và hiệu lực của các quy định triển khai có liên quan áp dụng cho MSB, ngoại trừ các yêu cầu báo cáo liên tục đối với các giao dịch có hiệu lực vào và sau ngày có Lệnh chấp thuận (tức là các trường hợp ngoại lệ như vậy của Binance sẽ không được áp dụng). gửi Binance theo Điều VI. Các báo cáo cần thiết cho quá trình đánh giá SAR được mô tả trong Phần C; (iii) đánh giá và giám sát cam kết của ban quản lý cấp cao và việc thực hiện hiệu quả các chương trình tuân thủ lệnh trừng phạt và chống rửa tiền của Binance (iv) đánh giá và giám sát việc tuân thủ của Binance; với sự tuân thủ của Binance với các điều khoản hiện hành của thỏa thuận giải quyết giữa OFAC, lệnh đồng ý giữa Binance và CFTC cũng như các điều khoản hiện hành của thỏa thuận bào chữa giữa Binance và Bộ Tư pháp (gọi chung là Bộ Tư pháp).”
Binance phải đối mặt với sự giám sát chưa từng có của chính phủ
Thỏa thuận dàn xếp của Binance yêu cầu sàn này cung cấp nhiều năm quyền truy cập, kiểm toán, thanh tra và thanh tra ngay lập tức cho Bộ Tư pháp, Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính cũng như các cơ quan quản lý tài chính và thực thi pháp luật khác nhau, buộc công ty và khách hàng của công ty phải tuân thủ 24/7, 365 ngày trong năm Kiểm tra "nội soi" tài chính.
Đồng thời, nhiều lần giám sát này chắc chắn sẽ tạo ra những cơ hội đặc biệt và duy nhất cho các nhóm thực thi pháp luật cũng như điều tra và kiện tụng xác định và khai thác một loạt bằng chứng buộc tội mới được phát hiện.
Vì vậy, không có gì có thể ngăn cản bất kỳ cơ quan chính phủ nào khác (đặc biệt là SEC của Hoa Kỳ, cơ quan vẫn đang tham gia vào các vụ kiện tụng tích cực và gây tranh cãi với Binance và CZ) liên hệ với nhiều giám sát viên khác nhau, đặt câu hỏi, tìm kiếm tài liệu, lấy lời khai. được đưa ra làm nhân chứng trong các thủ tục tố tụng có liên quan. Đồng thời, thanh tra viên có thể cung cấp luồng thông tin liên tục cho FinCEN, từ đó có thể cung cấp bất kỳ thông tin nào mà họ cho là phù hợp cho các cơ quan chính phủ khác.
Trên thực tế, nghị định đồng ý FinCEN dường như đang xem xét việc thực thi và giới thiệu quy định, nêu rõ:
"Các báo cáo [giám sát khác nhau] có thể bao gồm thông tin kinh doanh độc quyền, tài chính, bí mật và cạnh tranh. Ngoài ra, việc tiết lộ công khai các báo cáo có thể làm suy yếu sự hợp tác hoặc cản trở các cuộc điều tra đang chờ xử lý hoặc tiềm năng của chính phủ, do đó làm thất bại các mục tiêu giám sát. Vì những lý do này, cùng với những lý do khác , Báo cáo và nội dung của nó nhằm mục đích: (i) chỉ được cung cấp cho FinCEN, OFAC, CFTC và Bộ Tư pháp; (ii) không được công khai trừ khi các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản hoặc FinCEN xác định theo quyết định riêng của mình rằng việc tiết lộ thông tin sẽ nhằm hỗ trợ FinCEN thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình hoặc theo yêu cầu của pháp luật” (được ủy quyền toàn bộ).
Khiếu nại bổ sung của SEC
SEC Hoa Kỳ đã nhanh chóng bắt đầu kết hợp vào các hoạt động thực thi của SEC các sự kiện được cáo buộc trong thỏa thuận trị giá 4,3 tỷ USD với Binance/CZ, DOJ, FinCEN và Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC). Những thỏa thuận dàn xếp này củng cố đáng kể các vụ kiện đang chờ xử lý của SEC Hoa Kỳ chống lại Binance và CZ.
Cụ thể, mặc dù không phải là một phần của thỏa thuận biện hộ/giải quyết DOJ/FinCEN/CFTC, nhưng SEC đã nộp “Thông báo ủy quyền bổ sung” được ban hành ngày hôm qua nói rằng tòa án liên bang Washington xét xử vụ việc nên xem xét lời thú tội của Binance và cựu CEO Changpeng CZ của công ty. trong thỏa thuận giải quyết ngày 21 tháng 11 (Binance và CZ đã yêu cầu tòa án bác bỏ vụ kiện của SEC.)
Cụ thể, SEC hiện đã yêu cầu thẩm phán đưa ra “thông báo tư pháp” về một loạt tình tiết buộc tội mới trong thỏa thuận nhận tội của Binance (có nghĩa là SEC muốn thẩm phán tuyên bố các sự kiện được đưa ra làm bằng chứng mà không đưa ra bằng chứng chính thức) là đúng) . Nhiều sự kiện và sự thừa nhận liên quan đến Binance không chỉ củng cố các cáo buộc của SEC mà còn củng cố các lập luận của SEC chống lại động thái hiện tại của Binance nhằm bác bỏ hành động của SEC.
Đầu tiên, trái ngược với lập luận của CZ và Binance rằng họ thiếu “thông báo công bằng”, thỏa thuận bào chữa của họ thừa nhận các cáo buộc của SEC: rằng họ đã biết và cố tình thực hiện các bước nhằm phá hoại luật pháp Hoa Kỳ. CZ và Binance đã thực hiện kế hoạch được tuyên bố công khai là không phục vụ khách hàng Hoa Kỳ trên nền tảng Binance, đồng thời bí mật cho phép ít nhất các khách hàng lớn hơn ở Hoa Kỳ giao dịch trên nền tảng và tạo ra một thực thể Hoa Kỳ (Bị cáo BAM Trading Services Inc. . và BAM Management US Holdings Inc. .) để “giảm áp lực pháp lý lên Binance.”
Thứ hai, thỏa thuận nhận tội và lệnh đồng ý càng làm suy yếu lập luận của CZ và Binance rằng các khiếu nại của SEC Hoa Kỳ liên quan đến nền tảng Binance.com liên quan đến hành vi ngoài lãnh thổ không thể bị truy tố. Binance thừa nhận rằng họ “cố tình tìm kiếm và phục vụ hàng triệu khách hàng ở Hoa Kỳ” và “cố tình duy trì mối quan hệ chặt chẽ với Hoa Kỳ, từ đó tạo ra lưu lượng truy cập mạng, cơ sở người dùng, khối lượng giao dịch và lợi nhuận, v.v.”
Binance cũng thừa nhận thêm rằng họ đã cố ý âm mưu không tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ “bởi vì họ xác định rằng làm như vậy sẽ hạn chế khả năng thu hút và giữ chân người dùng Hoa Kỳ”. thanh khoản thị trường để giúp phát triển kinh doanh.
Tính đến tháng 8 năm 2017, Binance ước tính rằng hơn 23% trong số 122.729 người dùng của họ đến từ Hoa Kỳ, nhiều hơn bất kỳ quốc gia nào khác mà Binance phục vụ, theo thỏa thuận bào chữa của Binance. Số lượng khách hàng tại Hoa Kỳ tiếp tục tăng theo thời gian và tính đến tháng 3 năm 2018, Binance có khoảng 3 triệu khách hàng tại Hoa Kỳ, chiếm hơn một phần ba tổng số khách hàng trên nền tảng Binance.com. Vào khoảng tháng 6 năm 2019, CZ ước tính rằng 20% ​​đến 30% lưu lượng truy cập trang web của Binance “đến từ Hoa Kỳ”, trong đó thị trường Hoa Kỳ chiếm khoảng 20% ​​đến 30% doanh thu tiềm năng của nó.
Nhìn chung, tổng khối lượng giao dịch tại thị trường Hoa Kỳ trên nền tảng Binance.com thật đáng kinh ngạc: Từ tháng 8 năm 2017 đến tháng 10 năm 2022, khách hàng Hoa Kỳ đã giao dịch hàng nghìn tỷ đô la trên nền tảng Binance.com, tạo ra doanh thu cho Binance Profit khoảng 1,6 tỷ USD. Hoạt động này bao gồm hơn 65 tỷ USD tiền gửi và rút của khách hàng Hoa Kỳ.
Ngoài ra, Binance thừa nhận rằng họ sử dụng nhà cung cấp dịch vụ công nghệ có trụ sở tại Hoa Kỳ để lưu trữ dữ liệu, lưu trữ trang web và vận hành Binance.com, điều này cũng thể hiện tính chất pháp lý trong nước của các giao dịch trên nền tảng Binance.com. Ngoài ra, nhà tạo lập thị trường phi tập trung (OTC) của nền tảng Binance.com, một công ty thuộc sở hữu của CZ có tên Merit Peak Limited, đã giải quyết khoảng 1,2 tỷ USD giao dịch với khách hàng Hoa Kỳ thông qua Bank of America, được xác định là Khách hàng A.
Merit Peak cũng là nhà tạo lập thị trường trên nền tảng Binance.US và đóng vai trò là “ống dẫn” cho một số giao dịch nhất định giữa hai nền tảng “đồng thời khai thác điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp của Binance.us để tránh bị giám sát hoạt động”.
Thứ ba, một số sự thật mâu thuẫn với lập luận của CZ rằng tòa án không có thẩm quyền đối với anh ta vì anh ta không có đủ mối liên hệ với Hoa Kỳ. CZ thực hiện quyền kiểm soát “hàng ngày” đối với Binance, bao gồm cả việc “đưa ra các quyết định chiến lược cho Binance”. Ngoài ra, ông còn “ủy quyền và chỉ đạo” chiến lược của Binance nhằm bí mật khuyến khích khách hàng Hoa Kỳ giao dịch trên nền tảng Binance.com. SEC Hoa Kỳ tin rằng điều này rất quan trọng đối với CZ vì anh biết khách hàng Hoa Kỳ “rất quan trọng đối với sự phát triển của Binance, là nguồn doanh thu quan trọng và có tác động đáng kể đến mạng lưới” CZ “theo đuổi những lợi ích này cho công ty trong khi bỏ qua việc thực hiện hiệu quả các nghĩa vụ pháp lý đối với”. [chống rửa tiền].” Dự kiến ​​sẽ có nhiều hành động hơn của SEC do thỏa thuận nhận tội của Binance và CZ. SEC hiện có quyền truy cập vào vô số bằng chứng mới và toàn diện về khả năng phạm tội liên quan đến Binance được thu thập từ nhiều khiếu nại, lệnh, chứng cứ và các tài liệu buộc tội khác liên quan đến Binance.
Thật vậy, hồ sơ bằng chứng mới về các cáo buộc và khẳng định rộng rãi giờ đây sẽ cung cấp cho SEC sức mạnh mạnh mẽ để các nhà điều tra và kiện tụng của SEC củng cố các cáo buộc và lập luận liên quan đến Binance của họ.
Tương lai của Binance
Thực tế phũ phàng là chưa có công ty tiền điện tử lớn nào (hoặc bất kỳ công ty tài chính nào trên thế giới) từng ký một thỏa thuận nhận tội giống như thỏa thuận mà DOJ/FinCEN đã ký trước Binance, yêu cầu chính phủ phải có biện pháp rộng rãi, mạnh mẽ và toàn diện như vậy. hành động chống lại Binance đã đồng ý và trả phí cho quy định này.
Sự giám sát và giám sát mà Binance phải đối mặt trong tương lai cũng giống như việc đặt camera gắn trên người mọi thành viên của một băng đảng tội phạm ma túy toàn cầu, cung cấp khả năng giám sát bằng video 24-7 và cung cấp cho băng đảng một đội ngũ lớn, giàu kinh nghiệm gồm các đặc vụ chính phủ trước đây và hiện tại. của một đội ngũ có trình độ tốt.
Ý kiến ​​​​của tôi là, giống như các tập đoàn ma túy, không thể nào một công ty tài chính bí mật và mờ ám như Binance lại có thể đột nhiên chuyển đổi thành một công ty tài chính truyền thống, tuân thủ luật pháp, công khai, minh bạch, tuân thủ, tuân thủ và thân thiện với chính phủ. Việc các đồng tiền gặp rắc rối vượt qua sự giám sát của SEC Hoa Kỳ đã đủ khó, nhưng phải đối mặt với sự giám sát của DOJ/FinCEN – à, điều đó dường như gần như không thể.
Đối với tôi, chỉ là vấn đề thời gian trước khi toàn bộ thỏa thuận nhận tội của Binance sụp đổ, dẫn đến các cáo buộc bổ sung đối với Binance, các cáo buộc bổ sung đối với CZ và các cáo buộc mới đối với bất kỳ ai khác (đối tác, khách hàng, liên doanh, cộng tác viên, v.v.). đang đan xen với doanh nghiệp tội phạm Binance. .​
Liên kết tới khiếu nại liên quan đến DOJ/SEC Binance mới được công bố
1. Lời kêu gọi của Binance, Phụ lục A: Tuyên bố sự thật
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Attachment-Statement-of-Facts.pdf
2. Lời kêu gọi của Binance, Phụ lục C: Cam kết tuân thủ
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf
3. Lời kêu gọi của Binance, Phụ lục D: Giám sát tuân thủ độc lập
https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independencecompliancemonitor.pdf
4. Thỏa thuận biện hộ ngày 21 tháng 11 năm 2023 của DOJ/Binance (bao gồm tất cả các tài liệu đính kèm)
 https://johnreedstark.com/wp-content/upl oads /sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf
5. Biên bản bổ sung của SEC về các hành động thực thi của SEC đối với Binance và CZ:
 https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf