hodo

Thương vụ mua lại 15 triệu USD, tiền mặt bằng 0, cái giá được tính trên hai mẫu số khác nhau

Cái giá của thương vụ này là 19,99% nếu tính theo quyền biểu quyết, và 49,99% nếu tính theo quyền lợi kinh tế. Cả hai con số đều đúng. Con số bạn muốn biết phụ thuộc vào việc bạn muốn biết thương vụ này nhượng lại quyền kiểm soát hay nhượng lại tiền bạc.

Biểu đồ dựa trên hồ sơ 8-K, Mục 1.01, House of Doge (NASDAQ: HODO) nộp ngày 23 tháng 10. Ngày 23 tháng 10, công ty ký một thư bày tỏ ý định có tính ràng buộc với McQueen Labs để mua nền tảng công nghệ và token của MCQ Markets với giá 15.000.000 USD.

Số tiền không lớn, nhưng các điều khoản lại đặc biệt cụ thể. Cách thanh toán như sau: cổ phiếu phổ thông với số lượng bằng 19,99% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. Ngoài ra, phát hành một loạt cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi mới không có quyền biểu quyết, với số lượng bằng 30,00% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. Phần còn lại được bù bằng giấy nợ của bên bán, lãi suất 3,0% mỗi năm, đáo hạn sau hai năm và được bảo đảm bằng tài sản mua được. Trong số 15.000.000 USD còn có 5.000.000 USD gắn với các cột mốc, hạn chót là ngày 30 tháng 4 năm 2027; không đạt được thì không phải trả.

Tiền mặt bằng 0.

Thương vụ mua lại thực ra gồm hai phần. Nền tảng công nghệ được định giá 15.000.000 USD; phần vừa nêu là khoản thanh toán cho phần này. Hoạt động cho vay quy mô nhỏ được định giá riêng, dựa trên bội số của chênh lệch lãi suất thường niên và được thanh toán bằng giấy nợ, trong đó một phần gắn với hiệu quả tài sản sau khi hoàn tất giao dịch. Hồ sơ không nêu bội số là bao nhiêu.

Nhiều người thấy con số 19,99% sẽ nghĩ đây là mức chiết khấu mà hai bên thương lượng. Thực ra không phải. Con số này là ranh giới do Quy tắc niêm yết Nasdaq 5635 đặt ra. Vượt quá 20% thì phải được cổ đông thông qua trước; 19,99% thì không cần. Nguyên văn hồ sơ viết rằng trước khi được cổ đông chấp thuận, số cổ phiếu phổ thông phát hành trong giao dịch này, bao gồm cả số cổ phiếu đặt cọc đã phát hành, không được vượt quá 19,99% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. Trình tự rất rõ: hoàn tất giao dịch trước, rồi mới biểu quyết. Dù sao thì trước khi hoàn tất cũng không cần cổ đông thông qua.

Thế nhưng 30% cổ phiếu ưu đãi kia lại không có quyền biểu quyết, nên hoàn toàn không được tính vào ngưỡng này.

Vì vậy, cùng một giao dịch lại có hai cách tính. Tính theo quyền biểu quyết, mức pha loãng là 19,99% — đó là quyền kiểm soát. Tính theo quyền lợi kinh tế, phần nhượng lại là 49,99% — đó là tiền bạc. 30 điểm phần trăm kia đi đâu? Tất cả nằm trong lô cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết đó.

Trong hồ sơ còn có một trình tự khác đáng chú ý hơn cả các điều khoản. Ngày 22 tháng 10, Marco Margiotta từ chức CEO, Charles Park từ chức CFO. Cùng ngày, hội đồng quản trị bổ nhiệm CEO của McQueen Labs, Curtis Hopkins, làm CEO lâm thời kiêm CFO lâm thời. Ngày 23 tháng 10, thư bày tỏ ý định mua lại được ký.

Thay người trước, ký thỏa thuận sau. Tình cờ chăng? Hồ sơ thực sự không giải thích.

Trong phép tính này có một phần còn bỏ trống. Không thể xác định từ hồ sơ này trong số 15.000.000 USD, bao nhiêu là cổ phiếu và bao nhiêu là giấy nợ. Muốn định giá cổ phiếu thì cần biết giá cổ phiếu và số cổ phiếu đang lưu hành; hồ sơ 8-K không công bố những thông tin đó, nên mệnh giá giấy nợ của bên bán vẫn để trống trong hồ sơ. Biểu đồ không thể hiện con số này. Vẽ vào thì tức là bịa ra.

Còn một điểm cần ghi rõ. Cổ phiếu ưu đãi được mô tả là loại có thể chuyển đổi và không có quyền biểu quyết; hồ sơ 8-K không trình bày quyền biểu quyết sẽ được tính thế nào sau khi chuyển đổi. Điều này chưa được xác nhận, nên không thể dùng để suy luận về cơ cấu sở hữu sau khi hoàn tất giao dịch.

Thư bày tỏ ý định cũng không phải là thỏa thuận chính thức, và đến nay thỏa thuận chính thức vẫn chưa được ký. Nếu không ký thỏa thuận chính thức trước ngày 15 tháng 12, thư sẽ tự động chấm dứt. Giao dịch còn phải vượt qua hai bước: thẩm định và ký kết thỏa thuận chính thức. Hồ sơ cũng công bố rằng một số thành viên hội đồng quản trị có lợi ích về cổ phần và quyền chủ nợ tại McQueen Labs và các bên liên kết; những lợi ích này đã được công bố với hội đồng quản trị. Hồ sơ nêu sự việc này, nhưng không nêu động cơ.

Trong cùng hồ sơ, điều khoản về nhãn hiệu thì thực sự đã thay đổi. Giấy phép ban đầu là độc quyền; ngày 19 tháng 10, hai bên chấm dứt giấy phép đó và thay bằng giấy phép không độc quyền: không kèm tư cách đối tác chính thức, không được dùng trong tên công ty, hết hạn sau ba năm, không tự động gia hạn, chia sẻ doanh thu thuần từ sản phẩm và không có mức thanh toán tối thiểu được bảo đảm. Công ty cũng phải đổi tên trước ngày 31 tháng 12 và bỏ chữ DOGE khỏi tên.

Khoản mục nhỏ trong Mục 1.02 là điều cho thấy rõ nhất tình hình tiền mặt. Để chấm dứt giấy phép cũ, công ty phải trả 400.000 USD cho Dogecoin Foundation; điều kiện thanh toán được ghi là “khi HOD US có đủ tiền”. Công ty đồng thời nêu rõ rằng chưa xác định được khi nào sẽ có đủ tiền. Một khoản nợ 400.000 USD phải treo ở trạng thái “đợi có tiền” — điều đó nói thẳng hơn mọi câu chữ khác.

Tiếp theo, hãy theo dõi ngày 15 tháng 12. Nếu thỏa thuận chính thức được ký, tiến trình này tiếp tục và mức pha loãng 19,99% sẽ thành hiện thực; nếu không ký, thư bày tỏ ý định sẽ vô hiệu và mức pha loãng sẽ không xảy ra. Còn có một dấu hiệu sớm hơn cần theo dõi: khoản 400.000 USD đó sẽ được trả khi nào.

Nguồn: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

$DOGE #HODO #SEC #Dogecoin