Когда потенциальный покупатель стремится приобрести компанию по цене, гораздо более высокой, чем реальная стоимость целевой компании, он испытывает медвежьи объятия. Это попытка враждебного поглощения компании. Стратегия «медвежьих объятий» вынуждает компанию принять это предложение с риском потерять доверие совета директоров.

Как следует из этого термина, медвежьи объятия — это настолько крепкое обнимание другого человека, что он не может убежать. Щедрое предложение объявляется публично без разрешения совета директоров компании.

Стратегия «медвежьих объятий» предназначена для привлечения акционеров предложением увеличенной стоимости акций. Таким образом, акционеры оказывают давление на совет директоров компании, чтобы тот заключил сделку. Руководство целевой компании несет фидуциарную ответственность за получение максимальной прибыли для своих акционеров, поэтому акционеры имеют законное право подать в суд на компанию за отказ принять предложение о приобретении.

Медвежьи объятия обычно случаются, когда компания испытывает трудности и акции падают в цене. Это также подразумевает сопротивление нынешнего руководства и членов совета директоров дружеской сделке. Зачастую это приводит к приобретению, но обходится покупателю гораздо дороже, чем обычная сделка. После успешной сделки нынешнее руководство свергается новыми владельцами.

Знаменитые примеры медвежьих объятий

Приобретение Илоном Маском Twitter

Нам легче это понять, поскольку недавно мы столкнулись с хрестоматийным примером медвежьих объятий в случае с Илоном Маском в Твиттере. Илон Маск начал покупать акции Twitter в начале 2022 года и стремился стать крупнейшим акционером.

Маск начал процесс приобретения в апреле, подписав сделку о покупке Twitter за 44 миллиарда долларов, что превышает целевую цену. Он пообещал обновить политику модерации, продвижения и прозрачности контента Twitter, а также добавить новые функции. В октябре 2022 года Маск завершил сделку и стал владельцем. За этим шагом последовало увольнение высшего руководства, а затем и многих других сотрудников.

Планируемое приобретение Microsoft Yahoo

Еще один знаковый пример медвежьих объятий произошел, когда Microsoft попыталась враждебно поглотить Yahoo. Microsoft предложила Yahoo купить ее акции с премией за приобретение в 62 % по сравнению с ценой, которую она закрыла накануне. Пакет «медвежьих объятий» был привлекательным для акционеров Yahoo, поскольку в тот момент компания переживала нисходящий тренд. Однако это приобретение не состоялось.

Почему происходит поглощение медвежьими объятиями?

Ограничить конкуренцию

Покупатель обращается к акционерам напрямую. Этот шаг рассматривается как средство отговорить другие заинтересованные стороны от участия в торгах, поскольку он предлагает цену, значительно превышающую справедливую рыночную цену, тем самым устраняя любого другого потенциального покупателя с поля.

Акции растут

Акционеры получают выгоду от таких предложений по мере роста цены. Когда призыв «медведей» отклоняется, компания оказывается в тупике, пытаясь улучшить курс своих акций и оправиться от попытки поглощения.

Трудно отказаться

Медвежьи объятия редко отклоняются, поскольку предложение является публичным, и совет директоров несет ответственность перед акционерами за свое решение. Однако руководство целевой компании отклоняет его, если может оправдать отказ от принятия предложения. Тем не менее, в этом случае совету директоров придется столкнуться с некоторыми последствиями.

Избегайте конфронтации

Медвежьи объятия возникают, когда компания отказывается принять какое-либо предложение. Затем компания-покупатель напрямую обращается к акционерам компании, чтобы добиться принятия предложения.

Что происходит, когда медвежьи объятия отвергаются?

Совет директоров компании может отклонить такие предложения по юридическим и управленческим причинам, но в большинстве случаев они обязаны принять их в интересах акционеров. Вот два последствия отказа от медвежьих объятий:

Против руководства подан иск

Дело об отказе от медвежьих объятий может быть передано в суд, если большинство акционеров считают, что отклонение предложения не в их интересах. В таком случае руководство должно обосновать, насколько отклонение такого предложения будет в пользу акционеров.

«Медведь-обниматель» предлагает акции напрямую акционерам.

Еще одна вещь, которую делает покупатель «медвежьих объятий», — это обходит совет директоров и представляет предложение непосредственно акционерам. Медведь-обниматель предлагает приобрести компанию по цене выше рыночной – спасение, которое дает акционерам преимущество продажи своих акций по более высокой цене, чем рыночная цена.

Недостатки медвежьих объятий

Хотя медвежьи объятия кажутся приобретателю лучшим вариантом, это не всегда так.

  • Медвежьи объятия стоят дорого, и покупатель несет огромные потери, если продукт не сможет добиться большего успеха на рынке.

  • Чтобы убедить акционеров, предлагаемая премия часто намного превышает стоимость компании и не создает никакой ценности для покупателя.

  • Чаще всего заменяется весь менеджмент целевой компании; таким образом, медвежьи объятия никогда не приносят пользы руководству целевой компании.

  • Медвежьи объятия горьки и часто влекут за собой судебные иски. Совет директоров не сотрудничает с покупателем даже после закрытия сделки.