Написал: 0xLoki

Space уже говорил на эту тему: будет ли Гонконгская SFC похожа на SEC США, увлеченную определением ценных бумаг, а затем надзором, расследованием и наложением штрафов?

Ключ к этому вопросу заключается в том, что мы можем смотреть не только на то, что они говорят (цели организации), но и на то, что они делают (фактическое поведение). Есть очень простой способ ответить на этот вопрос: разобраться в бизнесе и кадровом составе SEC и SFC.

Во-первых, давайте посмотрим на структуру SEC. Наверху находится комитет, состоящий из председателя + 4 членов, с 6 департаментами + 1 офисом генерального инспектора + 11 офисов. Кроме того, имеется 11 субрегиональных отделений. Следует отметить, что эти 11 региональных отделений должны отчитываться как перед Отделом правоприменения (Правоприменение), так и перед Отделом экспертиз (Экзамены).

Из организационной структуры мы видим, что отделы исполнения и проверки кажутся наиболее важными среди всех отделов. В последующих описаниях каждого отдела мы также видим, что Департамент правоохранительных органов и Инспекционный департамент также указаны отдельно.

Кроме того, есть и более убедительные данные: финансовое положение. Источники финансирования SEC примерно состоят из трех частей:

1) Финансовый бюджет;

2) Сборы за операции с ценными бумагами и сборы за подачу заявления;

3) Штраф и конфискация доходов.

Конфискованный доход делится на две части:

A. Если потерпевшим потребуется компенсация, доход от конфискации компенсирует жертвам + будет внесен в Общий фонд Министерства финансов США.

B. Если нет необходимости выплачивать компенсацию потерпевшим, доходы от конфискации будут переданы Фонду защиты инвесторов, информаторам (поставщикам следственных улик) и финансированию расследований Канцелярией Генерального инспектора.

Далее давайте посмотрим на баланс SEC. Согласно годовому отчету за 2022 финансовый год, общие активы SEC увеличились с 12,2 млрд до 14,1 млрд долларов США, увеличившись на 1,9 млрд долларов США. Среди них инвестиционный счет увеличился на 400 миллионов долларов США; дебиторская задолженность увеличилась на 1,5 миллиарда долларов США. Большая часть этих двух статей состояла из штрафных доходов, а из инвестиционного счета также были вычтены расходы в процессе регулирования.

Помимо доходов от штрафов и конфискации, OMB выделило SEC резервный бюджет в размере 50 миллионов долларов США на 2022 год, а также бюджет фонда защиты инвесторов в размере 390 миллионов долларов США; комиссионные за транзакции SEC составляют примерно 1,8 миллиарда долларов США, а плата за подачу заявления составляет США; 640 миллионов долларов. Видно, что доходы от штрафов и конфискации стали своеобразным [доходом на поддержку].

Посмотрев на доходы, а затем на расходы, мы видим, что Отдел правоохранительных органов и Инспекционный отдел имеют самые высокие чистые расходы, составляющие 1,75 миллиарда долларов США, что составляет 65% от общих расходов. Эти расходы в конечном итоге превратились в принудительные действия: согласно другой публичной статье SEC, в 2022 финансовом году SEC подала в общей сложности 760 принудительных действий, что на 9% больше, чем в предыдущем году. В их число входят 462 новых или «независимых» правоприменительных действия.

Эти принудительные меры принесли солидный доход: общая заказанная сумма, включая гражданские штрафы, возврат средств и проценты за нарушение судебного решения, составила 6,439 миллиарда долларов, что является самым высоким показателем в истории SEC, по сравнению с 3,852 миллиарда долларов в 2021 финансовом году. Из общей суммы начисленных штрафов гражданские штрафы составили 419,4 миллиарда долларов США, что также является рекордным показателем.

В рамках этой системы SEC выплатила щедрые вознаграждения информаторам. В 2022 финансовом году SEC выдала около 229 миллионов долларов США в виде 103 наград, заняв второе место в истории по сумме и количеству сообщений. В 2022 финансовом году SEC также заняла первое место в истории и получила в общей сложности 12 300 отчетов. Просьба Генслера на слушаниях SEC о предоставлении ресурсов для увеличения численности персонала с 4685 до 5139 человек также стала законной.

Подводя итог, нетрудно понять траекторию поведения SEC, которая является своего рода принуждением ex post facto. Сначала пусть как можно больше людей придет и совершит свои собственные действия, затем расследуют как можно больше, соберут доказательства, привлекут к ответственности, а затем накажут. Таким образом, нетрудно понять аргумент SEC о том, что все ценные бумаги [кроме BTC] являются ценными бумагами. Расширение целей правоприменения является первым шагом. Конечно, решение о том, следует ли в конечном итоге применять закон и будет ли возбуждено уголовное дело, зависит от многих факторов. .

После разговора о SEC давайте посмотрим на SFC. Структура SFC существенно отличается от структуры SEC. Единственными органами, которые могут участвовать в надзоре, являются Секция инспекции рынка и Секция посреднического надзора при Департаменте посреднических агентств. Кроме того, посредническое агентство также создало [Отдел лицензирования], который неотделим от привычной системы лицензирования.

Согласно годовому отчету SFC за 2021–2022 годы, в течение года SFC провела в общей сложности 220 расследований, возбудила 168 гражданских исков и оштрафовала лицензированные учреждения и частных лиц на общую сумму 410,1 миллиона гонконгских долларов. Помимо правоохранительных органов, еще одна важная информация заключается в том, что в этом году SFC получила 7 163 заявки на получение лицензий, через WING было обработано более 38 000 проверок информации о лицензиях;

Что касается конкретной категории правоприменения, SFC отметила, что «при соответствующих обстоятельствах мы будем решительно принимать принудительные меры против нелицензированных операторов платформ». ], но с точки зрения правоохранительных органов, в незаконной деятельности в традиционной финансовой сфере по-прежнему преобладают инсайдерская торговля и манипулирование рынком, корпоративное мошенничество и неправомерные действия, халатность посредников, ненадлежащий внутренний контроль и другие незаконные действия.

С точки зрения доходов и расходов структура SFC очень проста. Общий доход SFC в 2021-2022 годах составляет 2,247 миллиарда гонконгских долларов, из которых [сборы за транзакции] составляют 95,3%, другие доходы — 6,7% (в основном взимаются с рынка). участников) и доходы от штрафов. Они не фигурируют в распределении доходов SFC. Среди расходов 75,7% составляют расходы на персонал. По данным годового отчета, в SFC по состоянию на 2022 год работает 913 сотрудников.

Кроме того, на основании этих данных неверно утверждать, что SFC зарабатывает деньги за счет [лицензирования]. Рыночные транзакции приносят подавляющую часть доходов SFC. В соответствии с регистрационным сбором/ежегодным сбором в размере 0,47–129 700 гонконгских долларов за каждый вид деятельности лицензированного юридического лица и регистрационным сбором в размере 1 790–5 370 гонконгских долларов за каждый вид деятельности лицензированного представителя, 3 231 лицензированное учреждение и более 40 000 лицензированных сотрудников не могут внести свой вклад; много.

Судя по прошлым данным, у SFC нет такой мотивации, как у SFC. С другой стороны, SFC не обладает такими же возможностями обеспечения правоприменения, как SFC. В штате SFC всего 903 сотрудника. Этим сотрудникам также необходимо заниматься сложным бизнесом фондовой биржи и фьючерсной биржи, а также обрабатывать большое количество заявок на получение лицензий. , техническое обслуживание и проверки, и даже для того, чтобы [пропагандировать доброту и сделать мир лучше], трудно выделить столько человеческих и материальных ресурсов для активной работы правоохранительных органов.

Из приведенных выше данных видно, что SFC не имеет тех же политических тенденций, что и SEC, и SFC/SEC по существу действуют в соответствии с идеей «того же бизнеса, тех же принципов, тех же рисков»; SEC имеет очень сильную регулятивную тенденцию в отношении криптовалют. Но она также имеет такую ​​же тенденцию в отношении других финансовых учреждений, и SFC, скорее всего, не будет относиться к криптовалютам особым образом.

Подводя итог, я думаю, что маловероятно, что SFC будет осуществлять широкомасштабное правоприменение, как SEC. Предпринимателям, пока они явно не нарушают действующие законы и правила Гонконга, не нужно беспокоиться о давлении со стороны регулирующих органов. Но я не думаю, что [рынок Гонконга] и [активное лицензирование] подходят для каждого участника проекта. В конце концов, приложение и обслуживание также требуют значительных затрат. Даже без лицензии вы все равно можете делать многие другие вещи, связанные с Web3. Гонконг.

Хотя нет необходимости беспокоиться о давлении со стороны регулирующих органов, такого как SEC, я все же хочу здесь сказать, что каждый участник, желающий попробовать, должен спокойно задать себе вопрос – а действительно ли нам нужна [лицензия]?