É possível que detentores de tokens votem em uma rede de criptomoedas sem controlá-la. Segundo uma atualização de suas perguntas frequentes sobre criptoativos, publicada em 2 de novembro, a Divisão de Finanças Corporativas da SEC declarou que votar, por si só, não classifica indivíduos como membros de um grupo controlador. A questão importante é quem realmente controla a rede.
Um teste de controle, não de distribuição de tokens
A pergunta 1.4 da atualização de 2 de novembro das perguntas frequentes da SEC sobre criptoativos explica em que situações os votantes de governança poderiam, coletivamente, se qualificar como uma “parte central”. Em geral, indivíduos sem vínculos entre si que votam de forma independente não são considerados um “grupo de pessoas ou entidades” ao determinar se uma rede tem uma “parte central”.
No entanto, se coordenarem suas ações fora do processo de governança, a equipe da SEC poderá considerá-los um grupo. Mesmo que coordenem suas ações, um grupo só se qualifica como “parte central” se tiver controle efetivo sobre as operações, as decisões econômicas ou o processo de votação da rede.
O comunicado interpretativo da SEC de 17 de março estabelece o princípio fundamental:
“Um sistema cripto funcional não tem uma parte central que supervisione a participação ou distribua recompensas aos usuários.”
Na Pergunta 1.5, é possível encontrar exemplos específicos desse tipo de controle. Alguns desses casos envolvem o uso do poder unilateral para limitar o acesso à rede, escolher validadores, alterar as regras de votação, modificar o código ou cancelar transações.
Os exemplos ajudam a entender como a equipe da SEC determina se há controle. No entanto, não criam condições ou exigências adicionais nos termos da legislação pertinente. As perguntas frequentes apenas apresentam as opiniões da equipe da SEC e não constituem regras vinculantes da SEC.
Funcionalidade e descentralização são avaliadas separadamente
A Pergunta 1.6 aborda um tema relacionado: a funcionalidade de uma rede cripto não é o mesmo que sua descentralização. Uma rede pode usar seu token exatamente como previsto e, ainda assim, ser controlada por uma pessoa ou grupo. Portanto, funcionar conforme o previsto não implica descentralização.
As perguntas frequentes também esclarecem como a equipe da SEC avalia as afirmações feitas aos investidores. O cumprimento das promessas de funcionalidade ou descentralização por parte de um emissor depende de como ele descreveu essas metas em seu material de marketing, e não de um padrão geral do mercado.
Canton Coin recebe um “sim” com ressalvas
Em 3 de novembro, a equipe da SEC apresentou um exemplo envolvendo a Canton Coin. Em uma resposta de não recomendação de ação, o vice-conselheiro-chefe Jonathan A. Ingram escreveu:
“a Divisão entende que a Canton Coin é uma ‘commodity digital’”
A equipe baseou sua decisão nas declarações dos advogados da Canton sobre a moeda. Eles explicaram que seu valor decorre do funcionamento da rede e da oferta e demanda. Também disseram que seu valor não depende de gestores gerarem lucros para os investidores. Segundo os advogados, nenhuma pessoa ou grupo controla a rede.
No entanto, a resposta de não recomendação de ação tinha ressalvas. A equipe da SEC declarou que não recomendaria uma ação de fiscalização relacionada à forma como as Canton Coins em questão são criadas sem registro como valores mobiliários. Ingram também alertou que circunstâncias diferentes poderiam levar a uma conclusão diferente.
O que os dados de governança realmente mostram
Identificar quem controla uma rede cripto é mais difícil do que rastrear seus tokens. Um documento de trabalho do BCE constatou que os 100 maiores detentores possuíam mais de 80% dos tokens de governança em quatro protocolos: Aave, Ampleforth, MakerDAO e Uniswap.
O estudo abrangeu o período de 2022 a 2023. Os dados de outubro de 2022 indicavam que as participações vinculadas a protocolos ou exchanges representavam cerca de 64%, 19%, 35% e 47%, respectivamente. Muitos dos principais votantes não puderam ser identificados.
A concentração da propriedade também tem consequências econômicas. Um estudo de 2026 publicado na Management Science associou-a a um crescimento mais lento das plataformas, embora outros fatores possam atenuar esse impacto.
As disputas de governança mostram como isso se manifesta na prática. A Cryptopolitan informou que o fundador da ENS, Nick Johnson, detinha cerca de metade dos votos delegados ativos, apesar de possuir aproximadamente 3% da oferta. Isso motivou uma proposta para delegar cinco milhões de tokens do tesouro. Enquanto isso, os detentores de Compound estão votando em prazos mais longos para atrasos do tesouro e em poderes de veto mais amplos.
Regras de governança cripto da SEC: teste de controle, Canton Coin e concentração de votos em DAOs
A FATF está fazendo uma pergunta diferente
A SEC não é a única autoridade reguladora que examina quem controla as redes DeFi. O relatório da FATF de julho de 2026 adota uma abordagem diferente. Ele defende uma avaliação funcional e baseada em riscos do controle para combater os riscos de lavagem de dinheiro.
Os dois modelos têm finalidades diferentes. A SEC se concentra na classificação de valores mobiliários, enquanto a FATF aborda crimes financeiros. Ambos, porém, levantam uma questão prática para instituições e DAOs: quem tem, de fato, o poder de tomar decisões?
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