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Aquisição de 15 milhões de dólares, zero em dinheiro, preço escrito com dois denominadores diferentes

O preço desta aquisição é de 19,99% em direitos de voto e 49,99% em participação económica. Os dois números estão certos. Qual deles importa depende de se querer saber quanto controlo foi cedido ou quanto dinheiro.

O gráfico baseia-se no Item 1.01 do formulário 8-K apresentado pela House of Doge (NASDAQ: HODO) em 23 de outubro. Nesse dia, assinou uma carta de intenções vinculativa com a McQueen Labs para comprar a tecnologia e a plataforma de tokens da MCQ Markets, por 15.000.000 de dólares.

A quantia não é elevada, mas os termos são invulgarmente específicos. O pagamento funciona assim: ações ordinárias em quantidade equivalente a 19,99% das ações ordinárias em circulação. Além disso, será criada uma nova série de ações preferenciais convertíveis sem direito de voto, em quantidade equivalente a 30,00% das ações ordinárias em circulação. O montante restante será coberto por uma nota promissória do vendedor, com juros anuais de 3,0%, vencimento em dois anos e garantia nos ativos adquiridos. Dos 15.000.000, outros 5.000.000 estão sujeitos ao cumprimento de marcos até 30 de abril de 2027; se não forem cumpridos, não são pagos.

Zero em dinheiro.

A aquisição divide-se, na verdade, em duas partes. A plataforma tecnológica está avaliada em 15.000.000 de dólares; é a parte descrita acima. O negócio de empréstimos de pequeno montante tem um preço separado, calculado como um múltiplo do spread anualizado e pago por meio de uma nota, cuja parte está sujeita ao desempenho dos ativos após o fecho. O documento não indica qual é o múltiplo.

Muitas pessoas veem 19,99% e pensam que se trata de um desconto negociado entre as partes. Não é. Esse número é o limite definido pela Regra 5635 da Nasdaq. Acima de 20%, é necessária a aprovação prévia dos acionistas; abaixo de 20%, não. O documento diz literalmente que, antes de obter a aprovação dos acionistas, as ações ordinárias emitidas nesta transação, incluindo as ações de depósito já entregues, não podem exceder 19,99% das ações ordinárias em circulação. A sequência é clara: primeiro fecha-se a transação, depois vota-se. De qualquer modo, não é necessária a aprovação dos acionistas antes do fecho.

Acontece que essas ações preferenciais correspondentes a 30% não têm direito de voto e nem sequer contam para esse limite.

Assim, a mesma transação tem duas contas. Em direitos de voto, a diluição é de 19,99%: isto é controlo. Em participação económica, são cedidos 49,99%: isto é dinheiro. Para onde vão esses 30 pontos percentuais? Estão todos naquele lote de ações preferenciais sem direito de voto.

Há outra sequência no documento que merece mais atenção do que os termos. Em 22 de outubro, Marco Margiotta demitiu-se do cargo de CEO e Charles Park demitiu-se do cargo de CFO. No mesmo dia, o conselho de administração nomeou Curtis Hopkins, CEO da McQueen Labs, CEO e CFO interino. Em 23 de outubro, foi assinada a carta de intenções de aquisição.

Primeiro mudam-se as pessoas, depois assina-se o acordo. Coincidência? O documento não explica.

Há uma parte desta conta que está em branco. Não é possível calcular, a partir deste documento, quanto dos 15.000.000 corresponde a ações e quanto a notas promissórias. Para avaliar as ações, é preciso conhecer o preço das ações e o número de ações em circulação; o formulário 8-K não os divulga. Por isso, o valor nominal da nota promissória do vendedor fica em branco no documento. O gráfico não mostra esse número. Mostrá-lo seria inventá-lo.

Há ainda outro ponto a esclarecer. As ações preferenciais são descritas como convertíveis e sem direito de voto, mas o formulário 8-K não explica como serão calculados os direitos de voto após a conversão. Este ponto ainda não foi confirmado e não pode ser usado para inferir a estrutura acionista após o fecho.

A carta de intenções também não é um acordo definitivo, e até agora o acordo definitivo ainda não foi assinado. Se não for assinado até 15 de dezembro, a carta caduca automaticamente. O fecho também depende da conclusão da diligência prévia e da assinatura do acordo definitivo. O documento revela ainda que alguns administradores detêm participações acionistas e interesses credores na McQueen Labs e em entidades suas afiliadas, e que esses interesses foram comunicados ao conselho de administração. O documento menciona este facto, mas não explica as motivações.

Na mesma apresentação, a situação da marca mudou de facto. A licença original era exclusiva. Em 19 de outubro, as partes rescindiram-na e substituíram-na por uma licença não exclusiva: sem estatuto de parceiro oficial, sem autorização para usar a marca no nome da empresa, válida por três anos, sem renovação automática, com repartição das receitas líquidas dos produtos e sem garantia mínima. A empresa também terá de mudar de nome até 31 de dezembro e retirar «DOGE» do nome.

O melhor indicador da situação de caixa é uma pequena conta no Item 1.02. Para rescindir a licença antiga, é necessário pagar 400.000 dólares à Dogecoin Foundation, com a condição de pagamento descrita como «quando a HOD US tiver fundos suficientes». A empresa declara também que ainda não determinou quando terá fundos suficientes. Uma dívida de 400.000 dólares que fica à espera de «haver dinheiro» diz mais do que qualquer formulação.

A seguir, fique atento a 15 de dezembro. Se o acordo definitivo for assinado, esta cronologia prossegue e a diluição de 19,99% concretiza-se; se não for assinado, a carta de intenções caduca e a diluição não acontece. Há também um indicador anterior: quando serão pagos os 400.000 dólares.

Fonte: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1903595/000121390026112135/ea0309463-8k_house.htm

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