Streszczenie

  • W sprawie CFTC przeciwko Ooki DAO, ponieważ nikt nie zareagował na sprawę Ooki DAO, CFTC odniosło miażdżące zwycięstwo. Sąd orzekł, że Ooki DAO zaprzestało działalności w Stanach Zjednoczonych + zamknęło stronę internetową i usunęła treści + kara finansowa 643 542 dolarów

  • Sędzia zgodził się z definicją DAO przedstawioną przez CFTC jako organizacją nieposiadającą osobowości prawnej, dzięki czemu DAO może ponosić odpowiedzialność prawną jako przedmiot pozwu

  • Po pozwaniu DAO sieć nie jest już miejscem poza prawem. Organy nadzoru i organy ścigania mogą wykorzystać to jako przełom w nadzorowaniu projektów DAO, DeFi i DEX w sieci.

  • On-chain DAO = Stowarzyszenie nieposiadające osobowości prawnej = Wszyscy członkowie uczestniczący w zarządzaniu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za DAO

1. Zwycięstwo CFTC

9 czerwca 2023 r. amerykańska Komisja ds. Obrotu Kontraktami Terminowymi na Towary (CFTC) ogłosiła, że ​​odniosła „miażdżące zwycięstwo” nad Ooki DAO na szczeblu sądowym, co nakłada na DAO jako pozwanego bezprecedensowy precedens odpowiedzialność prawną.

W sprawie CFTC przeciwko Ooki DAO sędzia z Kalifornii w Stanach Zjednoczonych wydał 8 czerwca 2023 r. „orzeczenie o nieodwołaniu się” na korzyść CFTC, orzekając, że Ooki DAO jest winne prowadzenia nielegalnej platformy handlowej i nielegalnego działanie jako komisja ds. kontraktów terminowych. Sąd nakazał pociągnięcie Ooki DAO do odpowiedzialności cywilnej za nielegalne działanie jako komisja ds. kontraktów terminowych (FCM) i nałożył na nią grzywnę w wysokości 643 542 USD, a także nakazał trwałe zamknięcie witryny Ooki DAO i usunięcie jej treści z internetu .

Co najważniejsze, w tym precedensowym orzeczeniu sąd orzekł, że Ooki DAO jest „osobą” w rozumieniu amerykańskiej ustawy o giełdzie towarowej i może ponosić odpowiedzialność prawną jako pozwany. „To orzeczenie powinno być sygnałem ostrzegawczym dla tych, którzy uważają, że mogą obejść prawo, przyjmując strukturę DAO, mając na celu uniezależnienie się od egzekwowania przepisów, a ostatecznie narażając społeczeństwo na ryzyko” – stwierdzili urzędnicy CFTC.

To orzeczenie jest kluczowe dla właścicieli projektów DAO i DeFi: (1) Sąd definiuje DAO jako podmiot podlegający powództwu (osobę), a od tego momentu łańcuch nie jest już miejscem bezprawia. Organy egzekwowania przepisów mogą wykorzystać to jako przełom w zbadaj on-chain (2) Organizacja DAO on-chain jest definiowana przez CFTC jako „stowarzyszenie niezarejestrowane” pod względem atrybutów prawnych i akceptowana przez sąd, co oznacza, że ​​członkowie uczestniczący w zarządzaniu DAO mogą ponosić odpowiedzialność za DAO. Solidarna odpowiedzialność prawna.

2. Szczegóły sprawy Ooki

Protokół bZx to zdecentralizowany protokół DeFi oparty na blockchain, który pozwala użytkownikom na dostarczanie wirtualnych aktywów jako zabezpieczenia w celu ustanowienia pozycji lewarowanych do handlu. Wartość transakcji jest ustalana na podstawie różnicy cen między dwoma wirtualnymi aktywami i nie obejmuje faktycznej sprzedaży wirtualnych aktywów.

Protokół bZx został pierwotnie opracowany i utrzymywany przez bZeroX LLC i jego założycieli. Około 23 sierpnia 2021 r. bZeroX LLC przekazało kontrolę nad protokołem bZx firmie bZx DAO (ostatecznie przemianowanej na Ooki DAO 18 listopada 2021 r.), a od tego czasu włącz, Ooki DAO może być zarządzane wyłącznie poprzez głosowanie posiadaczy tokenów OOKI. CFTC zacytowała jednego z założycieli protokołu bZx, który powiedział wówczas: „Przejście na DAO zwolniłoby protokół bZx z nadzoru prawnego i odpowiedzialności”. Oczywiście CFTC się z tym nie zgadza.

22 września 2022 r. CFTC wszczęła dwa postępowania egzekucyjne przeciwko Ooki DAO: (1) nałożenie kar na bZeroX LLC i założycieli protokołu bZx, które ostatecznie zostały rozstrzygnięte; oraz (2) pozew przeciwko Ooki DAO za i) nielegalne dostarczanie pozagiełdowy handel detaliczny towarami z wykorzystaniem dźwigni finansowej i marży; (ii) angażowanie się w nieautoryzowany handel kontraktami terminowymi (FCM); oraz (iii) nieprzeprowadzanie weryfikacji KYC i procedur identyfikacji klienta wymaganych od FCM na mocy ustawy o tajemnicy bankowej (CIP). . Sąd następnie wyraził zgodę na powiadamianie i doręczanie wezwań do Ooki DAO i członków DAO za pośrednictwem czatbota na forum i ogłoszeń w postach na forum.

Następnie cztery instytucje Web3, w tym Paradigm, a16z, DeFi Education Fund (wspierany przez UniSwap) i LeXpunK_Army (wspierany przez Yearn, Curve i Lido), złożyły w sądzie pisma Amicus Briefs popierające Ooki DAO, stwierdzając, że CFTC jedynie Nie jest rozsądne żądanie, aby członkowie DAO/posiadacze tokenów ponosili odpowiedzialność za DAO poprzez głosowania w sprawie zarządzania. Główny radca prawny a16z, Miles Jennings, stwierdził ponadto, że należy skupić się na tych członkach, którzy głosują w sprawie nielegalnego zachowania w ramach DAO, a nie na całej organizacji DAO.

Po tym, jak Ooki DAO nie dotrzymało terminu odpowiedzi przypadającego na styczeń 2023 r., CFTC zaczęła wnioskować do sądu o „orzeczenie o braku odpowiedzi” w tej sprawie, co oznacza, że ​​Ooki DAO nie broniło się w sądzie i może być również A „strategicznego” porzucenia, oczywiste jest, że żaden członek DAO nie będzie chciał ponosić odpowiedzialności wobec CFTC.

8 czerwca 2023 r. sędzia w Kalifornii wydał w końcu „orzeczenie uniewinniające” na korzyść CFTC, co oznacza, że ​​CFTC nie musi udowadniać powodów swoich oskarżeń wobec Ooki DAO. Mimo że Ooki DAO cieszy się dużym poparciem, fakt, że nikt nie odpowiedział na pozew, ustanowił zły precedens dla organów regulacyjnych w zakresie nadzoru nad DAO.

Przewodniczący CFTC, Rostin Behnam, uważa, że ​​Ooki DAO jest oczywistym przypadkiem oszustwa, a organizatorzy są podejrzewani o próbę obejścia nadzoru CFTC i nielegalne udostępnianie klientom detalicznym z USA możliwości handlu lewarowanymi i zabezpieczonymi instrumentami pochodnymi aktywów cyfrowych. Opisał DAO jako unikalną technologię, co jednak nie zwalniało jej z ram regulacyjnych na szczeblu stanowym i federalnym.

III. Wpływ i konsekwencje zwycięstwa CFTC

Ponieważ organizacja Ooki DAO nie odpowiedziała na pozew, sędzia z Kalifornii zasadniczo zgodził się ze wszystkimi twierdzeniami CFTC, a CFTC nie musiała udzielać żadnych wyjaśnień w tej sprawie. Ponieważ Stany Zjednoczone są krajem prawa zwyczajowego, orzeczenie to z pewnością będzie miało ogromny wpływ na świat kryptowalut: DAO jest definiowane jako przedmiot sporu sądowego, a łańcuch nie jest już miejscem bezprawia. Organy regulacyjne i organy ścigania mogą wykorzystaj tę sprawę jako przełom w badaniu projektów DAO, DeFi i DEX, które będą nadzorowane; jednocześnie członkowie uczestniczący w zarządzaniu DAO mogą ponosić solidarną odpowiedzialność prawną DAO.

3.1 DAO w łańcuchu nie jest już miejscem bezprawia

Sekcja Aktywa cyfrowe na oficjalnej stronie internetowej CFTC klasyfikuje wszystkie aktywa wirtualne, w tym wszystkie waluty wirtualne, jako „towary”, co da CFTC uprawnienia do badania transakcji pochodnych na rynku kontraktów terminowych na aktywa wirtualne, a także oszustw i manipulacji rynkowych. rynek spot aktywów wirtualnych. Jednakże CFTC nie ma uprawnień do regulowania transakcji aktywów wirtualnych na rynku spot, które nie obejmują marży, dźwigni lub finansowania.

Nie ma wątpliwości, że zanim bZeroX LLC przekształciło się w DAO, bZeroX i jego założyciele ponosili odpowiednią odpowiedzialność prawną za naruszenia. Warto zauważyć, że sędzia z Kalifornii zgodził się z CFTC i zdefiniował Ooki DAO jako „stowarzyszenie niezarejestrowane”, które jest osobą podlegającą postępowaniu sądowemu na mocy ustawy o giełdzie towarowej i może ponosić odpowiedzialność prawną jako pozwany.

Oznacza to, że po zakończeniu tej sprawy CFTC będzie miała prawo regulować i wnosić pozwy przeciwko projektom takim jak DAO i DeFi, które są zaangażowane w rynek instrumentów pochodnych opartych na wirtualnych aktywach. Podejrzewam, że zdecentralizowane giełdy instrumentów pochodnych, takie jak dYdX, Synthetix itp. drżą? Jeszcze bardziej niepokojące jest to, czy SEC może wykorzystać to orzeczenie do bezpośredniego egzekwowania prawa administracyjnego wobec tych stron projektu i zdecentralizowanych giełd (DEX), które według SEC „emitują i sprzedają niezarejestrowane papiery wartościowe”?

(https://www.bitstamp.net/learn/web3/what-is-a-decentralized-exchange-dex/)

3.2 Członkowie DAO mogą być zobowiązani do ponoszenia solidarnej odpowiedzialności prawnej za DAO.

Chociaż kara sędziego została nałożona wyłącznie na Ooki DAO, CFTC, opierając się na prawie federalnym i szeregu precedensów stanowych dotyczących prawa spółek, orzekła, że ​​członkowie nastawionej na zysk niezarejestrowanej organizacji muszą ponosić indywidualną, solidarną odpowiedzialność za działania organizacji Oznacza to, że członkowie uczestniczący w zarządzaniu Ooki DAO mogą być narażeni na ryzyko ponoszenia osobistej odpowiedzialności solidarnej. Nie wiadomo jeszcze, w jaki sposób CFTC będzie egzekwować grzywnę.

Jest to katastrofalne w skutkach dla organizacji DAO, ponieważ podmioty prawne, takie jak spółki LLC lub korporacje, są w stanie oddzielić obowiązki osoby prawnej od obowiązków osób fizycznych. CFTC porównała bZeroX LLC do Ooki DAO, co oznacza, że ​​zarówno LLC, jak i Ooki DAO kontrolują protokół bZx, a zarówno LLC, jak i Ooki DAO zarządzają protokołem bZx poprzez głosowanie członków. W związku z tym CFTC stwierdziła: Jeżeli posiadacz tokena OOKI użyje głosowania tokenem zarządzania, aby wpłynąć na wynik propozycji zarządzania Ooki DAO, można uznać, że posiadacz tokena OOKI dobrowolnie uczestniczył w zarządzaniu Ooki DAO i jest zobowiązany do posiadania udziału w DAO. Weź osobistą odpowiedzialność za swoje czyny.

3.3 Regulacja DeFi otwiera nowe ścieżki myślenia

Sprawa ta jest następstwem sankcji nałożonych przez amerykańskie organy regulacyjne w sierpniu 2022 r. na protokół DeFi miksera Tonardo Cash, co jeszcze bardziej rozszerza zakres regulacyjny projektów DeFi w łańcuchu bloków. Amerykańscy regulatorzy umieścili Tonardo Cash na liście SDN z powodu prania pieniędzy na rzecz terrorystów. Oznacza to, że wszystkim osobom i podmiotom ze Stanów Zjednoczonych zabrania się dokonywania transakcji przy użyciu Tonardo Cash lub adresów portfeli objętych protokołem. Ooki DAO poszło o krok dalej. Amerykańscy regulatorzy bezpośrednio zażądali od odpowiednich serwerów zamknięcia witryny Ooki DAO i usunięcia treści online, ponieważ działalność DAO naruszała prawa i przepisy, i zakazali Ooki DAO prowadzenia jakiejkolwiek działalności w Stanach Zjednoczonych.

6 kwietnia 2023 r. Departament Skarbu USA opublikował Raport Oceny Nielegalnej Aktywności Finansowej DeFi w 2023 r. Jest to pierwszy na świecie raport oceniający nielegalną działalność finansową oparty na DeFi. W raporcie zalecono wzmocnienie amerykańskich przepisów AML/CFT oraz, w miarę możliwości, dokładniejsze egzekwowanie przepisów dotyczących działań związanych z aktywami wirtualnymi, w tym usług DeFi, w celu poprawy wypełniania obowiązków BSA przez dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi. Można zauważyć, że amerykańscy regulatorzy również podążają tą linią myślenia, nadzorując działalność w zakresie wpłat i wypłat aktywów wirtualnych z perspektywy AML/CTF, aby kontrolować źródło, a następnie nadzorując zgodność konkretnych projektów biznesowych z perspektywy inwestora ochrona.

4. Rozwiązanie - Legal Wrapper dla DAO

Oczywiście, CFTC może wykorzystać tę sprawę, aby zburzyć barierę bezprawia w łańcuchu. W rezultacie łańcuch nie jest już miejscem bezprawia. Prawne owinięcie zdecentralizowanych projektów DAO i DeFi w celu ochrony ograniczonej odpowiedzialności członków stało się koniecznością, a nie opcją.

Opakowanie prawne DAO to zbiór ram prawnych lub podmiotów prawnych specjalnie przeznaczonych dla DAO, zapewniający DAO uznany status prawny w odpowiednich jurysdykcjach. Jego istotą jest „opakowanie” DAO w ramy prawne, tak aby DAO można było powiązać z tradycyjnym systemem prawnym, zapewniając zgodność z odpowiednimi przepisami i regulacjami oraz chroniąc ograniczoną odpowiedzialność członków DAO, a jednocześnie zmniejszając lukę między DAO a rzeczywistym świat. .

Założyciele i członkowie niezarejestrowanych DAO narażają się na ryzyko prawne, w szczególności:

A. Ryzyko odpowiedzialności prawnej. Podobnie jak Ooki DAO, niezarejestrowane DAO może być uważane za spółkę jawną. Gdy DAO zostanie uznane za spółkę jawną, każdy członek DAO może osobiście ponosić solidarną odpowiedzialność za wszystkie aktywa i zobowiązania DAO. odpowiedzialność. Zarejestrowana DAO może działać jako odrębny podmiot prawny, który może spełniać wymogi zgodności miejsca rejestracji i innych jurysdykcji. Co ważniejsze, może zapewnić członkom DAO ograniczoną odpowiedzialność podobną do tej, jaką ma organizacja korporacyjna.

B. Ryzyko podatkowe. Członkowie DAO mogą zostać ukarani grzywnami i innymi karami, jeżeli nie zapłacą podatku dochodowego. Zarejestrowana organizacja DAO może składać szereg dojrzałych deklaracji podatkowych w oparciu o swoją formę organizacyjną i spełniać wymogi dotyczące zgodności z przepisami podatkowymi obowiązujących w odpowiednich jurysdykcjach.

C. Ryzyko związane ze zgodnością finansową. W przypadku braku odpowiednich procedur weryfikacji KYC/AML/CTF w celu sprawdzenia źródła środków, absorbowanie środków lub angażowanie się w działalność gospodarczą w anonimowym świecie blockchain może wiązać się z ryzykiem związanym z zgodnością z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, zgodnością z przepisami AML/CTF, przestępstwami finansowymi itp. śledztwa karne.

Podmioty prawne DAO mogą być rejestrowane jako różne formy organizacyjne: fundacje, stowarzyszenia, spółki LLC non-profit lub spółki LLC for-profit. Rzeczywisty wybór formy organizacyjnej i jurysdykcji zależy od typu DAO (społeczność/protokół, usługa, inwestycja), modelu biznesowego, funkcjonalności tokena i innych czynników. Decyzja, w której jurysdykcji utworzyć DAO, zależy całkowicie od modelu biznesowego DAO, jego potrzeb prawnych i preferencji. Zazwyczaj istnieją trzy główne kryteria oceny: (1) Czy DAO chce generować dochód i dystrybuować go do swoich członków? (2) Stopień decentralizacji DAO; (3) Czy DAO będzie emitować tokeny w przyszłości?

5. Podsumowanie

Po tym, jak amerykańscy regulatorzy otrząsnęli się po incydencie FTX, w pierwszym kwartale 2023 roku podjęli działania regulacyjne wobec wielu głównych graczy w świecie kryptowalut, takich jak Coinbase, Kraken, Paxos, Silvergate Bank, Signature Bank, Justin Sun i Binance. Działalność. Szczególnie niedawno SEC zdecydowała się rzucić wyzwanie dwóm największym gigantom kryptowalut, Coinbase i Binance, jednocześnie i wprowadziła niektóre z ich notowanych tokenów jako „papiery wartościowe”, podczas gdy CFTC zerwała bariery świata kryptowalut za Sceny, które tworzą świat kryptowalut Prawie 12 745 organizacji DAO i ich wirtualne aktywa o wartości 20 miliardów dolarów są narażone na lufę CFTC.

Uczestnicy projektów DAO, DeFi i DEX muszą zachować szczególną czujność!