Ja esat DAO biedrs, iespējams, nezināt par dalības juridiskajām briesmām. Lūk, kas jums jāzina.

Vai pirkt DAO žetonus? Tas vairs nav bezriska: tiesa var uzskatīt jūs par biznesa partneri un saukt jūs pie atbildības par miljoniem nozagto līdzekļu. Vēl viena juridiska kļūme varētu būt vienkārši strādāt DAO un īstenot kopienas lēmumus, kas izrādītos nelikumīgi kādā tālā jurisdikcijā.

Tā kā liela daļa DAO kopienas saprot, ka viņiem ir nepieciešama kāda veida juridiska struktūra vai “juridiska persona”, lai darbotos reālajā pasaulē, juristi visā pasaulē piedāvā risinājumus, sākot no korporatīvo struktūru atdarināšanas līdz anonīmai fondu darbībai.

Nekas šajā rakstā nav jāuztver kā juridisks padoms — un ne tikai tāpēc, ka tiesību aktos nekas nav skaidrs.

Kodekss ir likums?

2021. gadā žurnāls intervēja Grifu Grīnu, kura varonīgās darbības, lai izjauktu DAO uzlaušanu 2016. gada 17. jūnija rītā, palīdzēja ietaupīt ievērojamu daļu no 14% Ethereum, kas tajā laikā pastāvēja. Noskaidrojot, kā darbojas ļaunprātīga izmantošana, viņa hakeru komanda strādāja, lai "nozagtu" ātrāk nekā ļaunprātīgi dalībnieki, tādējādi ierobežojot nozagto personu daudzumu, kuras atklāja kļūdas The DAO kodā. Bet kam pieder šis ETH? )

Vai tas pieder 11 000 investoru, kuri pagājušajā mēnesī ieguldīja ēteru projektā? Ja jā, kādas ir šo "investoru" prasības, ņemot vērā, ka viņi nodod savu naudu organizācijai bez vadības vai jurisdikcijas, kuru pilnībā pārvalda gudri līgumi, kas darbojas, pamatojoties uz investoru balsīm?

Vai arī tas pieder "ļaunprātīgam hakeram", kurš vienkārši mijiedarbojās ar publiski pieejamu viedo līgumu tādā veidā, kas ļāva viņiem izņemt ēteri? Daudzi apgalvotu, ka tas ir pilnīgi likumīgi saskaņā ar mantru "kods ir likums".

Tā kā DAO nav juridiskas personas statusa, saskaņā ar kādiem likumiem tā var cerēt vajāt hakerus, pat ja tie ir identificēti? Tas pats attiecas uz "investoriem" - viņi, investējot, neparakstīja nekādu juridisku vienošanos vai līgumu, tad kā viņi var apgalvot, ka nozagtais ēteris ir viņu?

Varbūt Grīna komandas nopelnītais ēteris tagad pamatoti pieder viņiem? Grīns atzina, ka uzņēmās "milzīgu risku", iepriekš nozogot 10% no visa apgrozībā esošā ētera, atgādinot, ka, izplatoties informācijai, lai gan "mēs bijām vienkārši cilvēki; galu galā mums nebija uzņēmuma". komanda atgrieza līdzekļus, izmantojot decentralizētu lietojumprogrammu.

Šos jautājumus tikai tagad sāk izskatīt, un viena no agrākajām (attīstošajām) lietām ir Ooki DAO, kas tika apsūdzēta preču biržas likuma (CEA) pārkāpšanā, ļaujot lietotājiem piedalīties preču atvasināto instrumentu mazumtirdzniecībā bez nepieciešamības reģistrēties. platformai vai Veikt KYC procedūras. 2023. gada janvārī tiesnesis noteica, ka Ooki ir “neinkorporēta žetonu īpašnieku apvienība”, kuru var iesūdzēt tāpat kā privātpersonu vai uzņēmumu, un to var nosūtīt, ievietojot paziņojumu DAO tiešsaistes kopienas forumā.

Vēl viens nesens likuma pārkāpumu piemērs ir Avrahama Eizenberga lieta, kurš tika arestēts Puertoriko 2022. gada decembrī pēc ASV varas iestāžu lūguma par "ļoti ienesīgas tirdzniecības stratēģijas" vadīšanu, kas darbojās Mango Markets, decentralizētā finanšu jomā. DAO, kas izmantoja viedos līgumus, sadedzināja 110 miljonus USD.

Viņš apgalvoja, ka viss uzbrukums bija pilnīgi likumīgs saskaņā ar mantru "Kods ir likums", taču FIB tam nepiekrita. Lieta tiek izskatīta tiesā.

Partnerība, fonds vai korporatīvais iepakojums?

Runājot par DAO, DAO var saprast kā oriģinālo piemēru, uz kura ir balstīta koncepcija. Tādējādi DAO bieži tiek uzskatīts par ideālu piemēru tam, kādai jābūt decentralizētai autonomai organizācijai: kriptogrāfiski decentralizētai bez reālās pasaules enkuriem, tās darbības automatizētas, izmantojot viedos līgumus, un organizētas, izmantojot blokķēdes pārvaldību.

Tomēr praksē "tiesas, visticamāk, interpretēs DAO struktūru kā pilnsabiedrību ar neierobežotu solidāru atbildību visiem dalībniekiem," atzīmē Džeisons Korbets, vadošais partneris Silk Legal, boutique advokātu birojā, kas specializējas blokķēdē. )

To, ka tas ir sarežģīti, atzīst arī Kaimanu salu advokātu biroja Travers Thorp Alberga partneris Džonatans Tērnhems, kurš 95% sava laika velta šifrēšanas tiesību apguvei. Viņš paskaidroja, ka teorētiski patiesi decentralizēta DAO kā decentralizēta birža vai Metaverse projekts varētu būt "uz kodu balstīts bizness, 1 un 0 kopums", un tam tehniski nebūtu jābūt reālam. Korporatīvā struktūra vai fiziskais pasaules bizness. )

Taču pēc viņa pieredzes, konsultējot desmitiem DAO, šim pilnībā decentralizētajam modelim ir tendence ātri nonākt grūtībās — iespējams, pat pirmajās 10 darbības minūtēs. )

"Koda bāzes biznesam joprojām ir nepieciešams priekšgals," skaidro Tērnhems, uzskaitot tādas reālās pasaules vajadzības kā domēna vārdi, tīmekļa mitināšana, banku pakalpojumi vai jurista nolīgšana, un to visu ir grūti iegūt kā nereģistrētus spokus un maksājumus. entītija. Jebkurš DAO, kuram ir jānoslēdz līgumi, kas saistīti ar nekustamo īpašumu, intelektuālo īpašumu vai pat ASV konstitūcijas iegādi, nevar vienkārši balstīties uz kodu, jo tiem ir nepieciešama noteikta veida juridiska persona. )

Jūs nevarat izveidot savienojumu ar reālo pasauli, kādu to zināt, un tas ir apkaunojoši, un viss, kas jums nepieciešams, ir sasodīta kredītkarte vai bankas konts, lai maksātu nešifrētiem pakalpojumu sniedzējiem. "

"Pašlaik DAO nav juridiska statusa lielākajā daļā jurisdikciju," sacīja Irina Hīvere, Keystone Law partnere, kura koncentrējas uz blokķēdes nozari un riska kapitāla uzņēmuma Ikigai Ventures galvenā partnere. Viņa runāja saistībā ar projektu Metaverse, kas tika uzsākts, pamatojoties uz decentralizēto protokolu. Juridiski, šķiet, ka tradicionālie uzņēmumi joprojām ir galvenie tirgus dalībnieki.

protams ir izņēmumi. ASV Vaiomingas štats ir atzinis ASV CryptoFed DAO par juridisku personu, savukārt Vērmonta, šķiet, ir darījusi to pašu ar dOrg LLC.

Olivers Gudenafs, DAO advokātu biroja Gravel & Shea īpašais padomnieks, komentēja: “Mēs uzskatām, ka dOrg tagad ir pirmā juridiskā persona, kas tieši atsaucas uz blokķēdes kodu kā tās pārvaldības avotu. Tās materiālās darbības un īpašumtiesības tiek pilnībā pārvaldītas ķēdē. Senāta komitejas ziņojumā pat ieteikts Austrālijas valdībai pēc iespējas ātrāk atzīt DAO juridisko statusu, lai gan tā vēl nav rīkojusies saskaņā ar ieteikumiem.

Vai DAO legalizēšana nogalinās to, kas viņus padara īpašus?

Taču Sāra E. Pola, Eversheds Sutherlands partnere, kritiski vērtē DAO "leģitimizācijas" izvēršanu, norādot, ka daži Vaiomingas DAO likuma noteikumi ir "pretēji" pamatidejai, ka DAO būtu jāapsver. pilnībā darboties, izmantojot viedos līgumus.

"DAO statūtos ir jādefinē, kā dalībnieki pārvaldīs DAO, tostarp to, cik lielā mērā pārvaldība notiks algoritmiski - viņiem būtu jādefinē, kā notiks strīdu izšķiršana, un to nevar pilnībā veikt ar viediem līgumiem," viņa teica. )

Šajā ziņā varētu rasties jautājums, vai DAO patiešām ir unikāla juridiska ierīce, vai arī uzņēmumiem tās ir aptuveni tādas pašas kā reģistrētas partnerattiecības ar laulībām – būtībā tas pats, kas mūsdienu paint .

Savukārt Hīvers uzskata, ka “tradicionālās korporācijas jēdziens ir morāli novecojis”, ja C-vārds ir pārāk netīrs, lai DAO komanda varētu to attiecināt, “fonds” varētu būt vēl viena iespēja.

Tērnhems dažreiz vada komandas izveidot fondus Kaimanu salās un pēc tam kalpot kā DAO kā pakalpojumu sniedzēja ar juridiskas personas statusu "rokas un kājas". Lai gan viņš atzina, ka "īsts Web3 pūlis" varētu uzskatīt, ka šāds risinājums neatbilst DAO slieksnim, jo ​​tam ir centralizēta juridiskā persona, Tērnhems paskaidroja, ka risinājums nav pārāk tālu no ideāla, jo šāds pamats var būt efektīvi. "bāreņi" un neprasa akcionārus.

Atgriežoties pie uzņēmumiem, ir arī tādi, ko viņš sauc par "iesaiņotiem DAO", kas ir iekļauti jurisdikcijā, piemēram, viņa, un kas ļauj anonīmām vai daļēji anonīmām valdēm darboties tādā veidā, kas būtībā nav iespējams daudzām citām projektu kontroles tiesību sistēmām. .

Juridiskais risks

Tomēr risks fondu direktoriem vai pat tikai darbiniekiem ir būtisks, ja viņi dara kaut ko nepārprotami nelikumīgu (vismaz attiecībā uz ASV vienību), piemēram, finanšu darījumus ar Ziemeļkoreju. Tērnhems arī paskaidroja, ka to var uzskatīt par atbalstu idejai, ka DAO būtu jāvada kā uzņēmums, un valdes loma būtībā ir kopienas ieteikumu skaidra pārskatīšana un “izvairīšanās būt ļoti vardarbīga, pārmērīgi aizskaroša vai atklāti sakot. Saka, ka ļoti nelikumīga darbība, ko kāds DAO balsojums varētu mēģināt panākt."

Šāds korporatīvais uzstādījums neatbilst patiesai blokķēdes pārvaldībai, jo "pārvaldības žetonu turētājiem nav pilnvaru izpildīt ikdienas lēmumus," paskaidroja Tērnhems, raksturojot tos kā "padomdevēja marķierus", kas vairāk līdzinās DAO, kas darbojas vairāk kā kopienas "ieteikumu lodziņš", lai tās administratori tos izskatītu. Viņš uzskata, ka šis modelis ir viegli saprotams tiesnešiem.

Lai gan DAO nav iekapsulēts korporatīvajā apvalkā, Turnham apstiprināja, ka visu projektu var uzskatīt par pilnsabiedrību. Faktiski tiesnesis var konstatēt, ka visi žetonu turētāji ir "kopuzņēmumā peļņas gūšanai kā galvenie partneri", kas būtu pilnībā atbildīgs par visu citu žetonu turētāju darbībām saistībā ar projektu.

Tas ir diezgan vardarbīgs iznākums, jo uzminiet, tagad jums var būt 1000 pārvaldības žetonu turētāji, kuri tagad ir iesaistīti potenciālos vērtspapīru likumu pārkāpumos, un vērtspapīru regulatori teorētiski varētu sekot katram no tiem. "

Tas noteikti izklausās pēc murga, un tieši tāpēc 400 gadu korporatīvās tiesības tika izveidotas kā vairogs, lai aizsargātu investorus, izmantojot DAO, lai apietu šo ideju Prasība par kvazijuridisku personu labākajā gadījumā ir diezgan neērts pasākums, un sliktākajā gadījumā tas ir lemts neveiksmei. )

Varbūt atbilde slēpjas mērenībā. Ja tīri "tradicionāls" DAO izrādās smagnējs lielākajā daļā reālās pasaules lietojumprogrammu, vai šo koncepciju var mazināt, lai tā atbilstu realitātei? Tērnemam “decentralizācija ir spektrs”, kurā ir daudz vietas starp ciferpanka ideāliem un tradicionālajām korporatīvajām struktūrām. )

Pāvils piekrīt, norādot, ka "visiem DAO, kurus esmu apskatījis, ir zināma centralizācijas pakāpe - patiesībā viņiem ir ļoti grūti darboties bez centralizācijas."

Vērtspapīru tiesību un pārvaldības marķieri

Papildus riskam, ka partnerības žetonu turētāji ir atbildīgi par visām korporatīvajām darbībām, pastāv bažas, ka DAO izdotie pārvaldības marķieri paši par sevi var tikt uzskatīti par vērtspapīriem. )

Ja tā, tad uz to publiskošanu attiektos stingri regulēti vērtspapīru tiesību akti, īpaši ASV, kur nereģistrētu vērtspapīru pārdošana neakreditētiem investoriem var tikt uzskatīta par noziegumu un par to var sodīt ar lieliem naudas sodiem un cietumsodu. Noteikumi visā pasaulē atšķiras, tāpēc kaut kas, kas vienā jurisdikcijā var nebūt juridisks jautājums, var kļūt par lielu problēmu, kad kāds citā valstī saņem marķierus.

Amerikas Savienotajās Valstīs to, vai marķieri var klasificēt kā vērtspapīru, nosaka Howey tests, kas nosaka, ka vērtspapīri ietver (1) naudas ieguldījumu (2) ieguldījumu parastā uzņēmumā, (3) kas pamatoti sagaidāms. iegūts (4) no citu pūlēm gūt peļņu.

No pirmā acu uzmetiena viss nešķiet labi — cilvēki iegulda kriptovalūtās, lai iegūtu balsstiesības, kas izskatās pēc balsstiesībām biznesā, bieži vien cerot tās pārdot par augstāku cenu.

Argumentus noteikti var izteikt par jebkuru Howey testa punktu. Pirmkārt, varētu apgalvot, ka kriptovalūtas (piemēram, ETH, ko izmanto žetonu iegādei) nav "nauda" vai ka žetoni tiek izplatīti, izmantojot citus mehānismus, piemēram, izmantojot gaisa pilienus NFT turētājiem, kā tas notiek ar APE žetoniem Bored. Apes jahtkluba NFT īpašniekiem katrs ir vērts desmitiem tūkstošu dolāru. Varētu arī pamatoti apgalvot, ka daži DAO nedarbojas, lai gūtu peļņu, bet gan darbotos līdzīgāk sociālajiem klubiem, spēļu kopienām vai labdarības organizācijām.

Šajā jomā gandrīz nav judikatūras — jūs veidojat projektus vakuumā. "

Pēc Tērnhema domām, DAO lielā mērā nevar definēt kā vērtspapīrus, jo kā decentralizētām organizācijām ne vienmēr tiek teikts, ka tās pārvalda citi, lai gan nav skaidrs, vai tas būs spēkā tiesā. Kaimanu salu un Britu Virdžīnu salu tiesiskās sistēmas neizmanto Howey testu, kas, viņaprāt, ir labvēlīga jurisdikcija DAO darbībām.

Ja ir jāsadala peļņa vai kapitāla pārpalikums, DAO "var izmantot pārpalikušos ieņēmumus, lai iegādātos žetonus no otrreizējā tirgus, tādējādi radot deflācijas efektu, kas netieši sniegs zināmu labumu un vērtību citiem žetonu īpašniekiem." DAO fonds "noteikti varētu piekrist veikt proporcionālus līgumiskus maksājumus žetonu īpašniekiem" - gandrīz kā dividendes, bet tehniski ne gluži tas pats. Tas ir svarīgi, jo pretējā gadījumā DAO marķieri varētu sākt līdzināties uzrādītāja akcijām, kuru īpašumtiesības ir atkarīgas no faktiskā akciju sertifikātu valdījuma, nevis no reģistrētajām īpašumtiesībām, kas ir Kaimanu salās aizliegts nodrošinājuma veids.

Tērnhems atzina, ka jurisdikcijā, kurā viņš strādā, ir ļoti maz DAO marķieru lietotāju, kas nozīmē, ka praksē personas, kuras interesējas un ir iesaistītas DAO pārvaldībā, ir no ārvalstu jurisdikcijām, kuras var būt ierobežojošākas. Viņš teica, ka pirms žetonu pārdošanas “pareizais juridiskais padoms” būtu bijis ieteikt komandai izdarīt neiespējamo:

Perfektā pasaulē es ieteiktu DAO dibinātājiem doties uz katru jurisdikciju un saņemt juridiskos atzinumus no advokātiem visās šajās vietās, lai noteiktu, vai jūsu žetoni ir vērtspapīri un vai varat tos pārdot tur esošajiem cilvēkiem. "

200 juridisko atzinumu iegūšana par vērtspapīru tiesību aktiem ir praktiski neiespējama, tāpēc praksē cītīgas komandas meklēs juridisko skaidrību "augsta riska jurisdikcijās", kuras, pēc Tērnhema domām, ietver ASV, Apvienoto Karalisti, Kanādu un Austrāliju utt. – Pievērsiet īpašu uzmanību jebkurai valstij. paredzēts uzņemt lielu skaitu žetonu turētāju.

Leģitīma nākotne?

Lai gan DAO ir radījušas galvassāpes juridiskajai sabiedrībai, šajā rakstā intervētie juristi dalījās optimistiskā skatījumā uz jauno koncepciju — ne tikai kā juridisku instrumentu, bet arī kā kustību korporatīvās pasaules modernizācijai. )

Šķiet, ka galvenais ir veids, kā DAO veicina kopienu, atgriezenisko saiti un līdzdalību, izmantojot tiešsaistes rīkus, piemēram, Discord, kas ir pilnīgi atšķirīgs no vidusmēra publiska uzņēmuma, kur "reizi gadā jums ir AGM un darba kārtība tiek iespiesta" investoru rīklē. "bez reālām debatēm, sacīja Tērnhems, pielīdzinot to "veselīgām un fundamentālām" pārmaiņām tajā, kā uzņēmumi darbojas paaudžu garumā.

"Jums nevarēja būt DAO pirms 100 gadiem," atzīmēja Pola, atsaucoties uz viņas novērojumu, ka kustībai ir pozitīva enerģija, kas savieno cilvēkus visā pasaulē. Pēc pieciem gadiem viņa paredz, ka DAO kļūs par arvien stabilāku organizatorisko struktūru sastāvdaļu:

Es domāju, ka DAO turpinās augt - nākamajos gados viņi cīnīsies ar regulējumu, bet es domāju, ka viņi no tā izkļūs. "

C3 Padoms. Šeit paustie viedokļi, domas un viedokļi ir tikai autora viedokļi, domas un viedokļi. Šis raksts nesatur ieguldījumu viedokļus vai ieteikumus. Katrs ieguldījums un darījums ir saistīts ar risku.