潜在的な買い手が、対象企業の実際の価値よりもはるかに高い価格で企業を買収しようとする場合、ベア ハグが発生します。これは、企業に対する敵対的買収の試みです。ベア ハグ戦略は、取締役会の信頼を失うリスクを冒して提案を受け入れるよう企業に圧力をかけます。

言葉が示すように、ベアハグとは、逃げられないほどしっかりと相手を抱きしめることです。会社の取締役会の許可なく、寛大な申し出が公に発表されます。

ベアハグ戦略は、株価上昇のオファーで株主を引き付けるために考案されています。こうして、株主は会社の取締役会に取引に応じるよう圧力をかけます。対象会社の経営陣は、株主のために最高の利益を生み出すという受託者責任を負っているため、株主は会社が買収オファーに応じなかったことを理由に訴訟を起こす法的権利を有します。

ベアハグは通常、企業が苦戦し、株価が下落しているときに起こります。また、現在の経営陣と取締役が友好的な取引に抵抗していることも意味します。多くの場合、買収につながりますが、買収者には通常の取引よりもはるかに多くの費用がかかります。取引が成功した後、現在の経営陣は新しい所有者によって追い出されます。

ベアハグの有名な例

イーロン・マスクによるツイッター買収

最近、イーロン・マスクのツイッター事件でベアハグの教科書的な例を経験したので、これは私たちにとって理解しやすいです。イーロン・マスクは2022年の初めにツイッターの株を買い始め、最大の株主になることを目指しました。

マスク氏は4月にツイッターを目標額を上回る440億ドルで買収する契約に署名し、買収プロセスを開始した。同氏は新機能の追加に加え、ツイッターのコンテンツ管理、プロモーション、透明性に関するポリシーをアップグレードすると約束した。2022年10月、マスク氏は契約を締結し、オーナーとなった。この動きに続いて、上級幹部が解雇され、その後、他の多くのスタッフも解雇された。

マイクロソフトによるヤフー買収計画

ベアハグ買収のもう一つの象徴的な例は、マイクロソフトがヤフーの敵対的買収を試みた時でした。マイクロソフトはヤフーに対し、前日の終値より62%の買収プレミアムで自社株を買い取ると提案しました。その時点でヤフーは下降傾向にあったため、ベアハグのパッケージはヤフーの株主にとって魅力的でした。しかし、この買収は成立しませんでした。

ベアハグ・テイクオーバーはなぜ起こるのか？

競争を制限する

買い手は株主に直接アプローチします。この動きは、公正な市場価格を大幅に上回る価格を提示することで他の関心のある当事者の入札を阻止し、他の潜在的な買い手をその分野から排除する手段として取られます。

株価は上昇

株主は、株価が上昇するにつれて、このようなオファーから利益を得る。弱気な提案が拒否されると、企業は株価を上昇させ、買収の試みから回復するために厳しい状況に陥る。

拒否しにくい

ベアハグは、オファーが公開されており、取締役会が株主に対して決定の責任を負うため、拒否されることはほとんどありません。ただし、対象会社の経営陣は、オファーを受け入れないことを正当化できる場合は、それを拒否します。それでも、その場合、取締役会はいくつかの結果に直面しなければなりません。

対立を避ける

ベアハグは、企業がいかなる提案も受け入れることを拒否したときに発動されます。その後、買収企業は、提案を受け入れてもらうために、企業の株主に直接アプローチします。

ベアハグが拒否されるとどうなるでしょうか?

会社の取締役会は、法的および経営上の理由からそのような提案を拒否することができますが、株主の利益のためにほとんどの場合それを受け入れる義務があります。ベアハグを拒否すると、次の2つの結果が生じます。

経営陣に対して訴訟が起こされる

ベアハグを断るケースは、ほとんどの株主がオファーを断ることが自分たちの利益にならないと考えている場合に法廷に持ち込まれる可能性があります。そのようなシナリオでは、経営陣はそのようなオファーを断ることが株主にとっていかに有利であるかを正当化する必要があります。

ベアハガーが株主に直接オファー。

ベア ハグ買収者が行うもう一つのことは、取締役会を迂回して株主に直接提案することです。ベア ハガーは、市場価格を上回る価格で会社を買収することを提案します。これは、株主に市場価格よりも高い価格で株式を売却するという利点を与える救済策です。

ベアハグの欠点

買収者にとってはベアハグが最善の選択肢のように思えますが、必ずしもそうとは限りません。

  • ベアハグには多額の費用がかかり、製品が市場で売れなかった場合、買収者は莫大な損失に直面します。

  • 株主を説得するために提供されるプレミアムは、多くの場合、会社の価値よりもはるかに高く、買い手にとって何の価値も生み出しません。

  • ほとんどの場合、対象会社の経営陣全員が入れ替わるため、ベアハグは対象会社の経営陣にとって決して好ましいものではありません。

  • ベアハグは苦々しいものであり、訴訟を伴うことが多い。取締役会は取引が完了した後も買収側に協力しない。