SEC職員が暗号の質問を「それは何か」から「いつ機能したか」に移した

米証券取引委員会（SEC）の法人局部門が、9月25日に暗号資産に関するFAQを更新しました。これは委員会の規則ではなく、スタッフによるガイダンスであり、当局の3月の解釈リリースを踏まえたものです。見出しから分けて考えるべき重要点が3つあります。

1. 同じ行為でも読み方が二通りになった。すでに機能しているネットワークでトークンの買い戻し（トークン・バイバック）を告知したとしても、それだけではHowey（ハウイ）テストで求められる経営努力を約束するものとは限りません。逆に、まだ機能していないネットワークで同じ買い戻しを告知し、それをリターンの源泉として市場に提示すると、投資契約のように見える可能性があります。判断されるのは買い戻しそれ自体ではなく、ネットワークの稼働（運用）状況です。

2. Howeyの「努力（efforts）」要件に時計が付いたように読まれている。機能するシステムを確保・維持・改善するための作業は、それが自動的にその種の「努力」になるわけではありません。同一のエンジニアリングでも、それが行われる時期によって線をまたぐ可能性があります。

3. その結果、コンプライアンス上の記録はコードベース（規程の書き方）ではなくタイムラインになるのです。機能性はいつ到来したのか、そしてそれが到来する前に買い手に対して何が語られていたのか。

スタッフは繰り返し、すべてが「事実と状況（facts-and-circumstances）」に基づくと述べています。実際に重要なのは、「機能的（functional）」がどのように定義されて運用されるかです。

投資助言ではありません。あなた自身で調べてください。

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