プラットフォームの市場支配力：3つの問い—あるのか／規制するのか／どう規制するのか

欧米のような、いわゆる標準的な市場化国家における規制事例を踏まえて、本稿は次の3つの問いに答えようとしている：
1、プラットフォームには市場支配力があるのか。結論は：あるが、違法とイコールではない
2、市場支配力に制限をかけるべきか。結論は：無条件に不要というわけではない
3、どうやって制限するのか？定性の原則がある。すなわち、プラットフォームは市場そのもの、あるいは市場の上に立つ存在になってはならない（政府も同様）。しかし、これを一言で明確に説明するのは難しい
これは「帳尻合わせ」と法条の話で、かなり頭を使う。なるべく“頭を使わない”ように書こうとしている（そのため、簡略化の過程で見落としがある可能性もある）。ただし、この記事はスローガンを叫ぶのが好きで、力任せに振り回したり、機転を利かせたりする人には向いていない。さらに記事は長く、「前後の文脈」を読み取ることがかなり求められる。加えて、基本的な素養も必要だ。例えば、権力と権利の区別があまりできていない人、あるいは“どちらにつくのか”をこちらに詰めてくるのが好きな人には、右に曲がって外に出ることを勧める。
事前に言っておきます。
プラットフォームが中間業者なのかどうかは、特に重要な問題ではありません。さらには、中間業者という言葉自体も、そんなに重要な言葉ではない、と言ってもいいでしょう。
実際、プラットフォームはマッチングの仲介者です。マッチング仲介者の特徴は、マッチングが成功したことで手数料を抜き取ることにあります。「中間業者が差額を稼がせない」という言い方は、基本的にこのタイプには当てはまりにくい。広義に解釈すれば当てはめられないこともないですが。
あらゆる商業活動には仲介が必要です。卸売業者も仲介者、商店街（モール）も仲介者、クレジットカード会社も仲介者、ホテル予約サイトも仲介者です。仲介者が検索、信用、決済、物流、取引コストを下げられる限り、取引収入の一部を得るのは正常なビジネスの交換です。もともと5段階の販売業者を経て完了していた取引が、マッチングプラットフォームによって1回のクリックに圧縮されるなら、そのプラットフォームがそこからかなりの金額を稼いだとしても、そこから「得るべきでない」利潤を得たと推論することはできません。
仮にプラットフォームがどれほど伝統的商取引を押しのけたとしても、欧米ではそれが競争政策が特に気にする問題ではありません。新しいビジネスモデルが古いビジネスモデルを淘汰することは、市場競争ではそもそもよく起こることです。
本当の問題は別のところにあります。仲介業者が十分に成功し、大量の買い手と売り手がそこに集まった後、その仲介業者はもはや普通の市場参加者ではなく、市場そのものの一部になります。誰が参入できるか、商品がどう並べられるか、取引がどのように課金されるか、どんな価格が流量を得られるかを決めることができます。そして、ある商人がそのルールに不満を持ったとしても、本当に離脱できるのかどうかまで決まってしまいます。
それが市場支配力（market power）です。米国の最高裁が長らく使ってきた定義では、企業が価格を競争的な市場水準より引き上げる能力を持つことを指します。さらに強いものが「独占力（monopoly power）」で、通常は価格のコントロールや競争の排除ができる能力を意味します。[1]
しかし市場支配力は単なる名詞であって、違法行為であることを意味するわけではありません。ある企業がより良い製品やより高い効率によって巨大な市場シェアを得たからといって、反トラスト政策はその企業を小さく分割することを当然に求めるわけではありません。反トラストが本当に関心を持つのは、競争者・商人・消費者がなおそれを効果的に制約できるのかどうか、そして企業がすでに得た力を利用して、その制約を断ち切っていないかどうかです。[1]
そこで、プラットフォーム規制が本当に難しくなるのは「プラットフォームを規制すべきかどうか」ではなく、別の3つの問題です。プラットフォームはいつすでに注目に値する市場支配力を得たのか。その力はいつ競争を損なうようになるのか。さらに規制はどこまで行えばよいのか。そうしないと、プラットフォームが本来生み出している効率まで一緒に消してしまうからです。
欧州とアメリカの過去10数年のいくつかの案件について、私はあえて内容に関係する規制事例（それは通常イデオロギーを伴います）を除外し、純粋にビジネス面・経済面だけに焦点を当てました。同じ点もありますが、まったく同一の答えではない、そうした一群です。
欧州の規制事例：Booking.com。約10年にわたり中間に波がありつつ続いた、非常に興味深いケースです。企業と規制当局が相互に応酬しあっていて、とても面白く、かつ代表的でもあります。プラットフォームは契約によって、商人に他のチャネルで安く売ることを制限する権利を持つのか？
Bookingの基本的なビジネス構造は複雑ではありません。ホテルは部屋をプラットフォームに載せ、Bookingは大量の消費者をホテルへ連れていき、検索、比較、評価、予約などを行います。取引が終わった後、コミッションを徴収します。プラットフォーム自体はホテルを経営する必要がないため、ここにはそもそも「プラットフォームが裁判官であり自分でも試合に出ている」という問題、つまり自営の問題がありません。
矛盾は「価格パリティ条項（最適価格条項）」にあります。
仮にあるホテルのBookingでの宿泊料金が100ユーロで、Bookingが15％のコミッションを取っているなら、ホテルが最終的に手にするのは85ユーロです。そうするとホテルはこう考えます。「もし消費者が直接私の公式サイトに来るなら、15ユーロのコミッションを払わなくて済む。なぜ公式サイトの価格を90ユーロに下げられないのか？」――これが広義の「中間業者の差額取り分を許さない」です。
これは完全に市場競争のように見えますし、消費者も拍手喝采しそうです。
しかしBookingには、同様に理解できる別のビジネス上のロジックがあります。消費者がこのホテルを知っているのは、おそらくBookingが検索、情報マッチング、評価システム、そしてマーケティングコストを負担しているからです。消費者はBookingでホテルを見つけ、その後にホテルの公式サイトで取引を完了する。ホテルはBookingが提供したサービスを享受しながら、プラットフォームのコミッションを回避しているのです。
これは経済学で言うところのフリーライド問題（free-riding）です。
Bookingはそのため長年、いわゆる価格パリティ条項を使ってきました。初期の「広義のパリティ条項」では、ホテルは他のオンライン予約プラットフォームや自社の販売チャネルで、より有利な条件を提示できないとされていました。その後、Bookingは制限を絞り込みました。ホテルは他の予約プラットフォームではより低い価格を出せるが、自分で直接運営する公式サイトの価格はBookingより安くできない、という形です。[2]
その結果、この問題はだんだん面白くなってきます。
もしBooking上の価格が100ユーロで、ホテル公式サイトも100ユーロなら、消費者は実際にBookingの仲介サービスのコストをほとんど見抜けません。仮に別の販売方法なら90ユーロで済むとしても、消費者は価格を通じて選択することで「あなたのサービスはこの10ユーロ分の価値があるのか」をBookingに伝える機会がありません。
一方で、ホテルが自社の公式サイトで90ユーロで売れるなら事情は変わります。
消費者は自分で判断できます。Bookingは検索、評価、信用、利便性を提供している。私はこれらのサービスに対してさらに10ユーロ払うことを望むのか？望むならBookingを使い、望まないならホテルの公式サイトへ行く。
もっと重要なのは、もしより多くの人が後者を選ぶようになれば、Bookingは本当に価格圧力に直面することになるという点です。手数料を下げるか、サービスを改善するか、あるいは自分のサービスがその金額に見合うことを証明しなければならなくなります。
ドイツ連邦カルテル庁（反トラストおよび競争規制を担当する独立した連邦機関）もまさに同様のロジックに沿って、15年にBookingの「狭義の最良価格条項」がドイツおよび欧州の競争法に違反すると認定し、使用をやめるよう求めました。[2]
Bookingは不服として訴訟を提起し、かつ一時期はデュッセルドルフの高等地方裁判所で勝訴しました。プラットフォーム側が提出した主要な抗弁は、決して不合理ではありません。すなわち、フリーライドを防げないなら、プラットフォームが資源を投じて検索・予約の仕組みを構築しても、ホテルに次々と迂回されるため、プラットフォーム自体の投資インセンティブが損なわれる、という点です。
21年、ドイツ連邦最高裁はさらに下級審の判断を覆し、ドイツ連邦カルテル庁の差止め命令を復活させました。最高裁は、ホテル予約プラットフォームが取引効率を明確に高めることは認めたものの、いわゆる狭義のパリティ条項（最適価格条項）が、Bookingが提供するこれらのサービスにとって不可欠な条件であることを示す証拠が不十分だとしました。ドイツの規制当局はそれ以前にも、市場調査を行い、パリティ条項を取り消した後のホテルと消費者の行動を観察して、「パリティ条項がないとプラットフォームは効果的に運営できない」という主張を検証しています。[3]
24年9月、紛争はさらに欧州裁判所へと持ち込まれました。欧州裁判所はC-264/23号事件において、広義であっても狭義であっても、価格パリティ条項は、防止フリーライドの機能を持つというだけでは、プラットフォームの中核事業に不可欠な「付随的制限」とみなされるべきではなく、その結果として通常の競争法審査から自動的に外れるわけではない、と明確に述べています。[4]
ここで重要な法的な尺度に注意が必要です。欧州裁判所が言っているのは、すべての価格パリティ条項があらゆる場合に当然違法だ、ということではなく、きわめて重要な抗弁ルートを塞いでいるという点です。つまり、プラットフォームは「これは自分のビジネスモデルを守るために必須だ」と言うだけでは、競争上の効果と必要性の議論を終わらせることはできない、ということです。[4]
そしてまさにこのことが、この事件が本当に観察する価値のあるものが「欧州が大規模プラットフォームを叩く話」でないことを示しています。
裁判所は、Bookingが生み出した取引効率を否定したことはありません。争点はむしろここです。これらの効率を守るために、本当にホテルが自らの販売チャネルを使って価格競争を行うことまで制限する必要があるのか？
つまり、双方に1つずつ勘定があるということです。
片方は、プラットフォームがフリーライドされることで負担するコスト。もう片方は、価格競争が断たれた後に生じるコストです。規制当局は、どちらがより同情・支持に値するかを気にする必要はありません。必要なのは、どの制限が不可欠なのか、どの制限が、プラットフォームのビジネスモデルを保護するのに必要な程度を超えているのか、という点です。
その後、この論理は個別事案の執行から事前規制へと移っていきました。
Booking.comは24年5月に欧州委員会から（デジタル市場法）DMAの文脈における「ゲートキーパー（守門人）」として認定され、その関連義務は当年11月14日から有効になりました。[5] DMA第5条第3項では、ゲートキーパーに対して、商業ユーザーが他の仲介プラットフォームや自社の直接販売チャネルを通じて、異なる価格や条件で消費者へ販売することを認めることを求めています。欧州委員会の26年のDMA実施評価でも、この種の価格パリティ制限の撤廃は、すでに起きた市場の変化の一つとして挙げられています。[6]
欧州はここから非常に明確な道筋を歩んできました。まず個別の案件の中で、あるプラットフォームのルールが競争を制限するのかを問う。次に司法上の論争を通じて、そのプラットフォームの効率（の抗弁）を検証する。そして最後に、そのうち繰り返し現れてきた問題の一部を、いわゆる「門番（守門人）」に対する事前規則へと格上げするのです。
しかしここで単純な結論――プラットフォームが商人の選択を制限する限り、規制は禁じるべき――を導こうとすると、アメリカ最高裁は非常に重要な反例を出してくれます。
三
2010年に、米国司法省はAmericanExpress、Visa、Mastercard――3社の有名なクレジットカードネットワーク――を提訴しました。
当時、それらはいずれも程度の差はあっても「反ドリフ規則」を持っていました。商人は、異なるクレジットカードが自分に与える取引コストが違うことを知っているのに、ディスカウントやリワード、コスト情報の提供などによって、消費者にコストの低い決済手段を選ばせることを自由にできません。
VisaとMastercardは態度を軟化させました。司法省との和解で、加盟店がディスカウントを提供したり、特定の決済手段に対する嗜好を表明したり、消費者に対して異なる決済手段がもたらすコストの違いを伝えたりすることを認める合意をしました。アメリカン・エキスプレスは首をこじって、引き続き裁判を戦うと決めました。[7]
司法省のロジックはBooking事件とかなり近いです。
消費者が100ドルの商品を買うと仮定します。アメリカン・エキスプレスは加盟店に3ドルのコストを発生させ、別のクレジットカードは2ドルのコストしか発生させません。
もし商人が消費者にこうした違いを知らせられないなら、消費者にとっては2枚のカードの使用価格はいずれも100ドルになります。コストがより低い決済ネットワークは、自らの優位性を消費者が見える価格優位として転換できず、高コスト側のネットワークにかかる競争圧力もそれに応じて低下します。
15年、米国ニューヨーク東部地区連邦地裁はまず政府の主張を支持しました。裁判所はアメリカン・エキスプレスの反ドリフ規則が、信用カードネットワークが加盟店手数料をめぐって価格競争を行うのを弱め、加盟店手数料を引き上げ、さらに低コスト型の競争モデルの市場参入を妨げたと認定しました。[8]
逆転は第2巡回控訴裁判所で起こりました。そこが原判決を覆したのです。18年6月、最高裁は5対4でアメリカン・エキスプレスを支持し、その勝訴結果を維持しました。gameover。[9]
最高裁が提起した核心の問題は、こうです。二面市場のクレジットカード・ネットワークに直面したとき、政府の勘定は片側分だけ計算しているのではないのか？
商人はアメリカン・エキスプレスにより高い手数料を払う。もちろんこれはコストです。しかしクレジットカード・ネットワークは、その収入の一部を使ってカード保有者にポイントやキャッシュバック、その他の報酬やサービスを提供します。料金がより高いカードを商人が受け入れるのは、そのカードが、特定の購買力や購買嗜好を持つ顧客をもたらすから、という可能性も十分にあります。
そのため、「商人の側はより高い費用を払った」ということだけを示しても、関連する市場全体の競争が損なわれたことを証明するには足りません。
最高裁は、このような特殊な二面取引プラットフォームでは、政府は少なくともクレジットカード取引市場全体に反競争的な効果が生じたことを証明する必要がある、たとえば、両側を合算した後の価格の上昇、取引量の抑制、または識別可能なその他の競争上の害、といったものです。しかし裁判所は最終的に、政府がこの証明を果たせていないと判断しました。[9]
これはもちろん、「プラットフォームは『自分は消費者価値を生んだ』と主張すればよいだけ」という意味ではなく、競争を制限するどんなルールでも成り立つわけではありません。実際、この判断それ自体が5対4で、米国政府や少数意見が多数意見の市場分析の仕方に強く反対したものです。[9]
しかし、この事件は非常に重要な警告も残しました：
事業者側の利益は、決して市場全体の利益と同じではありません。
プラットフォームが商人の費用を引き上げても、それだけで社会的な効率低下を自動的に導けません。逆に、規制措置が商人の費用を下げたからといって、それだけで最終的に消費者が必ず得をするとは自動的に証明できません。
Bookingは規制当局に対し、プラットフォームが被ったただのフリーライド損失だけを計算するのではなく注意を促しています。
アメリカン・エキスプレスは逆の角度から規制当局にこう思い出させています。商人が負担するプラットフォームコストだけを計算するのでは足りない、と。
2つの案件を並べて見ると、プラットフォーム規制が本当に難しいところが見えてきます。プラットフォームルールによって誰かが損失を被ったことを証明するのではありません。――次に続く話はとても回りくどいのですが、できる限り説明します――その損失が、完全な競争の構造の中では、介入が必要な競争上の害を構成すること、そして介入によって得られる利益が、犠牲にすることになるプラットフォームの効率を上回ることを証明する必要があるのです。
四
価格以外にも、もう一つのプラットフォーム権力があります。それは、より隠れたものです。あなたは本当に離脱できるのか、それとも別のプラットフォームを同時に使えるのか、という問題です。
FTC（米国連邦取引委員会）とSurescriptsとの駆け引きを見てください。
Surescriptsは医療機関、薬局、その他の関連市場参加者をつなぐ電子処方のネットワークで、米国で最も規模が大きくカバー範囲も広いとされています。「ほぼすべての米国の電子処方はSurescriptsを通過する」という業界の共通認識があり、米国の処方箋流通の中核インフラと見なされています。
FTCは2019年の訴訟で、当該会社が2つの関連する電子処方サービス市場で長期間にわたり約95％の市場シェアを維持し、排他的な協定、忠誠（ロイヤルティ）割引、その他の手段を通じて、競合するネットワークを同時に利用するコストを高めたと訴えました。[10]
FTCはある言葉を使いました。それはmultihoming（顧客が複数のプラットフォームを同時に利用すること）です。
優位なプラットフォームであれば当然、こう言えます。「私はこれまで一度も顧客の離脱を禁止したことはない。誰でも競合他社を選べる」と。
しかし競争政策が本当に気にしているのは、契約に「出ていくな（離脱禁止）」と書かれているかどうかだけではありません。離脱したり、同時に別のプラットフォームを使ったりすることの、実際の経済的コストがどれほど高いのかです。
明確なネットワーク効果があるプラットフォームでは、この問題は特に重要です。
消費者が多ければ、商人は参加したがり；商人が多ければ、消費者もまた残りたがります。新しい競争プラットフォームは、両側で規模不足の問題を同時に解決しなければなりません。優位にあるプラットフォームが忠誠割引、排他契約などの手段で顧客が2つのネットワークを便利に同時利用できないようにすれば、新規参入者は十分な規模を積み上げることがより難しくなります。
Surescripts事件は、最終的な完全な裁判を経たわけではありません。23年3月、連邦地裁は一部の争点についてFTCに略式判決を出しました。その後、双方が和解し、同年8月に裁判所が最終命令を承認しました。SurescriptsはFTCの訴状に記載されたすべての事実を認めなかったものの、20年の期間にわたって一連の行為制限を受け入れることに同意しました。[11]
政府はSurescriptsのサービスにいくら払うべきかを規定したのではなく、多数持分の要求、排他またはロイヤルティ（忠誠）契約といった条件によって顧客を縛り、また契約によって顧客が競合他社と取引することを妨げることを制限しました。26年にFTCがこの案件を振り返った際、特に最終命令ではSurescriptsが顧客に対し取引量の50％以上を自社に割り当てさせる排他的または忠誠の契約を用いることを禁じている、と指摘しています。[12]
ここで復活したのは、政府が定める「合理的な価格」ではなく、顧客が実際に第2のプラットフォームを使う能力です。
これは実はBookingのロジックと通じるところがあります。
一つの事件は、異なる販売チャネル間の価格競争を守っています。もう一つの事件は、マルチプラットフォーム運営と、実際に撤退できる能力を守っています。
五
現在進行中のFTCによるAmazon反トラスト訴訟は、同種の問題を、いちばん普通のネット小売の場面へと再び持ち込んでいます。
この案件には多くの異なる主張が含まれており、その中にはAmazonの自営、Prime、物流などの問題もあります。これらをすべて取り除いて、FTCが言う「anti-discounting measures（反ディスカウント措置）」だけを見ると、比較的簡単に単純化できてしまいます。
FTCは17州と共同で、23年の訴状で、Amazonはプラットフォームの仕組みを通じて、他のネットワークの小売チャネルで明確により低い価格を提示する第三者売り手を罰し、それにより、商人や他の小売プラットフォームがより低いコストをより低い販売価格へと転換することを阻止すると主張しました。FTCは同時に、「オンライン・マーケットプレイス・プラットフォームサービス」を売り手を対象とする関連市場として分析しています。[13]――現時点でも、これはFTCの主張であって、裁判所が最終的に確認した違法事実ではありません。
FTCはこう計算しています：
仮にAプラットフォームの総手数料率が15％で、Bプラットフォームは8％しかないとします。
仮に、商人が最終的に1回の取引で85元を得たいとします。そうすると、Aプラットフォームでは100元で売らなければならず、Bプラットフォームでは約92元で済みます。消費者がBのほうが安いと見ればBに流れます。Bが取引を多く獲得すれば、Aは料金を下げるか、サービスの価値を高めるかの圧力に直面します。
市場はまさにこの仕組みを通じて、プラットフォームサービスに対する価格をつけています。
しかし、もし商人がBで92元で売り始めたら、Aでは深刻な露出（露出）や販売資格のペナルティを受けることになるなら、合理的な商人は、Bも100元で売らせることを選ぶかもしれません。
結果はとても微妙です。
AプラットフォームはBプラットフォームの存在を禁じてもいないし、Bにいくらの料金を取ることを義務づけてもいません。しかしBが料金を下げることで得たコスト上の優位性が、消費者が見える価格上の優位にうまく転換できない、というのがポイントです。
FTCは、この種の仕組みは、他のチャネルが小売価格を下げることを妨げることもあれば、競争的なプラットフォームが低コストで売り手や消費者を獲得することも妨げ得ると考えています。[13]
Amazonは裁判所に対して連邦反トラストの中核的主張の却下を求めましたが、ワシントン州西地区連邦地裁は24年にこの申立てを退けたため、事件は証拠・審理段階へと進み続けています。[14] 2026年春時点でFTCは、審理前の事実調査段階が完了したと述べ、訴訟は2027年3月に開廷予定です。[15]
したがって現時点では、米国がこの問題について最終的な境界線を引いたと言うことはまだできません。
まさにその逆です。ネット小売の分野では、同じ種類のプラットフォーム行為が、取引の品質を守るための通常のルールなのか、それとも市場支配力を使ってチャネル横断の価格競争を断つものなのか――これを見分けるには、今でも法廷で計算を続ける必要がある、ということを示しています。
六
これらの案件を一緒に見ると、欧米のプラットフォーム規制には、単純に「大きなプラットフォームは必ず規制されるべきだ」というロジックがそもそも存在しないことが分かります。
プラットフォームが大きいことだけでは、単独で規制の理由にはなりません。
プラットフォームの利益が高いからといって、それだけでは単独で監督の理由にはなりません。
商人は手数料が高すぎると不満を述べていますが、それでも単独で監督の理由にはなりません。
新しいプラットフォームのビジネスモデルの登場により、多くの従来企業が市場から退出したことも、同様に競争が損なわれたことを自動的に証明するわけではありません。競争制度は、本来、より効率的な新しいビジネスモデルが、効率の低い古いモデルを淘汰することを認めています。
本当に注目すべきことは、もう一つ別の点です：
市場はまだ、逆にプラットフォームを制約する能力を持っているのでしょうか？
この能力には少なくともいくつかの側面が含まれます：
商人は、よりコストが低い別のチャネルで節約した費用を、より低い商品の価格へと転換できるのか？
商人は、消費者に対して、異なるチャネルが自分に与える実際のコストを伝えられるのか？
商人は、2つ、あるいはそれ以上のプラットフォームで同時に事業を行えるのでしょうか？
新しいプラットフォームがより低い手数料、あるいはより良いサービスを提供できるなら、その優位性を価格、流量、そして市場シェアへと転換できるでしょうか？
これらのメカニズムがすべて存在するなら、たとえプラットフォームが非常に高い料金を取っていても、規制当局が介入する必要性を証明することにはなりません。それは高価ではあるが価値のあるサービスを提供しているだけかもしれないからです。
消費者は他の場所のほうが安いと分かっていても、それを選ぶ。商人は他のプラットフォームのほうが料金が低いと分かっていても、そこに残る。そうした選択が現実的で実行可能である限り、市場は機能しています。
問題は、プラットフォームが既存の規模を利用して、価格パリティ、反ドリフ、排他契約、忠誠の取り決め、ランキング、またはその他の仕組みによって、その選択自体を弱めるときに生じます。
これが、競争政策のいちばん巧妙な処理が、往々にしてプラットフォームに「合理的な取り分（手数料率）」を直接指定しない理由でもあります。
規制当局は、結局、プラットフォームが5％なのか10％なのか20％なのかを、実はとても難しくて知ることができないのです。
手数料15％のプラットフォームが、価値20％のサービスを提供しているかもしれません。手数料5％のプラットフォームでも、排他的な仕組みに依拠して、本来は3％で入って来られるはずの競合を阻止できることがあります。
もし政府がプラットフォームの合理的な価格を直接決めるのであれば、それは規制当局が市場に代わって価格形成を行い始めることを意味します。これは明らかに市場経済的ではありません。
つまりBooking事件では、規制当局はホテルに対してBookingの合理的なコミッション率を決めることはせず、市場に対して「ホテルが他のチャネルで価格競争を行う余地」を残すことを求めたのです。
Surescripts事件では、政府が電子処方ネットワークの合理的な利益率を計算して提示してくるのではなく、排他的な取り決めによって競合プラットフォームを使う顧客の能力を下げることで、プラットフォーム側が持つ妨害能力を抑えました。
FTCがAmazonに対して出した告発も、同様に、プラットフォームがいくら取るべきかを直接定めるものではありません。むしろ、他の競争プラットフォームが自分たちのコスト優位を、価格の優位として本当に転換できる可能性がある、と主張しています。
アメリカン・エキスプレス事件は別の観点から次のように捉えています。市場の規制当局は、商人がより高いコストを負担しているからといって、プラットフォーム側のもう一方の収益と、市場全体の競争効果（消費者利益を含む）を飛ばして、単に市場がすでに損害を受けたと直接宣言してよいわけではない、ということです。
これらの事例が最終的に指し示すのは、実は同じ原則です：
競争政策の目的は、政府がプラットフォームに価格を付けることではなく、できる限り市場がプラットフォームに価格を付ける力を持ち続けることです。
だからこそ、プラットフォームに対する規制が成功したかどうかを判断するときは、プラットフォームの料金が下がったのか、商人の利益が増えたのか、さらには消費者が目の前で支払う価格が下がったのかだけを見るのでは不十分です。これは陣営の問題ではありません。
より厳格な基準は次のようであるべきです。介入の後、商人はより容易にチャネルを選べるのか。消費者は、異なるチャネルの実際のコストをより容易に見分けられるのか。新しいプラットフォームは、より低コストまたはより良いサービスに依拠して取引を奪うことをより容易にできるのか。そして既存のプラットフォームは、検索、信用、決済、その他の取引価値を本当に生み出すサービスへの投資を継続する十分な動機をなお持てるのか。
これらの条件がすべて存在し、それでもプラットフォームが依然として高い料金、利益、そして市場シェアを維持しているなら、それが整然とした競争の結果であることも十分あり得ます。
市場支配力は確かに存在します。
本当に境界線を引く必要があるのは、プラットフォームがどれほど大きく、どれほど稼げるかではありません。それが、すでに獲得した市場支配力を使って、市場が徐々にその力を抑える能力を失っていくようにできるかどうかです。
七
プラットフォームは、市場そのものではありません。
市場経済を守ることは、必ずしもプラットフォームを同等に守ることではありません。
—— 初発 扯氮集 ——
注釈
[1]米国司法省が、米国最高裁の関連判例における「market power（市場支配力）」と「monopoly power（独占力）」の定義と区別を整理したもの。引用された判例では、market powerを、企業が競争的な市場水準よりも価格を引き上げることのできる能力として概括しています。一方、monopoly powerは通常、価格をコントロールする、または競争を排除する能力を意味するとされています。同時に、米国の反トラスト法は、企業がより良い製品やビジネス上の能力などにより市場力を獲得したからといって、それだけで当然に違法と認定するわけではありません。 U.S. Department of Justice,Monopoly Power and Market Power in Antitrust Law. https://www.justice.gov/archives/atr/monopoly-power-and-market-power-antitrust-law
[2]ドイツ連邦カルテル庁、2015年12月23日のBooking.com決定およびニュースリリース。文書では、Bookingが「広義の最良価格条項」から「狭義の最良価格条項」に転換した後も、規制当局がなぜ後者をホテル自身のネットワーク販売チャネルにおける価格競争を制限するものと考えるのかが説明されています。 Bundeskartellamt,Narrow “best price” clauses of Booking also anticompetitive, 23 December 2015. https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/Pressemitteilungen/2015/23_12_2015_Booking.com.html
[3]ドイツ連邦最高裁2021年5月18日Booking.com事件判決の英語版。判決はデュッセルドルフ高等地方裁判所の従前の判断を覆し、ドイツ連邦カルテル庁が狭義のパリティ条項に関して下した決定を確認したものです。ドイツ競争当局はまた、パリティ条項を取り消した後の市場効果について調査も行っています。 Federal Court of Justice, Decision of 18 May 2021, KVR 54/20. https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Publikation/EN/Others/BGH_Entscheidung_Booking_EN.pdf Bundeskartellamt,Competition and Consumer Protection in theDigital Economy: Effects of Narrow PriceParityClauses. https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/AktuelleMeldungen/2020/27_08_2020_Schriftenreihe_Digitales_7.html
[4]欧州司法裁判所（CJEU）2024年9月19日付のC-264/23号事件。裁判所は、広義・狭義の価格パリティ条項はいずれも、原則としてBookingプラットフォーム事業の「付随的制限」に分類することはできないとしました。同時に、オンラインホテル予約プラットフォームが消費者と宿泊サービス提供者にもたらし得る顕著な効率性を認めました。 Court of Justice of the European Union, Case C-264/23,Booking.comandBooking.com(Deutschland), Judgment of 19 September 2024. https://curia.europa.eu/jcms/upload/docs/application/pdf/2024-09/cp240145en.pdf https://infocuria.curia.europa.eu/tabs/redirect/juris/document/document.jsf?docid=290211&doclang=EN
[5]Bookingは2024年5月に欧州委員会から（デジタル市場法）「ゲートキーパー（守門人）」に指定されました。Booking.comのオンライン仲介サービスは2024年11月14日からDMAに関するコンプライアンス義務を負っています。 European Commission,Annual Report on the Digital Markets Act 2024. https://digital-markets-act.ec.europa.eu/document/download/8ed232e8-a674-4434-a13e-8712ea42b0f5_en
[6](デジタル市場法)第5条（3）項は、ゲートキーパー（守門プラットフォーム）が、商業ユーザーに対し、他のオンライン仲介プラットフォームや自社の直接販売チャネルを通じて、最終ユーザーに対し同一の商品またはサービスを、異なる価格または条件で提供することを妨げることを禁じています。欧州委員会の2026年DMA評価書では、特定の契約上の価格パリティ条項を撤廃したことで、商業ユーザーの自主的な価格設定の余地が拡大したとされる、市場の変化がすでに起きたものとして挙げられています。 Regulation (EU) 2022/1925, Digital Markets Act, Article 5(3). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32022R1925 European Commission,Commission Staff Working Document on the Review of the Digital MarketsAct, 28 April 2026. https://digital-markets-act.ec.europa.eu/document/download/788ff6d9-f0bf-47d2-80a8-611d5ee5bc51_en
[7]米国司法省による2010年のAmerican Express、Visa、Mastercardの訴訟に関する公式説明。VisaとMastercardは政府と同時に、提案される和解に合意し、加盟店がディスカウント、リワード、嗜好の表明、コストの開示などの方法で、消費者にコストがより低い決済手段を選ばせることを認めました。American Expressは訴訟を続けることを選択しました。 U.S. Department of Justice,Justice Department Sues American Express, MasterCard and Visa to Eliminate Rules Restricting Price Competition, 4 October 2010. https://www.justice.gov/archives/opa/pr/justice-department-sues-american-express-mastercard-and-visa-eliminate-rules-restricting
[8]米国ニューヨーク東部地区連邦地裁の2015年判決。裁判所は、American Expressの反ドリフ（流出）ルールがクレジットカードネットワーク間の価格競争を弱め、実際に反競争的な効果を生んだと認定しました。 U.S. District Court for the Eastern District of New York,United States et al. v. American Express Co. et al., Decision, 19 February 2015. https://www.justice.gov/atr/case-document/file/485746/dl
[9]米国最高裁 2018年6月25日 Ohio v. American Express Co.、585 U.S. 529 (2018)、5対4。多数意見は、クレジットカードは特殊な二面取引プラットフォームであり、原告は関連する二面市場全体に反競争的な効果が生じたことを証明できていないと考えました。少数意見は、その市場の画定と立証要件に対して強い異議を唱えています。 Supreme Court of the United States,Ohio et al. v. American Express Co. et al., No. 16-1454. https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/16-1454_5h26.pdf
[10]FTCは2019年にSurescriptsを提訴し、電子処方ルーティングとエリジビリティの2つの関連市場で長期間にわたり約95％のシェアを維持し、忠誠・排他の取り決めやその他の手段によって、顧客の「マルチホーミング」（競合するネットワークを同時に利用すること）を妨げていると主張しました。 Federal Trade Commission, Surescripts case materials. https://www.ftc.gov/legal-library/browse/cases-proceedings/141-0210-surescripts-llc
[11]2023年3月、連邦地裁はFTCに対し一部について略式判決を出しました。同年、双方は和解し、裁判所は8月9日に最終命令を承認しました。命令には明確に、SurescriptsがFTCの訴状における実体上の主張を認めも否認もしなかったことが記載されているため、本稿ではこれを「和解による制限」と呼び、完全な裁判で認定された違法事実のすべてとは区別しています。 FTC,FTC Reaches Proposed Settlement with Surescripts in Illegal Monopolization Case, 27 July 2023. https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2023/07/ftc-reaches-proposed-settlement-surescripts-illegal-monopolization-case U.S. District Court, Stipulated Order, 9 August 2023. https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/surescriptsstipulatedorder.pdf
[12]FTCが2026年にSurescripts事件を振り返り説明したところによれば、最終命令は同社が「顧客に対し取引量の50％以上をSurescriptsに割り当てさせる」排他的または忠誠契約を用いることを禁じており、さらに顧客が競合他社と取引することを妨げるその他の契約手当てにも制限を課しています。 Federal Trade Commission,How Loyalty Discounts Between Firms Harm Competition When There Are Network Effects: FTC v. Surescripts, 13 February 2026. https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2026/02/how-loyalty-discounts-between-firms-harm-competition-when-there-are-network-effects-ftc-v-surescripts
[13]FTCと複数の州が2023年にAmazonを相手に提起した反トラスト訴訟です。ここでFTCは「anti-discounting measures（反ディスカウント措置）」を主要な主張の一つとして挙げ、これらの仕組みは売り手を罰し、他のオンライン小売チャネルがAmazonより低い価格を提示することを妨げ、さらに競争プラットフォームが規模を獲得することも阻害すると考えました。引用しているのは原告側の主張であって、終局判決が認定した事実ではありません。 Federal Trade Commission,FTC Sues Amazon for Illegally Maintaining Monopoly Power, 26 September 2023. https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2023/09/ftc-sues-amazon-illegally-maintaining-monopoly-power FTC, Amazon eCommerce case page. https://www.ftc.gov/legal-library/browse/cases-proceedings/1910129-1910130-amazoncom-inc-amazon-ecommerce
[14]ワシントン州西地区連邦地裁は2024年9月30日、Amazonの、FTCの連邦反トラストにおける中核的主張を却下すべきだとする申立てを退けましたが、一部の州法上の請求の取り下げは認めました。却下を認めないことは、訴訟手続の段階で主張が継続可能であることを意味し、裁判所がFTCの事実主張を最終的に認めたことを意味するわけではありません。 FTC case docket, Order on Motions to Dismiss, 30 September 2024。FTCのAmazon eCommerce事件資料ページも参照： https://www.ftc.gov/legal-library/browse/cases-proceedings/1910129-1910130-amazoncom-inc-amazon-ecommerce
[15]2026年4月時点で、FTCが米国連邦議会に提出した証言によれば、Amazon事件の審理前の事実調査は完了しており、審理は2027年3月にワシントン州西地区連邦地裁で予定されています。 Federal Trade Commission, Congressional Testimony, 15 April 2026. https://www.ftc.gov/system/files/ftc_gov/pdf/p994811-ftc-oversight-testimony-senate-commerce-committee-2026.pdf