アメリカの歴史の中で最も重要な企業法的闘争の1つが終わろうとしています。テスラとxAIのCEOであるイーロン・マスクは、デラウェア州最高裁判所の前に今週現れ、彼の伝説的な560億ドルの報酬パッケージの運命について裁定を下す予定です。これは企業史上最大のものです。
その結果は、マスクの財産だけでなく、世界中の株主と経営者との将来の関係を再形成する可能性があります。
記録破りの報酬パッケージが精査中
この争いは2018年に遡ります。その年、テスラの株主はマスクのために前例のない報酬プランを承認しました。テスラが一連の非常に野心的な成長とパフォーマンスの目標を達成した場合にのみ、彼は巨額の支払いを受けることになります。
しかし2023年、キャサリーン・マコーミック判事は、マスクがテスラの取締役会に対して過度の影響力を持ち、交渉プロセスの公正を損なうと主張した株主リチャード・トーネッタに賛同し、計画を却下した。
興味深いことに、トーネッタは訴訟を提起した時にテスラの株をたった9株しか保有していなかった — それでも彼の訴訟はアメリカ全体の企業ガバナンスの基盤を揺るがすことになる。
議論：報酬か権力の濫用か？
テスラの法務チームは、このパッケージが公正であり、マスクがテスラの爆発的成功を推進するための強力な動機付けとして機能したと主張している。
「逆境にもかかわらず、マスクはテスラの価値を1,400%以上引き上げ、株主はその成長の90%以上を保持した」と、同社の弁護士は書いた。
マコーミック判事はこれを異なって見た。彼女の2023年の判決では、マスクの取締役会に対する支配的な役割が交渉の誠実性を損なわせ、560億ドルの契約を不公平かつ無効にしたと結論づけた。
テスラはその後、2024年に同じ計画の改訂版を再導入し、株主は再び広い支持を得て承認した。しかし、マコーミックはそれを却下し、新しい計画の法的要件を満たしていないと述べた。
デラウェアでの最終対決
現在、すべてはデラウェア州最高裁判所の5人の判事のパネルにかかっている。彼らは下級裁判所の決定だけでなく、トーネッタの弁護士に対して授与された3億4500万ドルの法的手数料も見直すことになる。
裁判所は、このパッケージが正当なビジネス決定であったのか、不適切な影響と透明性の欠如の結果であったのかを判断しなければならない。
もし判事たちがマスクに味方すれば、記録破りの補償計画が再び実施される可能性がある。そうでなければ、2023年のキャンセルが維持され、テスラは代わりに昨年8月に取り決めた代替契約を施行するが、それでもマスクには数十億ドルの株式補償が与えられる可能性がある。
デラウェアの評判が圧力を受けている
マコーミック判事の決定は広範な影響をもたらした。彼女の判決に続いて、テスラ、ドロップボックス、ベンチャーキャピタルの巨人アンドリーセン・ホロウィッツなど、いくつかの主要企業がデラウェア州からテキサス州やネバダ州などの州に法人登録を移した。これらの州では、取締役会が株主訴訟からより大きな保護を享受している。
「デラウェア州の商事裁判所の判決の連続が、州に法人を設立した企業の信頼を揺るがしている」と、法律事務所フォーリー・アンド・ラードナーのパートナー、ベス・ボランドは述べた。
「デキシット」と名付けられたこの流出は、デラウェア州の法案が企業の流出を防ぐために企業法を改正しているほど大きくなった。
新しい計画、新しい時代：1兆ドルへの道
進行中の裁判闘争にもかかわらず、テスラの取締役会はすでに、完全に実現すればマスクを世界初の兆万長者にする可能性のある新しい長期補償計画に取り組んでいる。
提案は2018年の構造を反映しており — 株式ベースでパフォーマンスのマイルストーンに結びついている — しかし、テスラの技術的成長と革新に焦点を当てた新しい目標が追加されている。
これには次が含まれる：
🔹 フル自動運転（監督型）ソフトウェアのサブスクリプションの増加
🔹 ロボタクシー業務の開始
🔹 テスラの収益性と財務パフォーマンスの向上
株主は11月6日にテスラの年次総会でこの新しい計画に投票する。
ロイターの分析によると、テスラが最も野心的な目標、例えば完全自動運転を達成できなくても、マスクは依然として数十億ドルを稼ぐことができる。
大きな視点：原則、権力、前例
マスク対テスラのケースは、金銭以上のものに関するものである。これは企業法における画期的な瞬間で、経営者のパフォーマンス、影響力、公正性がどのように測定されるかを再定義している。
マスクにとって、それは彼のビジョンのあるリーダーシップを守ることに関するものである。
株主にとって、それは公正性と透明性に関するものである。
そして世界にとって？それは高リスクの企業ドラマであり、ビジネス界で最も力強い男でさえ最終的にはルールに従う必要があるかどうかのテストである。
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